Crowdfunding

1. Equity Crowdfunding
INVESTMENT/DIVESTMENT CYCLE
Avv. Massimiliano D'Amico
12 dicembre 2013

2. Crowdfunding
"Deep and intertwined in our humanity, there
is a need to support and feel involvement in the
kinds of projects and companies which we care
about. Until the recent crowdfunding
phenomena emerged, our more centralized and
intermediated capital formation and funding
mechanisms scarcely recognized the social
power of crowds which form affinities around
any kind of mission. Crowdfunding is a
natural systemic response to fill this
gap, and an expression of our collective
human will. It is perhaps, one of the most
powerful developments in our modern-day
socio-economics, and promises both to
transform the capital formation
landscape and to offer an avenue for a
creative and intellectual re-birth.
Whether funding sports-car racers, startup
companies, indie movies, fashion, scientific
research, or community projects -crowdfunding is already well under way,
changing not only the way that we fund efforts,
but the way we interact and support them. It is
in the most simplistic terms, social
networking meets venture financing."
K. Lawton, D. Marom, "The Crowdfunding Revoltuion: Social
Networking Meets Venture Financing"
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3. Crowdfunding
•
Donation based: donazioni per
sostenere una determinata causa o
iniziativa senza ricevere nulla in
cambio
•
Reward based: partecipazione al
finanziamento di un progetto in cambio
di un premio o una specifica
ricompensa non in denaro
•
Social lending o "peer to peer
lending": realizzare prestiti tra privati
ricompensato con il pagamento di
interessi ed effettuati per il tramite di
piattaforme on line
•
Equity based: partecipazione al
finanziamento in cambio dell'acquisto
di un vero e proprio titolo di
partecipazione in una società
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4. Crowdfunding – US/EU?
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5. Market size
Il mercato del crowdfunding
•
2012
volume 2,7 miliardi dollari
crescita +81%
1 milione di campagne finanziate con successo
•
2013
Previsione: 5,1 miliardi di dollari, aumento dei volumi globali raddoppiato
I tassi di crescita nel dettaglio
Mercati regionali:
Nord America: + 105%, 1,6 miliardi dollari.
Europa: + 65%, 945 milioni di dollari.
In totale tutti gli altri mercati : + 125%.
Tassi di crescita dei singoli modelli:
Donation based: + 85% , 1,4 miliardi dollari
Lending based: +111% , 1,2 miliardi dollari
Equity-based: + 30% , 116 milioni dollari
Source: Massolution, 2012 – Industry Report sul Crowdfunding
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6. Regolamentazione
Italia
Primo Paese al Mondo
Primato?
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7. European Crowdfunding Network – October 2013
www.europecrowdfunding.org
"The Equity Model […]. Law 221/2012 restricts the possibility of raising money online only
to Italian entities falling under the definition of innovative start-up.
This provision could be seen as a contradiction to the clear intention of the
European Commission to support the Crowdfunding raising on a wider basis.
In a country like Italy in which 1,000 new companies start every day, this law
could materially limit the application of the investment model and prevent
the "crowd" from deciding which company to back for success in the future.
Another provision which could limit the diffusion of Equity Crowdfunding is that an offer
can be executed and processed only if at least 5% subscription of the share capital is made
by a professional investor. […]
Again this provision could materially limit the raising of money, without bringing any
actual protection of the public investors. The efficacy of this method of investor protection
is questionable, but the limitations it imposes on Crowdfunding do not appears consistent
with the European Commission's view.
Although it is not clear whether AIFMD regime does apply to companies seeking funds
through Crowdfunding platforms (which needs to be further assessed), if it were to apply ,
it would make any attractive cost-reward ratio impossible".

8. Players
Banche /
Intermediari
Startup
innovativa
/non
innovativa
italiane
Crowdfunding
Platform
Players
Business
angels
Startup
straniere
Venture
capital
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Corporate

9. Crowd Opportunities
Altri
(SPV financing
con meccanismi
di sale and lease
back)
Test di
prodotto
Social Innovation
Start-up a
vocazione sociale
Co-investment
per VC/Corporate
Client
Opportunities
per
Banche/Interm
ediari
Nuove forme di
partenariato
pubblico/privato
(civic
crowdfunding)
Marketing per
large
corporation
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10. Players & Crowd Opportunities
A seconda di
• quale opportunità si intende perseguire
• quale attore si rappresenta
si dovrà adattare in maniera appropriata:
Investiment cycle
Disinvestiment cycle
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11. Equity Crowdfunding
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12. Investment cycle
Focus – Start-up Innovativa
Requisiti
Necessari
•
•
•
•
•
•
•
•
Società di capitali di diritto italiano
Non quotata
Residente e operante in Italia
È costituita e svolge attività di impresa da non più di 48 mesi
Non è costituita a seguito di fusione, scissione o di cessione di azienda
Il totale del valore della produzione annua, risultante dall’ultimo bilancio, non superiore a 5
milioni di euro
Non distribuisce, e non ha distribuito, utili
Ha quale oggetto sociale esclusivo o prevalente lo sviluppo, la produzione e la
commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico
Alternativi
•
•
•
Spese in R&D: almeno pari al 15% del maggior valore tra costo e valore totale della produzione
Titolare o depositaria o licenziataria di almeno una privativa industriale (brevetto, software etc.)
Impiego come dipendenti o collaboratori a qualsiasi titolo di personale con titolo di dottorato di
ricerca (per 1/3), oppure in possesso di laurea e che abbia svolto, da almeno tre anni, attività di
ricerca certificata ovvero, semplice laurea magistrale (per 2/3)
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13. Investment cycle
Focus – Start-up Innovativa
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14. Investment cycle
Focus – Start-up Innovativa
● Società di capitali, residente in Italia, le cui partecipazioni non sono quotate su
mercato regolamentato o sistema di negoziazione multilaterale
● non svolge attività di impresa e non ha distribuito utili da più di 48 mesi
● a partire dal secondo anno di attività, il totale della produzione annua non è
superiore a 5 mio
● oggetto esclusivo e prevalente, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione
di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico
● non è stata costituita da fusione, scissione o a seguito di cessione d’azienda/ramo
d’azienda
● possiede almeno uno dei seguenti ulteriori requisiti:
~
~
~
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spese in ricerca e sviluppo sono uguali o superiori al 15% del maggiore tra
costo e valore totale della produzione
1/3 della forza lavoro complessiva è in possesso di /sta svolgendo un
dottorato di ricerca, oppure è in possesso di laurea e ha svolto da almeno 3
anni attività di ricerca certificata
titolare, depositaria o licenziataria di almeno una privativa industriale

15. Investment cycle
Focus – Start-up Innovativa
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16. Investment cycle
Focus – Start-up Innovativa
● Società di capitali, residente in Italia, le cui partecipazioni non sono quotate su
mercato regolamentato o sistema di negoziazione multilaterale
● non svolge attività di impresa e non ha distribuito utili da più di 48 mesi
● a partire dal secondo anno di attività, il totale della produzione annua non è
superiore a 5 mio
● oggetto esclusivo e prevalente, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione
di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico
● non è stata costituita da fusione, scissione o a seguito di cessione d’azienda/ramo
d’azienda
● possiede almeno uno dei seguenti ulteriori requisiti:
~
~
~
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spese in ricerca e sviluppo sono uguali o superiori al 15% del maggiore tra
costo e valore totale della produzione
1/3 della forza lavoro complessiva è in possesso di /sta svolgendo un
dottorato di ricerca, oppure è in possesso di laurea e ha svolto da almeno 3
anni attività di ricerca certificata
titolare, depositaria o licenziataria di almeno una privativa industriale

17. Investment cycle
Requisiti
Art. 24
(Condizioni relative alle offerte sul portale)
1. Ai fini dell'ammissione dell'offerta sul portale, il gestore verifica che lo statuto o l'atto
costitutivo dell'emittente preveda:
a) il diritto di recesso dalla società ovvero il diritto di co-vendita delle proprie
partecipazioni nonché le relative modalità e condizioni di esercizio nel caso in cui i
soci di controllo, successivamente all'offerta, trasferiscano il controllo a terzi,
in favore degli investitori diversi dagli investitori professionali o dalle altre categorie di
investitori indicate al comma 2 che abbiano acquistato o sottoscritto strumenti finanziari
offerti tramite portale. Tali diritti sono riconosciuti per il periodo in cui sussistono i
requisiti previsti dall'articolo 25, commi 2 e 4, del decreto e comunque per almeno tre anni
dalla conclusione dell'offerta;
b) la comunicazione alla società nonché la pubblicazione dei patti parasociali nel sito
internet dell'emittente.
2. Ai fini del perfezionamento dell'offerta sul portale, il gestore verifica che una quota
almeno pari al 5% degli strumenti finanziari offerti sia stata sottoscritta da
investitori professionali o da fondazioni bancarie o da incubatori di start-up
innovative previsto all'articolo 25, comma 5, del decreto.
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Subject matter | Client Details

18. Investment cycle
Requisiti
Problema: Come fare per il gestore ad assicurarsi il 5% per
chiudere il deal?
1.
Cherry picking degli investitori professionali
(i.e. i clienti professionali privati di diritto, individuati nell'Allegato 3, punto I, del Regolamento Consob in materia di
intermediari, adottato con delibera n. 16190 del 29 ottobre 2007 e successive modifiche, nonché i clienti professionali
pubblici di diritto previsti dall'articolo 2 del decreto ministeriale 11 novembre 2011, n. 236 emanato dal Ministero
dell'economia e delle finanze)
2.
Accordo quadro con investitori professionali
In diritto questo può significare consegnare la documentazione contrattuale disciplinante l'investimento
che garantisca (o meno) i diritti dell'investitore professionale (classi di quote/azioni, call option, nomina
rappresentante comune dei crowd investors, etc.)
3.
Il gestore è una Banca/Intermediario Finanziario
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19. Investment cycle
Chiusura del Deal
• Crowd management da on-line a off-line
•
•
•
Poteri/procure
Signing del processo (avvocati)
Closing del processo (notaio)
• Possibili requisiti ulteriori
•
•
Adempimenti in materia di antiriciclaggio
Legge sulla tutela della privacy – L. 196/2003
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20. Investment cycle
Investment Follow-on
Problema: cosa succede se la società necessità di ulteriore
funding?
•
Art. 2481-bis, co. 1 (S.r.l.) – Aumento di capitale mediante nuovi conferimenti. In caso di
decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di
sottoscrizione in proporzione delle partecipazioni da essi possedute. L'atto costitutivo può
prevedere, salvo per il caso di cui all'art. 2482-ter, che l'aumento di capitale sociale possa
essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi; in tal caso spetta ai
soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2473.
1. PROBLEMA - si deve stare attenti a deliberare l'aumento di capitale con
esercizio dei diritti di opzione
2. ma anche OPPORTUNITA' - recesso dei soci comporta un cash out della
società, ma anche semplificazione della captable
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21. Disinvestment cycle
• Soluzioni "classiche"
Trade sale
VC/Private equity
• Peer to peer exits
• Mercato secondario del crowdfunding?
Probabilmente, vista la fase seed, la probabilità maggiore sarà quella di
"riacquistare" le partecipazioni dai crowd investors
Tutte queste fasi e dinamiche che possano portare a hand-on/hands-off
approach da parte del gestore.
Sicuramente la società dovrà strutturarsi (anche attraverso l'outsourcing) per
la gestione del crowdfunding
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22. Disinvestment cycle
Investor
Type
Businesses
Google Ventures
VC
LendUp,AngelList, CircleUp,OnDeck,upstart, Rally
SV Angel
VC
Rally,CrowdTilt,FundersClub,Kabbage,Naition Builder,
Patreon
First Round
Capital
VC
On Deck Capital, GiveForward,upstart,Funders Club
Union Square
Ventures
VC
KickStarter, CircleUp, lending Club, funding circle
Accel Partners
VC
Lenddo, Funding Circle,Prosper
KPCB
VC
LendUp,AngelList, Upstart,Lending Club
Andreessen
Horowitz
VC
LendUp,Nation Builder,Funders Club,CrowdTIlt
Omidyar Network VC
Lenddo,Nation Builder,Change.org, Prosper
QED Investors
VC
Indiegogo,OnDeck,upstart
VC
Prosper,AngelList,FundersClub
Thomvest
Ventures
CrunchFund
VC
LendUp,Kabbage,LendingClub
VC
AngelList,Crowdtilt,upstart
Alexis Ohanian
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FundersClub,CrowdTilt,WeFunder,Watsi
Draper Fisher
Jurvetson
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Accelerator
Khosla Ventures
December 6, 2013
Prosper,LendUp,SoMoLend,AvantCredit
Y Combinator
http://crowdsunite.com/blog/230-vcs-andangels-invest-in-crowdfunding-platforms/
VC
Angel
LendUp,CrowdTilt,Patreon
Garry Tan
Angel
LendUp,CrowdTilt,Patreon
Naval Ravikant
Angel
Rally, CrowdTilt, GiveForward

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24. Thank you
Avv. Massimiliano D'Amico
massimiliano.damico@twobirds.com
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