Comitês de Auditoria no Brasil: Melhores Práticas de Governança Corporativa

Comitês de
Auditoria no Brasil
Melhores Práticas de
Governança Corporativa -
O Desafio Continua*
2ª Edição - 2007

Museu do Ipiranga - São Paulo

*connectedthinking

PricewaterhouseCoopers

Prefácio

O ano de 2006 representou marco importante na trajetória do Brasil rumo à solidificação completa de
seu mercado financeiro e de capitais. Celebramos os 30 anos de Lei das Sociedades por Ações,
testemunhamos significativo crescimento nas ofertas públicas nacionais e internacionais e pudemos ver
consolidado o programa de Governança Corporativa da BOVESPA.

A legislação societária brasileira e a regulamentação aplicável às entidades financeiras e seguradoras,
contribuem de forma relevante para os padrões na relação capital e mercado, destacando-se a
obrigatoriedade do Conselho de Administração nas companhias abertas, a proteção aos acionistas
minoritários e a consolidação da obrigatoriedade de constituição de Comitês de Auditoria nos
conglomerados financeiros e seguradoras. Adicionalmente, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM)
sugere a instalação de Comitês de Auditoria em sua cartilha de boas práticas de Governança
Corporativa.

O futuro da Lei das S.As. dependerá do apetite do mercado na auto-regulação, com exigências maiores
em relação à transparência e à governança, e da discussão do Projeto de Lei nº 3.741, em tramitação
no Congresso desde 2000.

O crescimento dos IPOs nacionais e internacionais, por parte de empresas brasileiras, ganhou
destaque pelo volume de recursos captados. Mas não somente por isso. Grande parte dessas
empresas já deu importantes passos à frente em suas práticas de governança. Nesse contexto, esta
publicação apresenta uma pesquisa sobre as principais características funcionais de Comitês de
Auditoria, ou de Conselhos Fiscais adaptados, por parte das companhias brasileiras listadas nos
mercados regulados pela BOVESPA e nas Bolsas de Valores dos Estados Unidos da América.

Adicionalmente, os membros de Comitês de Auditoria poderão comparar os aspectos operacionais no
Brasil, como a inserção de especialistas financeiros, o incremento nos níveis de remuneração
profissional, a quantidade média de reuniões, entre outros indicadores, com dados baseados em
recente pesquisa da PricewaterhouseCoopers no Reino Unido, país que, de acordo com o "Corporate
Governance Index - 2006", apresentou uma avaliação acima de 9 em relação à adoção das melhores
práticas de Governança Corporativa no mundo.

Desde o lançamento do Novo Mercado e dos Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa em 2000 pela
BOVESPA, cerca de 45% do volume de ações negociado no Brasil é composto por companhias que
voluntariamente aderiram a um desses segmentos, fortalecendo a qualidade e a confiabilidade das
informações aos investidores, por meio da diferenciação nas práticas de Governança Corporativa
adotadas, incluindo a própria constituição de Comitês de Auditoria. Na mesma linha, o Banco Central do
Brasil, por meio de regulamentação do Conselho Monetário Nacional, assim como a Secretaria Nacional
de Seguros Privados, determinaram a obrigatoriedade da constituição de Comitês de Auditoria para
conglomerados financeiros e seguradoras, visando a aprimorar as melhores práticas também no setor
financeiro nacional. A experiência atual demonstra forte atuação dos membros desses comitês nas
atividades sugeridas nesta publicação.

1

Comitês de Auditoria no Brasil
Melhores práticas de Governança Corporativa - O Desafio Continua - 2ª Edição (2007)

No Brasil dos últimos anos, os Comitês de Auditoria tem assumido, cada vez mais, papel importante
como instrumento de governança no plano do Conselho de Administração, no que toca o seu processo
de supervisão, assegurando, como principais responsabilidades: (i) a qualidade dos controles internos
que fundamentam os relatórios financeiros divulgados, principalmente quanto à necessidade de
certificação da Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley, (ii) eficiência no processo de comunicação entre os
orgãos corporativos internos e externos, (iii) "compliance" com os regulamentos aplicáveis, incluindo
códigos de ética e conduta e (iv), não menos importante, mas de extrema relevância, a proteção aos
interesses de acionistas e partes interessadas.

Dessa forma, a PricewaterhouseCoopers decidiu editar a segunda edição desta publicação, que atingiu,
em sua primeira edição, excelentes níveis de aceitação no mercado. Trata-se de um material
estruturado dentro de um conceito lógico, detalhado e ordenado de ações e atribuições relacionadas
com a forma de atuação dos Comitês de Auditoria, baseado nas melhores práticas de mais de 40 países
pesquisados e analisados.

Uma das mais importantes missões de PwC é o compartilhamento de conhecimento e de experiências,
seja dentro de seu próprio mundo, seja com todos os seus clientes. A isso, também chamamos
“Liderança Responsável”.

Esta publicação se resume nesta missão de compartilhar conhecimento porquanto entendemos a
relevância, para desenvolvimento de mercado de capitais, de consolidação de modernas redações de
governança corporativa em nosso País.

Boa leitura.

PricewaterhouseCoopers - Brasil

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Índice

Página

Prefácio 1

Introdução 5

Comitês de Auditoria no Brasil 7
Características e implantação 7
Funções e Responsabilidades no âmbito da Lei Sarbanes-Oxley 9
Pesquisa 2006 - Comitês de Auditoria no Brasil e no Reino Unido 15
O papel do Conselho Fiscal nas atribuições do Comitê de Auditoria -
Um desafio constante 25
Organização do Comitê de Auditoria 30
Regimento interno 32
Exemplo de Regimento Interno de um Comitê de Auditoria 33
Membros do Comitê 40
Membros independentes 41
Especialista na área financeira - Financial Expert 43
Reuniões 46
Novos membros - início 49
Orientações para os novos membros do Comitê 50

Responsabilidade de supervisão na apresentação
de relatórios financeiros 51
Riscos e controles 52
Relatórios financeiros 55
Revisando as demonstrações financeiras anuais e o processo de
implementação da Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley 57
Leis, normas e regulamentos - cumprimento e questões éticas 65

Bases de relacionamento com auditores 68
Auditores independentes 68
O que deve ser esperado dos auditores independentes 76
Auditores internos 77

Processo de comunicação e apresentação de relatórios 80
Trabalhando com a administração 80
Reportando-se ao Conselho de Administração e aos acionistas 81
Conteúdo ilustrativo de relatório aos acionistas sobre as atividades
do Comitê de Auditoria 82

Manutenção e mensuração da eficácia do Comitê de Auditoria 84
Necessidades de treinamento 85
Avaliando o desempenho 86
Programa de trabalho do Comitê de Auditoria e guia de auto-avaliação 87

Outras publicações selecionadas da PricewaterhouseCoopers 98

3


Introdução

Os Comitês de Auditoria consolidaram-se como importante instrumento de
gestão de risco e veículo de comunicação entre o Conselho de Administração,
os auditores e, indiretamente, os acionistas das companhias listadas nos
diversos mercados de capital no mundo. Motivada fortemente pela necessidade
de atendimento à Seção 301 da Lei Sarbanes-Oxley, por determinações do
Conselho Monetário Nacional (CMN), e do Conselho Nacional de Seguros
Privados (CNSP) e pela orientação da Comissão de Valores Mobiliários no Brasil
e do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, a atuação dos Comitês de
Auditoria recebe cada vez mais atenção e importância no cenário brasileiro.

A atuação dos Comitês de Auditoria depende da efetiva participação de seus
membros em alguns principais temas, como: (i) conhecimento relacionado a
áreas de riscos e controles internos, como o COSO, (ii) normas contábeis
nacionais e internacionais ( US GAAP ou IFRS), (iii) normas e padrões
de auditoria, nos quais as demonstrações financeiras são auditadas,
(iv) manutenção e acesso dos processos relacionados a denúncias e fraudes,
e (v) conhecimento de leis e noções de direito societário e tributário.

Diante dessa magnitude de competências e responsabilidades assumidas, a
presença de Conselhos Fiscais com atribuições de Comitês de Auditoria ainda é
uma realidade nas companhias brasileiras, de certa forma motivada por
aspectos históricos, como a preexistência desses conselhos e a possibilidade de
adaptá-los às funções de Comitês de Auditoria, inclusive aceitos pela Securities
and Exchange Commission (SEC) dos Estados Unidos da América.

Os Conselhos Fiscais atuando como Comitês de Auditoria, em nossa
perspectiva, ainda necessitam de esclarecimento quanto às principais
atribuições com base nas melhores práticas de atuação de Comitês de Auditoria
no mundo e nos aspectos da legislação societária brasileira. Portanto, o termo
"Comitê de Auditoria" utilizado nesta publicação, significa um Comitê (ou órgão
equivalente) criado no âmbito do Conselho de Administração para atuar em
nome deste no processo de supervisão.

5


Caso a companhia decida por não constituir um Comitê de Auditoria em separado, espera-se que
o Conselho Fiscal adote os atributos mínimos visando a atender aos requisitos, aos padrões e às
melhores práticas de um Comitê de Auditoria.

Independentemente de seu formato, o mais importante para a companhia, seus acionistas, tanto
controladores como minoritários, e as partes interessadas (stakeholders) é assegurar que o
Comitê de Auditoria agregue valor e não seja apenas uma formalidade. A seguir, destacamos
como o Comitê de Auditoria pode contribuir com a "Criação de Valor".

Comitê de Auditoria - Contribuição para a “Criação de Valor”

Processo de Processo de
Código de Leis e Gestão de Sistemas de
auditoria divulgação de
ç
ética e regulamentos riscos controles
corporativos (independente informações
conduta internos
e interna) financeiras

Esta publicação está direcionada para a realidade brasileira, pois inclui nossa visão sobre as
melhores práticas e objetiva auxiliar os membros de Comitês de Auditoria na identificação de
respostas a questões relacionadas à sua forma de atuação, aos conhecimentos e às
experiências necessárias, às áreas de foco no processo de supervisão, à comunicação e aos
relacionamentos internos e externos, assim como ao processo de auto-avaliação de
desempenho, também recomendado.

6



O atual cenário para criação de Comitês de Auditoria está influenciado pelas normas do
CMN e da CNSP aplicáveis aos conglomerados financeiros e seguradoras no Brasil, ou,
ainda, pela adoção dessas práticas incentivadas pela Comisão de Valores Mobiliários
(CVM), pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), bem como quanto à
obrigatoriedade de constituição desses comitês para fins de atendimento à SEC (Lei
Sarbanes-Oxley), e, adicionalmente, pelas orientações conceituais do IBRACON -
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

Características e implantação
Apresentamos as principais implicações nas b) A adoção de qualquer uma das alternativas
estruturas de Comitês de Auditoria, ou sua (Conselho Fiscal ou Comitê de Auditoria)
manifestação alternativa na forma de Comitês demandará, em obediência à legislação
equivalentes como o Conselho Fiscal com funções brasileira, relevantes alterações estatutárias
revisadas, e substancialmente ampliadas para no e/ou eleição de novos membros para o
mínimo atender às determinações da Lei Conselho de Administração, para o Comitê de
Sarbanes-Oxley . Auditoria e, até mesmo, para o Conselho
Fiscal, dependendo da opção adotada, com a
Nos termos contidos nas normas mencionadas, as conseqüente necessidade de convocação de
companhias brasileiras têm a opção de: (a) adotar Assembléias Gerais de Acionistas de acordo
com os prazos estabelecidos no artigo 124,
um Comitê de Auditoria nos exatos termos contidos
§1º, da Lei nº 6.404/76.
nas normas da SEC , ou (b) constituir e/ou utilizar
comitês equivalentes para o exercício das funções
(c) O US Public Company Accounting Oversight
do Comitê de Auditoria (board of auditors (or
Board (PCAOB), por meio do pronunciamento
similar body)), no caso do Brasil, o Conselho
Auditing Standard nº 2 (AS#2 ), reiterou a
Fiscal. importância do Comitê de Auditoria para o
ambiente de controles internos e supervisão
Alguns aspectos legais devem ser observados corporativa. O AS#2 requer que o auditor
pelas companhias brasileiras, em especial pelos independente avalie a eficiência e eficácia
Conselhos de Administração, conforme indicados a operacional do Comitê de Auditoria no
seguir: desempenho de suas funções. A certificação
da administração e dos auditores
(a) Os relatórios anuais entregues à SEC independentes quanto à efetividade dos
(formulários 20-F) devem indicar, com bastante controles internos para atender à Seção 404
clareza, o órgão responsável pelas funções de da Lei Sarbanes-Oxley deve,
Comitê de Auditoria, com todas as obrigatoriamente, incluir a análise da
considerações inerentes à alternativa adotada, estrutura e efetividade operacional do Comitê
a independência de seus membros, a eleição e de Auditoria. Dependendo do grau de
a função do especialista financeiro (financial comprometimento na efetividade operacional
expert), entre outros.

7


Baía de Guanabara, Rio de Janeiro

do Comitê de Auditoria, eventuais deficiências Valores dos Estados Unidos da América, uma
significativas (significant deficiency) ou oportunidade relevante para atingir elevados
mesmo, fraquezas materiais (material padrões de eficiência administrativa, que
weakness), deverão ser observadas, sendo certamente contribuem para consolidar a posição
esta última, sujeita a divulgação nos relatórios das companhias brasileiras dentro do seleto grupo
do administrador e no parecer do auditor de empresas no mundo, as quais podem ser
independente. consideradas modelos de melhores práticas de
Governança Corporativa.
O conceito de "pleno funcionamento" requer
considerações adicionais quanto à sua forma de Não é por outra razão que as obrigações previstas
atuação, freqüência de reuniões e familiarização na Lei Sarbanes-Oxley, em particular aquelas
de seus membros nos aspectos técnicos e no que relacionadas aos Comitês de Auditoria, têm sido
se refere ao ambiente de atuação da companhia, adotadas por diversas entidades regulatórias,
aos riscos inerentes e à independência de seus como a própria Bolsa de Nova York e a NASDAQ
membros. que também são referidas como Boas Práticas de
Governança Corporativa pela CVM e pelo IBGC.
Há, portanto, inúmeras medidas que devem ser
observadas e que demandam iniciativas imediatas No Brasil, o CMN e a CNSP exigem que os
das companhias e de seus Conselhos de conglomerados financeiros e as seguradoras
Administração. constituam Comitês de Auditorias (ou órgão
equivalente), com as atribuições adicionais de
A SEC tem procedimentos pré-definidos nas Bolsas monitorar a efetividade dos processos
de Valores norte-americanas para excluir (delist) operacionais e o cumprimento das normas legais
as ações das empresas que não adotam o Comitê locais. Essa experiência, já em prática no Brasil,
de Auditoria, ou Board of Auditors , nos moldes da tem evidenciado o alto grau de dedicação
Lei Sarbanes-Oxley. necessária de seus membros por suas atividades,
bem como vem requerendo especialização não
É importante ressaltar, no entanto, que a Lei apenas nas questões técnicas, mas também nas
Sarbanes-Oxley também representa, além de uma operacionais, como demonstrado nos capítulos
obrigação a ser cumprida inclusive pelas subseqüentes.
companhias brasileiras listadas nas Bolsas de

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Funções e Responsabilidades no âmbito
da Lei Sarbanes-Oxley

A Lei Sarbanes-Oxley estabeleceu novos padrões para as responsabilidades corporativas que
vêm causando um impacto significativo nas obrigações do Comitê de Auditoria. Destacamos
que a Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley requer que o auditor independente emita opinião
sobre os controles internos que dão suporte à preparação das informações financeiras
divulgadas periodicamente pela companhia, assim como ao processo de avaliação efetuado
pela administração, na avaliação da efetividade dos respectivos controles internos, incluindo o
Comitê de Auditoria.

Dessa forma, a ausência ou atuação ineficaz do Comitê de Auditoria (ou órgão equivalente)
exigirá uma qualificação do auditor independente em sua opinião.

Durante os últimos anos, os Comitês de Auditoria vêm trabalhando para incorporar as
alterações requeridas pela Lei Sarbanes-Oxley, em busca de um efetivo balanceamento entre
as funções de supervisão e apoio aos Conselhos de Administração.

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De forma preliminar ao prazo estabelecido na Seção 404, três companhias brasileiras foram
certificadas sem ressalvas em suas demonstrações financeiras arquivadas na SEC em
2006, referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Para 2006 e 2007, as
demais companhias brasileiras registradas na SEC deverão divulgar suas demonstrações
financeiras em US GAAP, cujo parecer dos respectivos auditores independentes deverá
também mencionar a conclusão quanto aos testes sobre a estrutura de controles internos
dessas companhias.

9


Monumento das Bandeiras - Parque do Ibirapuera, São Paulo

Nesse contexto, a atuação dos Comitês de Auditoria, como parte da estrutura
de controles internos, ganha cada vez mais relevância pela complexidade de
temas e competências requeridos para seus membros. Nos Estados Unidos e
no caso das companhias brasileiras já certificadas em 2006, inicia-se a fase de
manutenção denominada pelo mercado "Sustainable Compliance Process" ou
"SOX Sustainability", que demandará uma nova fase de aprimoramento das
experiências obtidas na etapa inicial da certificação, incluindo uma revisão das
responsabilidades dos Comitês de Auditoria e sua forma de atuação.

As principais oportunidades de aprimoramento dos Comitês de Auditoria
referem-se aos temas ligados às competências de especialista financeiro, que,
apesar de possuir uma conceitualização pré-definida pela SEC, se trata de
área de alto grau de julgamento profissional e, portanto, está sujeita às
especificações e complexidades de cada empresa.

Destacamos as principais Seções da Lei Sarbanes-Oxley com impactos na
atuação dos Comitês de Auditoria:

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Seção 202 - Exigências para pré-aprovação
• Em vigor desde 2003, todos os serviços de • esses serviços não forem reconhecidos, na
auditoria e de não-auditoria prestados pelo seu época da contratação, como serviços que
auditor devem ser pré-aprovados pelo Comitê. não são de auditoria;

• A exigência de pré-aprovação não será • esses serviços forem aprovados pelo comitê
obrigatória com relação à prestação de serviços antes da conclusão da auditoria, ou por um
que não sejam de auditoria se: ou mais membros deste, a quem a
autoridade de conceder essas aprovações
• o valor total dos serviços de não-auditoria for delegada pelo Comitê de Auditoria.
prestados à companhia constituir não mais • A aprovação por um Comitê de Auditoria de
que 5% do total de rendimentos pagos pela serviços de não-auditoria a serem realizados
companhia ao seu auditor durante o pelo auditor deve ser divulgada aos investidores
exercício fiscal em que os serviços de em relatórios periódicos, bem como as políticas e
não-auditoria forem prestados; os procedimentos pré-aprovados do referido
Comitê.

Seção 204 - Relatórios do auditor para os Comitês de Auditoria
• Em vigor desde 2003, a firma de auditoria • todos os tratamentos alternativos que foram
independente que executar uma auditoria deve discutidos com a companhia e as
relatar oportunamente ao Comitê de Auditoria respectivas divulgações, assim como o
da companhia: tratamento entendido pela firma de
auditoria independente;
• todas as políticas e práticas contábeis
críticas adotadas; • outras comunicações relevantes por escrito
entre a firma de auditoria independente e a
administração da companhia, como cartas
da administração ou relação de diferenças
não ajustadas.

11


Seção 205 - Confirmação de alterações
• O termo "Comitê de Auditoria" significa:

• um Comitê (ou órgão equivalente) criado pelo, e entre o,
Conselho de Administração de uma companhia para fins
de supervisão dos processos de apresentação de
relatórios financeiros e contábeis.

Se esse Comitê não existir, todo o Conselho de Administração da
companhia exercerá tal função.

Basílica do Bom Jesus de Matosinhos,
Congonhas, Minas Gerais

Seção 301 - Comitê de Auditoria de companhias listadas em bolsas de valores
Responsabilidades Independência

• O Comitê de Auditoria, na • Cada membro do Comitê de Auditoria deve ser também
qualidade de comitê do Conselho membro do Conselho de Administração e ser independente.
de Administração, será
diretamente responsável por • Para ser considerado independente, um membro de um
analisar a adequação dos Comitê de Auditoria, na qualidade de membro do Conselho
honorários do auditor de Administração ou de outro Comitê do Conselho, não pode:
independente, atentando se os
mesmos são compatíveis para a • aceitar qualquer pagamento por serviços de consultoria,
realização de um trabalho de assessoria ou outro honorário compensatório por parte
qualidade, considerando a da companhia;
complexidade e o volume de
operações da companhia. • ser uma "pessoa afiliada" da companhia ou de alguma de
suas subsidiárias.

Cabe destacar que as normas de independência previstas para
os conglomerados financeiros e de seguradoras no Brasil,
estabelecem condições específicas adicionais, como a
necessidade de período (12 meses) de desincompatibilização de
funções executivas e gerenciais, relacionamentos familiares e
não receber qualquer outro tipo de remuneração suplementar.

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Reclamações e denúncias

• Cada Comitê de Auditoria estabelecerá procedimentos para:

• o recebimento, a retenção e o tratamento de reclamações e denúncias recebidas pela
companhia com relação a contabilidade, controles contábeis internos ou assuntos relacionados à
auditoria;

• a apresentação confidencial e anônima, por parte dos funcionários da companhia, de
reclamações ou denúncias relativas a assuntos questionáveis de contabilidade e auditoria.

Autoridade para contratar assessores

• Cada Comitê de Auditoria deve ter a possibilidade de contratar advogados independentes e outros
assessores técnicos, que julgar necessário, para a realização de suas tarefas.

Alocação de recursos

• Cada empresa alocará recursos suficientes, ao Comitê de Auditoria em sua atribuição como um
Comitê do Conselho de Administração, para:

• analisar a adequação da remuneração da firma de auditoria independente contratada pela
companhia com o objetivo de emitir um relatório de auditoria, atentando se essa remuneração é
compatível para a realização de um trabalho adequado, considerando, entre outros, a
complexidade e o volume de operações da companhia;

• pagar a remuneração aos assessores técnicos e funcionários do Comitê de Auditoria.

Estação Charitas, Rio de Janeiro

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Seção 302 - Responsabilidade corporativa para relatórios financeiros
• Em vigor desde 2002, as confirmações exigidas dos CEOs e diretores financeiros afirmam que:

• os executivos que assinam a certificação relativa à seção 302 têm livre acesso ao auditor
independente da companhia e ao Comitê de Auditoria;

• todas as deficiências no sistema ou na operação dos controles internos (especificamente
aquelas relacionadas à apresentação de relatórios financeiros) que poderiam afetar
adversamente a habilidade da companhia em registrar, processar, resumir e relatar os dados
financeiros, foram informadas aos auditores independentes, assim como os pontos fracos
relevantes nos controles internos foram também divulgados;

• quaisquer fraudes, relevantes ou não, que envolvam a administração ou outros funcionários que
tenham funções significativas nos controles internos da companhia, também foram divulgadas.

Seção 404 - Divulgação sobre a efetividade dos controles internos que suportam os relatórios
financeiros

• Na divulgação sobre a efetividade dos controles internos que dão suporte aos relatórios financeiros,
os Comitês de Auditoria devem considerar os seguintes aspectos:

• Importância atribuída pelo Conselho de Administração para o completo atendimento do processo
de avaliação de efetividade dos controles internos.

• Envolvimento dos auditores no processo de avaliação, bem como o escopo dos trabalhos e o
possível impacto em seus relatórios.

• Ações implementadas ou a implementar para os casos de correção ou melhoria dos controles
identificados como inefetivos.

• Transmissão ao Conselho de Administração de mensagem de que o processo de avaliação
definido pela Seção 404 representa uma oportunidade relevante para a criação de valor para a
companhia.

• Preocupação em assegurar a própria efetividade do Comitê de Auditoria, avaliando a adequação
da própria estrutura para o desempenho de suas funções.

Seção 407 - Divulgação do especialista financeiro no Comitê de Auditoria
• Cada empresa deve divulgar se seu Comitê de Auditoria tem pelo menos um membro que seja um
especialista financeiro, e, se não, o porquê disso, conforme definido pela SEC.

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Pesquisa 2006 -
Comitês de Auditoria Brasil e no Reino Unido
Nesta edição, apresentamos dados estatísticos Brasil
relacionados às principais características dos
Comitês de Auditoria no Brasil e no Reino Unido. A pesquisa brasileira realizada em agosto 2006
considerou os aspectos quantitativos dos mercados
A apresentação de informações quantitativas sobre regulados no Brasil pela BOVESPA - Novo Mercado
Comitês de Auditoria que atuam no Reino Unido (34 companhias listadas) e Nível 2 (12 companhias
justifica-se, principalmente, pelo fato de que esse listadas), bem como as companhias brasileiras
país, de acordo com o "Corporate Governance listadas em Bolsas de Valores dos Estados Unidos
Index (CGI) 2006", apresentou índice 9.13, da América, quanto à adesão de Comitês de
considerando a Nova Zelândia com índice 10.0, Auditoria na forma tradicional ou na adaptação dos
enquanto o Brasil surge com índice 3.56, no grupo Conselhos Fiscais na função de Comitês de
dos 31 países com índices entre 4.9 e 3.0, como a Auditoria.
China (4.16) e a Índia (3.97).
Os principais destaques da pesquisa brasileira são:

Companhias brasileiras listadas em Bolsas de Valores dos
Estados Unidos da América (NYSE/NASDAQ)

Comitê de Auditoria x Conselho Fiscal

48%

52%

Comitê de Auditoria
Conselho Fiscal adaptado

15


Apesar de 52% das empresas terem Conselhos Fiscais atuando nas funções
de Comitê de Auditoria, verificamos que parte significativa das novas
companhias listadas em 2005/2006 optarem por Comitês de Auditoria com
funções exclusivas.

Adicionalmente, parte significativa das companhias brasileiras que optaram
por Conselhos Fiscais tomou esta decisão em 2005 em resposta às
necessidades imediatas da Lei Sarbanes-Oxley, quando, em conjunto com a
CVM, a SEC concordou em considerar esses conselhos como equivalentes
aos Comitês de Auditoria. Estaremos, ainda, neste capítulo, apresentando os
pontos positivos e negativos da atuação do Conselho Fiscal no papel de
Comitê de Auditoria.

Companhias listadas no Novo Mercado - BOVESPA

23%
54%
23%
Conselho Fiscal
Inexistência
desses Comitês

Apesar da clara divisão em 23%, o ponto em destaque é o fato de que 54%
das companhias não têm Comitê de Auditoria, nem na forma tradicional nem
na designação do Conselho Fiscal (muitas delas não têm ainda Conselho
Fiscal instalado). Por outro lado, apesar da não-designação imediata de
Comitês de Auditoria, as práticas de Governança Corporativa dessas
companhias consideram a possibilidade da constituição de Conselho de
Administração com membros independentes, mecanismos de proteção aos
acionistas minoritários e outros atributos técnicos para enquadramento no
Novo Mercado.

16


Companhias listadas Nível 2

31% 31%

38% Conselho Fiscal
Inexistência
desses Comitês

As companhias listadas no Nível 2 apresentam, registro de empresas que venham a abrir o
substancialmente, os mesmos requisitos técnicos capital, e o Nível 2 é voltado às empresas que já
de enquadramento ao Novo Mercado, em que a possuem ações preferenciais negociadas na
principal diferença entre o Novo Mercado e o Nível BOVESPA e que, em um primeiro momento, não
2 se refere à emissão de ações preferenciais. têm condições de convertê-las em ordinárias. O
Enquanto as companhias no Novo Mercado só Conselho Fiscal ainda é maioria nesse segmento,
dispõem de ações ordinárias (todos têm direito a substancialmente pelos fatores da prévia
voto), as empresas Nível 2 possuem também existência desse orgão no momento da adesão
ações preferenciais, muito embora os titulares da companhia ao Nível 2. Destaca-se, ainda,
dessas ações preferenciais tenham direito a voto além das razões anteriormente apresentadas
em algumas matérias específicas. Por essa razão, para as companhias listadas no Novo Mercado, a
o Novo Mercado é direcionado principalmente ao parcela significativa das companhias sem uma
designação imediata de Comitês de Auditoria ou
Conselho Fiscal.

17


Visão Global - ADRs e BOVESPA (Novo Mercado e Nível 2)
- Extratificação por R$/patrimônio líquido

Patrimônio líquido entre R$5 a R$10 bilhões

44%

56%

Patrimônio líquido acima de R$10 bilhões

29%

71%

18


Praça dos Três Poderes, Brasília

Considerando exclusivamente o universo das No segmento das companhias com patrimônio
empresas de patrimônio líquido superior a R$ 10 líquido inferior a R$ 10 bilhões e com o Conselho
bilhões, verificamos uma predominância (71%) dos Fiscal atuando como Comitê de Auditoria,
Comitês de Auditoria. As companhias com destacamos a Cia. Vale do Rio Doce e a Cia. de
patrimônio de valor inferior ao patamar de R$ 10 Bebidas das Américas, ambas registradas em
bilhões, tem optado pelo Conselho Fiscal adaptado bolsa de valores dos Estados Unidos da América.
em 56% dos casos. Essa inversão pode ser
parcialmente justificada pelo fato de que, no limite Reino Unido
superior, quatro importantes instituições
financeiras nacionais (Banco do Brasil, Bradesco, A pesquisa realizada pela PricewaterhouseCoopers
Itaú, Unibanco e Banco Nossa Caixa) dispõem de no Reino Unido, denominada de "Results of Audit
Comitês de Auditoria constituídos por Committee benchmarking survey of good practices
determinação de legislação do CMN. for listed companies - June 2006", considerou
um universo de 35 companhias com ações
Adicionalmente, nesse mesmo bloco, temos listadas em Bolsas de Valores, clientes da
companhias tradicionais, como Petrobrás e PricewaterhouseCoopers e de diversos segmentos
Telecomunicações de São Paulo, que optaram por de atuação econômica. Dessas 35 companhias,
constituir Comitês de Auditoria. 69% enquadram-se entre as 100 ações mais
negociadas na Bolsa de Londres, e 26%
enquadram-se entre as 250 demais ações mais
negociadas na mesma bolsa.

19


Os principais destaques da pesquisa efetuada no Reino Unido e que tratam
de temas de interesse ao cenário brasileiro são:

Membros do Comitê de Auditoria reconhecidos
como especialistas financeiros

13%
36% Presidente do Comitê
Outro membro que
30% não o Presidente
Experiência coletiva
21%
Presidente e
um outro membro

Destacamos que 66% das companhias têm um único membro designado como
especialista financeiro, sendo que, em mais da metade dos casos, este é
representado pelo próprio presidente do Comitê de Auditoria. Adicionalmente, no
Brasil, durante 2005 (redução esperada para 2006), a designação de especialista
financeiro deu-se pela nomeação da competência global de todos os seus membros
em conjunto, vindo a reduzir para a designação de apenas um membro como
especialista. Na pesquisa acima, o percentual atribuído à competência coletiva foi
de 21%.

20


Houve aumento da remuneração dos membros do Comitê de Auditoria no Reino Unido nos
últimos dois anos?

6%
29%

Sim
65% Não
Sem resposta

A grande maioria apresentou resposta positiva, destacando que, no segmento das 100 maiores,
o aumento médio foi de 22%, e nas demais, de 50%. A principal razão deveu-se ao efetivo
aumento das atribuições e das responsabilidades assumidas.

Número de reuniões realizadas pelo Comitê de Auditoria

35%
% das Companhias

30%
25%
20%
15%
10%
2005
5%
2006
0%
2 4 6 8 10 12

Cerca de 80% mantiveram entre quatro e seis reuniões durante o ano, destacando que o aumento geral
comparativo entre 2005 e 2006 deve-se, além de diversos aspectos, ao processo de implementação
das IFRS e das reuniões para emissão de demonstrações financeiras interinas ou anuais. O número
médio de reuniões em 2006 foi de cinco, contra quatro em 2005.

21


Número de dias de antecedência disponibilizados ao Comitê de
Auditoria para analisar os assuntos da pauta

70%
60%
% das Companhias

50%
40%
30%
20%
10% 2005
2006
0%
2 3 4 5 6 7

Número de dias anteriores à reunião

Essa preocupação está sendo cada vez mais priorizada no Brasil, tendo em vista a
complexidade e a profundidade dos temas debatidos entre o Comitê de Auditoria e
a administração, os auditores e outros interlocutores. Na pesquisa realizada para o
Reino Unido, há uma evidente concentração entre cinco dias para a maioria das
companhias, demonstrando uma prática já adotada consistentemente.

Arcos da Lapa, Rio de Janeiro

22


Avaliação da qualidade do treinamento recebido pelos
membros dos Comitês de Auditoria

1 (Excelente)

2

3
Escala

4

5 (Fraco)

Não sabe

0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 45% 50%

% das Companhias

Tema de grande importância na qualificação técnica dos membros dos Comitês de
Auditoria, a pesquisa demonstra que a grande maioria está satisfeita com os níveis de
qualidade dos treinamentos recebidos. Os temas mais destacados são de natureza
contábil (normas IFRS e UK GAAP, temas legais e aspectos operacionais da companhia).
No Brasil, os Comitês de Auditoria devem passar a considerar uma parcela significativa de
seu tempo para atividades de educação continuada, pois esse tópico é um dos aspectos
fundamentais para o adequado desenvolvimento de suas atividades, sendo que esse
aspecto é um dos fatores a serem analisados também na performance dos Comitês de
Auditoria.

23


Quem é o responsável pela avaliação da performance do Comitê de Auditoria?

Consultores externos
Companhia
9% 10% Presidente do Comitê
3%
Presidente do Comitê
15% em conjunto com
9% a Companhia
6% Comitê de Auditoria
Auditoria interna
24% 6%
Presidente do Conselho
e consultores externos
18%
Não sabe
Outros

Aproximadamente 85% das avaliações são efetuadas por recursos internos da
própria companhia e portanto 15%, com recursos externos. Destaca-se, no quadro
acima, a existência de diversas possibilidades de avaliadores distintos, desde
membros do Conselho, da auditoria interna e do próprio Comitê de Auditoria. No
Brasil, a avaliação da performance do Comitê de Auditoria é responsabilidade do
Conselho de Administração e, no caso das certificações previstas na Seção 404 da
Lei Sarbanes-Oxley, também pelos auditores independentes.

Como destacado, a pesquisa realizada abrange outros indicadores que envolvem o
Comitê de Auditoria e os auditores internos e independentes, as formas de
relacionamento e a correspondência com a Administração, a qualificação das
reuniões e os participantes convidados, entre outros.

24


O papel do Conselho Fiscal nas
atribuições do Comitê de Auditoria -
Um desafio constante

Os debates quanto à efetividade e à viabilidade Em 2006, os Comitês de Auditoria, sejam aqueles
prática de adoção do Conselho Fiscal como órgão adaptados das funções de Conselho Fiscal sejam
equivalente ao Comitê de Auditoria tradicional aqueles constituídos originalmente como tal, estarão
persistem desde o atendimento das regras no escopo dos testes requeridos pela Seção 404,
impostas pela Lei Sarbanes-Oxley. No caso das pois fazem parte da estrutura de controles internos
companhias brasileiras registradas em bolsa de e, portanto, deverão também operar de forma efetiva
valores dos Estados Unidos da América, e eficaz durante todo o exercício.
inicialmente, as companhias decidiram atribuir
responsabilidades de Comitês de Auditoria para os Os argumentos apresentados pelos defensores e
Conselhos Fiscais, conhecidos como "Conselhos opositores ganha cada vez mais espaço e
Fiscais Turbinados", motivados preliminarmente divulgação, destacando as diversas matérias
pela necessidade de cumprimento da Seção 302 publicadas em revistas especializadas e de
da Lei Sarbanes-Oxley. entidades que tratam de temas relacionados à
Governança Corporativa, como o IBGC, que
Com o decorrer dos anos, ao aceitar as novas publicou recentemente um Guia de Orientação para
atribuições, os membros dos Conselhos Fiscais Conselhos Fiscais. A visão da
deparam-se com a necessidade de dominar um PricewaterhouseCoopers ainda é que as funções
conjunto complexo de leis, normas contábeis e de e os objetivos são distintos, recomendando a
auditoria, critérios de avaliações de riscos e constituição de Comitê de Auditoria, com atribuições
controles, bem como novos papéis no específicas, à opção de utilizar o Conselho Fiscal.
desempenho dessas funções, demandando
investimentos vultosos em treinamentos, reuniões Opositores dessa prática afirmam que o Conselho
com especialistas financeiros e jurídicos e Fiscal é substancialmente uma ferramenta
constante reciclagem profissional. A duplicidade de institucional de exercício do direito de fiscalização
funções ainda é uma realidade polêmica para dos acionistas, principalmente os minoritários,
esses membros, pois a lei brasileira define como sobre a gestão da administração, o que, embora
uma das principais atribuições para o Conselho de suprema importância, não atende diretamente à
Fiscal, a de fiscalizar a companhia em nome dos finalidade de um Comitê de Auditoria tradicional,
interesses dos acionistas, enquanto uma das que apresenta natureza distinta (instrumento de
principais atribuições do Comitê de Auditoria é gestão colocado à disposição do Conselho de
atuar mais proximamente à administração. Administração para o desempenho de suas
funções).
Os dilemas que ainda persistem referem-se (i) à
necessidade de regimentos distintos e O Conselho Fiscal, nesse contexto, têm funções e
formalização em atas distintas, (ii) às alterações no deveres distintos do que os previstos para o
estatuto social da companhia, (iii) à indicação Comitê de Auditoria, como opinar sobre propostas
nominal do especialista financeiro e quais os de modificação do capital social, emissão de
treinamentos mínimos necessários, (iv) ao debêntures, planos de investimentos ou
orçamento próprio e à remuneração compatível orçamentos de capital, entre outras funções que
com a nova carga de trabalho e (v) à rotatividade não se coadunam com as do Comitê de Auditoria,
dos membros. podendo gerar perda de foco nas atribuições
específicas do Comitê de Auditoria.

25


Entretanto, os defensores da atuação do Conselho Alternativamente, o Conselho de Administração
Fiscal afirmam que, considerando o aspecto do como responsável pelo papel de um Comitê de
exercício da fiscalização independente e tendo Auditoria deverá, obrigatoriamente, confirmar
parte de suas atribuições reformuladas para que todos os seus membros atendam às regras
atender às exigências da Lei Sarbanes-Oxley, a de independência da Lei Sarbanes-Oxley . Esses
atuação do Conselho Fiscal é a mais indicada. casos devem ser criteriosamente avaliados
Enfatizamos que, nesse contexto, o Conselho pelos assessores jurídicos das empresas, bem
Fiscal não dispõe de prerrogativas para tomada de como deve ser considerado o potencial impacto
decisão, devendo somente efetuar recomendações na avaliação dos profissionais de
para que o Conselho de Administração as acate ou relacionamento com o mercado, evitando-se
não. conceitos prematuros negativos que possam
comprometer a imagem da boa governança
Uma das principais razões que motivam as adotada.
companhias para a utilização do Conselho Fiscal é
a possibilidade de adotar regras locais A adoção de uma ou de outra alternativa
relacionadas à independência de seus membros, representa uma importante decisão, que,
as quais são consideradas menos rígidas e mais evidentemente, requer atenta e detalhada
claramente definidas do que aquelas contidas na análise das principais características tanto do
Lei Sarbanes-Oxley. Comitê de Auditoria como do Conselho Fiscal,
além de outros aspectos igualmente relevantes,
A presença dos minoritários em um Conselho como a própria cultura corporativa e imagem
Fiscal, atuando com as atribuições de um Comitê adotada pelas companhias.
de Auditoria, representa, para alguns críticos, uma
melhoria no processo de transparência. Destacamos a seguir as principais semelhanças
e diferenças entre o Comitê de Auditoria e o
Conselho Fiscal, demonstrando o longo caminho
que ainda se deve considerar para a criação do
Comitê de Auditoria ou a adaptação dessas
funções ao Conselho Fiscal. Nesse contexto,
entendemos que a melhor opção é a
constituição de um Comitê de Auditoria,
plenamente caracterizado e com funções
distintas daquelas exercidas pelo Conselho
Fiscal.

Av. Berrini, São Paulo

26


Comitê de Auditoria Conselho Fiscal

Função
Comitê estabelecido pelo Conselho de Órgão técnico/consultivo e de
Administração, composto por parte de fiscalização da própria gestão da
seus membros, com o propósito de companhia.
supervisionar os processos de emissão
de relatórios financeiros e de auditoria,
bem como a própria auditoria das
demonstrações financeiras. Deve
assegurar a integridade das
informações financeiras publicadas.

Composição
Sugere-se o mínimo de três membros Mínimo de três e máximo de cinco
independentes, necessariamente membros, acionistas ou não, eleitos pela
integrantes do Conselho de Assembléia Geral. Não podem compor o
Administração. Conselho membros de órgãos da
administração e empregados da
companhia ou de sociedade controlada
ou do mesmo grupo, tampouco o cônjuge
ou parente, até terceiro grau, de
administrador da companhia.

Qualificações
Pelo menos um dos membros deve ser Exige-se que o membro tenha formação
identificado como especialista contábil- universitária ou tenha exercido, no
financeiro. Esse especialista deverá mínimo três anos, cargo de
apresentar de preferência um currículo, administrador de empresa ou
constando atribuições anteriormente conselheiro fiscal. Não há
exercidas nas áreas de finanças, recomendação expressa quanto à
auditoria e, particularmente, experiência em finanças.
conhecimento do processo de
preparação das demonstrações
financeiras, dos controles internos e das
práticas contábeis brasileiras e outros
princípios contábeis utilizados na
apresentação das informações
financeiras ao mercado. No caso de
demonstrações financeiras primárias
serem apresentadas de acordo com
outra prática contábil (US GAAP ou
IFRS), o especialista deverá ter
conhecimento dessas práticas.

27



Constituição
Constituído por membros do Conselho Os titulares de ações preferenciais sem
de Administração, desde que atendam direito de voto ou com direito restrito
aos quesitos de independência. podem eleger ao menos um membro do
Conselho. Igual direito é conferido aos
minoritários que representem ao menos
10% das ações com direito de voto. Na
prática, um Conselho de cinco membros
poderá ter dois representantes dos
minoritários e três dos controladores.

Mandatos
Por tempo indeterminado. Eleitos pela assembléia geral com
mandato até a próxima AGO que se
realizar após sua eleição com
possibilidade de reeleição.

Independência
Todos os membros devem ser A lei define que os conselheiros devem
independentes, sendo inclusive fiscalizar os atos dos administradores e
vedado(a): (i) a aceitação de qualquer verificar o cumprimento de seus deveres
remuneração direta ou indireta, recebida legais e estatutários. Os membros do
da companhia em decorrência dos Conselho têm os mesmos deveres dos
serviços prestados que não aqueles administradores (diligência e lealdade) e
decorrentes de sua atuação como respondem pelos danos resultantes de
membro do Conselho de Administração omissão no cumprimento de seus
ou do Comitê de Auditoria, (ii) a deveres e de atos praticados com culpa
participação de acionistas diretos e (iii) a ou dolo, ou violação à lei ou ao estatuto.
atuação destes como representantes dos
interesses dos acionistas controladores.

Remuneração
Valor decorrente do exercício efetivo da Não poderá ser inferior a 10% da que,
função. em média, for atribuída a cada diretor,
não computados os benefícios, as
verbas de representação e a
participação nos lucros. Reembolso
obrigatório das despesas de locomoção
e estada necessárias ao desempenho
da função.

28



Competências
• Assistir ao Conselho de Administração • Fiscalizar os atos dos
em suas responsabilidades de fiscalizar administradores e verificar o
os atos da diretoria relacionados à cumprimento de seus deveres legais
elaboração e à qualidade das e estatutários.
demonstrações financeiras.
• Opinar sobre o relatório anual da
• Avaliar a contratação e a remuneração administração.
dos auditores independentes
atentando se é compatível para realizar
• Opinar sobre as propostas dos
órgãos da administração a serem
um trabalho de qualidade e
acompanhar os seus trabalhos. submetidas a assembléias gerais, no
tocante a determinados assuntos.
• Analisar qualquer desacordo entre a
administração e os auditores
• Denunciar os erros, as fraudes ou os
independentes. crimes que descobrirem e sugerir
providências úteis à companhia.
• Criar procedimentos para receber,
processar e tratar denúncias,
• Examinar as demonstrações
anônimas ou não, relacionadas a financeiras e opinar sobre elas.
questões contábeis, controles internos, • Solicitar informações aos auditores
de auditoria e de ética. independentes.
• Avaliar a apresentação de relatórios • Convocar AGO, em casos de
financeiros, até mesmo quanto à omissão dos órgãos competentes, e
escolha ou à mudança de práticas AGE, em casos graves ou urgentes.
contábeis.
• Analisar, pelo menos
• Analisar o processo de gestão de risco trimestralmente, o balancete e as
e de controles internos. demais demonstrações financeiras
• Acompanhar os trabalhos da auditoria elaboradas periodicamente pela
companhia.
interna.
• Pré-aprovar os serviços de auditoria e
não-auditoria a serem executados pelo
auditor independente.
• Estabelecer adequada relação e
comunicação com administração.
• Avaliar o cumprimento de leis e
regulamentações.
• Estabelecer o adequado atendimento
do código de conduta (ética), que inclui
a divulgação dos mecanismos de
denúncia de fraudes.
• Relatar não-conformidades (fraudes)
diretamente ao Conselho de
Administração.

29


Organização do Comitê de Auditoria
As exigências legais ou regulatórias para um Comitê de Auditoria variam entre os
países - em alguns, elas são obrigatórias para companhias de capital aberto, em
outros, representam ações voluntárias. Adicionalmente, as responsabilidades de
cada Comitê de Auditoria diferem, dependendo da cultura local e, em particular, das
necessidades da companhia.

Em muitos países onde existem Comitês de Auditoria, há uma estrutura formada
por conselho único. Em alguns destes (por exemplo, Estados Unidos), o conselho é
composto principalmente de membros não-executivos. Em outros, é formado por
um número quase igual de membros executivos e não-executivos. O Comitê de
Auditoria é um órgão do Conselho de Administração Board of Directors, e seus
membros são originários do referido Conselho.

As estruturas formadas por ordinárias e extraordinárias). De separado de seus membros.
conselho duplo são adotadas acordo com as leis de alguns Alternativamente, todo o
em alguns mercados seja países, uma parte dos membros Conselho de Supervisão poderia
porque a lei assim o exige ou deve ser de representantes de ser indicado como o Comitê de
mesmo voluntariamente. Essas empregados. Outros podem Auditoria.
estruturas são mais comumente representar acionistas
encontradas na Europa majoritários ou credores. Alguns outros países, como o
Continental, por exemplo, na Japão, apresentam estruturas
Alemanha e na Holanda. A lei geralmente determina certas alternativas, como uma "junta de
atribuições para o Conselho de auditores estatutários", que são
Essas estruturas consistem em Supervisão, incluindo, em alguns responsáveis por supervisionar
um Conselho de Administração, casos, a responsabilidade pelos as ações dos diretores das
responsável pelas operações assuntos relacionados aos companhias.
diárias, e um Conselho de relatórios financeiros. Nesses
Supervisão (estrutura países, os membros do Comitê
alternativa), principalmente de Auditoria são escolhidos de
responsável por supervisionar a maneira racional entre os
administração e a estratégia da membros do Conselho de
companhia. Membros desse Supervisão. Dependendo das
Conselho são nomeados pelos leis e das circunstâncias locais, o
acionistas na assembléia geral Conselho de Supervisão poderia
(no Brasil, temos assembléias formar um Comitê de Auditoria

30


No Brasil, temos a figura legal do A principal exigência - não • Consideração da
Conselho Fiscal, o qual exerce importa a estrutura - é a independência dos seus
função de órgão de fiscalização existência de um envolvimento membros.
dos administradores e de adequado de um membro • Determinação do mandato
informação aos acionistas, a independente na revisão dos dos membros.
quem a SEC conferiu a relatórios financeiros da
possibilidade de exercício das companhia e nos processos e • Reuniões apropriadamente
agendadas.
funções de Comitê de Auditoria controles que dão suporte a
requerido pela Lei Sarbanes- esses relatórios. • Apresentação oportuna de
Oxley. assuntos com alto teor
Independentemente de como técnico em reuniões
Além disso, o CMN e o CNSP as funções do Comitê de regulares.
requerem que os conglomerados Auditoria são organizadas, há • Garantia de que recursos
financeiros e as sociedades várias etapas que podem ser suficientes e assessorias
seguradoras, previdência e a realizadas e que contribuirão profissionais estejam
capitalização constituam Comitês para sua eficácia, incluindo o disponíveis para o Comitê,
de Auditoria para atuarem nesse seguinte: incluindo dotação
contexto, permitindo certas orçamentária e autoridade
adaptações para a atuação do • Estabelecimento de um para contratação de
Conselho Fiscal ou a criação de regimento interno. especialistas internos.
comitê equivalente, composto de • Seleção adequada de • Orientação para seus novos
diretores da instituição. A CVM membros qualificados (por membros.
não requer a constituição de exemplo, um especialista
Comitê de Auditoria, mas Cada um desses aspectos será
em finanças).
recomenda fortemente essa discutido nas próximas páginas.
prática.
• Definição de papéis e
responsabilidades.

Praça da Sé, São Paulo

31


Regimento interno

O Comitê de Auditoria deve ter um regimento Ao desenvolver o regimento, é importante que as
interno formalizado (ou termos de referência), que atividades do Comitê não sejam indevidamente
ofereça um entendimento adequado de seu papel, restritas. Os deveres e as responsabilidades do
sua estrutura, seus processos e seus requisitos Comitê precisam ser suficientemente flexíveis para
dos membros para permitir sua participação no permitir que ele opere de maneira eficaz.
Comitê. Um regimento detalhado fornecerá uma
estrutura para a organização do Comitê e as O regimento interno detalhado poderá ser utilizado
responsabilidades que podem ser consultadas como uma ferramenta de trabalho eficaz. Por
pelo Conselho, pelos membros do Comitê, pela exemplo, esse regimento deve ser:
administração e por auditores independentes e
internos. O Comitê de Auditoria deve rever, pelo • utilizado como um guia no estabelecimento das
menos anualmente, seu regimento interno e pautas das reuniões do Comitê;
recomendar ou propor mudanças ao Conselho
para aprovação. • revisado anualmente para refletir quaisquer
mudanças exigidas pela legislação e pelas
Deve-se considerar a disponibilização do regulamentações, bem como para assegurar
regimento interno para os acionistas, sugerindo que ele responda às necessidades de
sua inclusão no relatório anual. mudança da companhia e do mercado;

Esse regimento deve definir o seguinte: • utilizado para avaliar se o Comitê cumpriu com
suas responsabilidades durante o ano;
• Propósitos e objetivos gerais.
• adotado como uma estrutura para relatos das
• Autoridade. atividades do Comitê ao Conselho.
• Organização - membros, qualificação, tamanho
e mandato. Nas páginas seguintes, incluímos um modelo
• Reuniões do Comitê - freqüência, participantes exemplificativo de regimento de Comitê de
e documentação. Auditoria. Naturalmente, este deve ser
• Funções e responsabilidades. desenvolvido de acordo com as necessidades de
cada empresa.
• Relacionamento com a administração e os
auditores independentes e internos.
• Responsabilidades pela apresentação de
relatórios.
• Avaliação do Comitê de Auditoria.

32


Exemplo de Regimento Interno de
um Comitê de Auditoria
1. Propósito/objetivo geral 2. Autoridade
O Comitê de Auditoria é indicado pelo Conselho de O Conselho autoriza o Comitê de Auditoria, de
Administração para assistí-lo nas suas acordo com o escopo de suas responsabilidades,
responsabilidades de supervisão. Esse Comitê ao seguinte:
acompanhará o processo de apresentação de
relatórios financeiros para assegurar a qualidade, 2.1 Realizar atividades segundo o escopo de seu
a transparência e a integridade das informações regimento interno.
financeiras publicadas. Também questionará: (i) a 2.2 Contratar advogado independente e outros
eficácia dos controles internos da companhia e o consultores, conforme julgar necessário, para
sistema de gestão de risco; (ii) a eficácia da função realizar suas tarefas.
de auditoria interna; (iii) o processo de auditoria
2.3 Assegurar a presença dos executivos da
independente, incluindo a indicação e a avaliação companhia nas reuniões, conforme adequado.
de desempenho do auditor independente; (iv) o
processo da companhia para monitorar o 2.4 Ter acesso irrestrito aos membros da diretoria
cumprimento das leis e regulamentações que executiva, aos funcionários e às informações
relevantes.
afetam a apresentação de relatórios financeiros e
(v) o cumprimento do código de conduta da 2.5 Estabelecer procedimentos para receber, reter
companhia (foco no tratamento e na apuração de e tratar denúncias recebidas pela companhia
denúncias de fraude). com relação à contabilidade, aos controles
contábeis internos ou aos assuntos de
Ao executar seus procedimentos, o Comitê auditoria, garantindo anonimato.
manterá relações de trabalho eficazes com o 2.6 Ser diretamente responsável por indicar,
Conselho de Administração, com a diretoria e com remunerar de forma compatível com o
os auditores independentes e internos. Para trabalho, reter e supervisionar o trabalho do
desempenhar o seu papel eficientemente, cada auditor independente.
membro do Comitê precisará desenvolver e manter 2.7 Aprovar todos os honorários e os termos de
suas habilidades e seu conhecimento, incluindo um contratação da auditoria, bem como revisar as
entendimento das responsabilidades do Comitê e políticas para a prestação de serviços de
dos negócios da companhia, suas operações e "não-auditoria" efetuados por seus auditores
riscos. independentes (e, quando solicitado,
estabelecer as regras para pré-aprovação
desses serviços).

33


3. Organização
Membros do Comitê Reuniões

3.1 O Conselho de Administração (ou 3.8 Somente os membros do Comitê podem
assembléia de acionistas) nomeará os participar das reuniões. O Comitê de
membros e o presidente do Comitê de Auditoria pode convidar outras pessoas (por
Auditoria. exemplo, o presidente, o diretor financeiro, o
chefe da auditoria interna e o sócio do
3.2 O Comitê de Auditoria será composto de, trabalho de auditoria independente) para
pelo menos, "x" membros, e todos serão suas reuniões, conforme julgado necessário.
membros não-executivos independentes da
companhia. 3.9 Os auditores independentes e internos
devem ser convidados para fazer
3.3 Definir um quórum mínimo para a realização apresentações ao Comitê de Auditoria,
das reuniões. conforme julgado adequado.

3.4 Cada membro deve ter habilidade e 3.10 As reuniões devem ocorrer, no mínimo, "x"
experiência adequadas ao ramo de atuação vezes ao ano e devem corresponder ao ciclo
da companhia. de apresentação dos relatórios financeiros
da companhia.
3.5 Cada membro terá conhecimento da área
financeira; sendo que pelo menos um deve 3.11 Reuniões especiais podem ser convocadas
ter experiência contábil ou financeira conforme requerido. O secretário realizará
relacionada. uma reunião quando for solicitada pelos
auditores internos ou independentes.
3.6 Membros serão indicados para um mandato
de "x" anos. 3.12 O secretário deixará a pauta e a
documentação-suporte circular entre os
3.7 Nomear um secretário do Comitê de Auditoria membros do Comitê de Auditoria com
da companhia ou outra pessoa. significativa antecedência de cada reunião.

34


3.13 O secretário do Comitê entregará as atas 4. Funções e responsabilidades
das reuniões aos membros do Conselho e
do Comitê, bem como para o chefe da O Comitê de Auditoria terá as seguintes funções e
auditoria interna e para o auditor responsabilidades:
independente, quando adequado.
Gestão de Riscos Corporativos e Controles
3.14 Pelo menos, o presidente do Comitê (ou Internos
outro membro) participará da reunião do
Conselho, na qual as demonstrações 4.1 Questionar se a administração estabelece
financeiras serão aprovadas. adequadamente uma "cultura de controle",
mediante comunicação da importância do
3.15 Os membros do Comitê de Auditoria devem controle interno e da gestão do risco.
participar de todas as demais reuniões.
4.2 Entender os sistemas de controles internos
3.16 O Comitê deve reunir-se com advogados adotados pela administração para aprovar as
internos regularmente. Uma reunião com transações, o registro e o processamento dos
advogados independentes deve ser dados financeiros.
realizada, se necessário.
4.3 Entender os controles e processos adotados
3.17 O Comitê de Auditoria reunir-se-á com os pela administração para assegurar que as
auditores independentes, pelo menos uma demonstrações financeiras sejam
vez ao ano, sem que a administração esteja provenientes dos correspondentes sistemas,
presente. cumpram as normas e exigências legais,
regulatórias e estatutárias significativas, assim
como estejam sujeitas a uma revisão
adequada pela administração.

4.4 Questionar a administração quanto à eficácia
dos controles internos e das estruturas de
gestão do risco, bem como considerar se as
recomendações feitas pelos auditores internos
e independentes foram postas em prática
pela administração.

4.5 Avaliar como a administração conduz e
garante a segurança dos sistemas de
informação em meio eletrônico, assim como
considera os planos de contingência, para
processar as informações financeiras no caso
de falha nos sistemas ou para proteger contra
fraudes ou uso inadequado dos equipamentos
da companhia.
Museu de Arte Contenporânea - Rio de Janeiro

35


Relatórios financeiros 4.12 Revisar outras seções do relatório anual
antes de sua emissão, bem como considerar
4.6 Entender as áreas atuais de maior risco se a informação está inteligível e consistente
financeiro e a maneira como elas estão com o conhecimento dos membros sobre a
sendo administradas. companhia e suas operações, e se esta é
imparcial.
4.7 Revisar questões contábeis e de relatórios
significativas, incluindo os
pronunciamentos profissionais e as Cumprimento das leis e regulamentações
legislações recentes, bem como entender
seus impactos nos relatórios financeiros. 4.13 Questionar quanto à eficácia do sistema de
supervisão do cumprimento das leis e
4.8 Supervisionar o processo de regulamentações, assim como os resultados
apresentação de relatórios financeiros da investigação da administração e seu
periódicos, adotados pela administração, e acompanhamento (incluindo ação disciplinar)
revisar as demonstrações financeiras em quaisquer atos fraudulentos ou de não-
interinas, as anuais, assim como os conformidade.
pronunciamentos ao mercado antes de
serem divulgados. 4.14 Obter atualizações regulares da
administração e dos advogados da
4.9 Revisar o processo da administração para companhia quanto aos assuntos que podem
assegurar que as informações contidas causar um impacto significativo nas
em relatórios de analistas e anúncios da demonstrações financeiras ou em políticas
imprensa (fatos relevantes e outros de conformidade.
dados) sejam consistentes com as
informações financeiras publicadas, bem 4.15 Certificar-se de que todos os assuntos
como sejam de qualidade e transparentes relativos ao cumprimento de
(particularmente em relação aos dados de regulamentações, referentes ao ramo de
Princípios Contábeis Geralmente Aceitos atuação da companhia, foram considerados
(PCGA) em comparação aos de não na elaboração das demonstrações
PCGA). financeiras.

4.10 Reunir-se com a administração e com os 4.16 Revisar os resultados e as respostas de
auditores independentes para revisar as quaisquer exames efetuados pelas
demonstrações financeiras, as principais autoridades regulatórias.
políticas e os julgamentos contábeis,
assim como os resultados da auditoria.

4.11 Assegurar que ajustes significativos,
diferenças pendentes, discordâncias com
a administração e políticas e práticas
contábeis críticas sejam discutidas com o
auditor independente.

36


Palácio Tiradentes - Rio de Janeiro

Trabalhando com auditores

Auditoria independente

4.17 Revisar a qualificação profissional dos 4.22 Assegurar que os fatos relevantes, as
auditores (inclusive o histórico e a recomendações efetuadas pelos auditores
experiência do sócio e da equipe de independentes, bem como a resposta
auditoria) e considerar a independência do sugerida pela administração, sejam
auditor independente e os possíveis conflitos recebidas, discutidas e adequadamente
de interesse. implementadas.

4.18 Discutir o resultado de recentes inspeções 4.23 Discutir com o auditor independente a
efetuadas pelo PCAOB. adequação das políticas contábeis aplicadas
nos relatórios financeiros da companhia e se
4.19 Examinar anualmente o desempenho dos elas são consideradas agressivas,
auditores independentes e fazer ponderadas ou conservadoras.
recomendações ao Conselho para nomear,
renomear ou mesmo a sua alteração. 4.24 Reunir-se separadamente com os auditores
independentes para discutir assuntos que o
4.20 Examinar o escopo dos trabalhos de Comitê ou os auditores acreditam que devam
auditoria proposto pelos auditores ser discutidos em particular. Assegurar que
independentes e abordá-lo no presente os auditores tenham acesso ao presidente
exercício, à luz das atuais circunstâncias da do Comitê de Auditoria, quando solicitado.
companhia e das mudanças nas exigências
de regulamentação, entre outras medidas. 4.25 Revisar políticas para a prestação de
serviços de não-auditoria, prestados por
4.21 Discutir com o auditor independente auditor independente (e, quando aplicável, a
quaisquer problemas encontrados no curso estrutura para pré-aprovação dos serviços
normal do trabalho de auditoria, incluindo de auditoria e não-auditoria).
alguma restrição de escopo de trabalho ou
de acesso a informações. 4.26 Assegurar que a companhia tenha políticas
adequadas, se for contratar profissionais de
outras firmas de auditoria para cargos da
alta administração.

37


Auditoria interna

4.27 Revisar as atividades, os recursos e a 4.30 Reunir-se separadamente com o diretor de
estrutura organizacional da função de auditoria interna para analisar quaisquer
auditoria interna para assegurar seu assuntos que o Comitê ou os auditores
funcionamento adequado. internos acreditam que devam ser
examinados em particular.
4.28 Participar da nomeação, promoção ou
demissão do responsável da auditoria 4.31 Certificar-se de que as descobertas
interna e discutir com o auditor independente relevantes, as recomendações feitas pelos
o padrão de trabalho de outras equipes de auditores internos, assim como a resposta
auditoria interna. sugerida pela administração, sejam
recebidas, discutidas e adequadamente
4.29 Revisar a eficácia da função da auditoria implementadas.
interna e assegurar que ela tenha uma
posição adequada na companhia. 4.32 Revisar o plano de auditoria interna proposto
para o próximo exercício, bem como
assegurar que este aborde as principais
áreas de risco e que haja coordenação com
o auditor independente.

4.33 Discutir o resultado de recentes inspeções
efetuadas pelos orgãos reguladores.

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