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2. Governança Corporativa
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3. Governança Corporativa
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5. Governança Corporativa
Como analisar?
A análise das práticas de
governança corporativa
aplicada ao mercado de
capitais envolve,
principalmente:
transparência, equidade de
tratamento dos acionistas e
prestação de contas.
Fonte: CVM
8. Governança Corporativa
Proteção ao
investidor
Companhias com um
sistema de governança que
proteja todos os seus
investidores tendem a ser
mais valorizadas, porque
mais valorizadas porque
os investidores
reconhecem que o retorno
dos investimentos será
usufruído igualmente por
todos.
Fonte: CVM
10. Governança Corporativa
O que é a CVM?
Comissão de Valores Mobiliários.
Entidade autárquica em regime
q g
especial, vinculada ao Ministério da
Fazenda, com personalidade jurídica e
, p j
patrimônio próprios, dotada de
autoridade administrativa
independente, ausência de
subordinação hierárquica, mandato
ç q ,
fixo e estabilidade de seus dirigentes, e
autonomia financeira e orçamentária.
ç
Fonte: CVM
11. Governança Corporativa
Dentre os objetivos da CVM:
Proteger os titulares de valores
l d l
mobiliários contra emissões irregulares
e atos ilegais de administradores e
il i d d i i d
acionistas controladores de companhias
ou de administradores de carteira de
d d i i d d i d
valores mobiliários;
Evitar ou coibir modalidades de fraude
ou manipulação destinadas a criar
condições artificiais de demanda, oferta
ou preço de valores mobiliários
negociados no mercado;
Fonte: CVM
12. Governança Corporativa
Boas Práticas de Governança
Forma da Convocação e Pauta das AG´s de Acionistas
Forma da Convocação e Pauta das AG´
I.1 As assembléias gerais (AG´s) devem ser realizadas em data
As assembléias gerais (AG´ )
(
e hora que não dificultem o acesso dos acionistas. O edital de
convocação de assembleia geral deve conter descrição precisa dos
assuntos a serem tratados. O Conselho deve incluir na pauta
matérias relevantes e oportunas sugeridas por acionistas
minoritários, independentemente do percentual exigido por lei
p
para convocação de assembleia geral de acionistas.
ç g
Fonte: CVM
14. Governança Corporativa
Boas Práticas de Governança
Acordos de Acionistas
I.3 A companhia deve tornar plenamente acessíveis a todos os
acionistas quaisquer acordos de seus acionistas de que tenha
conhecimento bem como aqueles em que a companhia seja
conhecimento, bem como aqueles em que a companhia seja
interveniente.
Fonte: CVM
15. Governança Corporativa
Boas Práticas de Governança
Relação de Acionistas
I.4 A companhia deve adotar e dar publicidade a procedimento
padrão que facilite ao acionista obter a relação dos acionistas com
suas respectivas quantidades de ações e no caso de acionista
suas respectivas quantidades de ações, e, no caso de acionista
detentor de pelo menos 0,5% (meio por cento) de seu capital
social, de seus endereços para correspondência.
Fonte: CVM
16. Governança Corporativa
Boas Práticas de Governança
Processo de Votação
I.5 O estatuto deve
regular com clareza as
exigências necessárias para
voto e representação de
acionistas em assembléias,
tendo como objetivo
facilitar a participação e
p p ç
votação.
Fonte: CVM
17. Governança Corporativa
Boas Práticas de Governança
Conselho de Administração ‐ Função
Conselho de Administração ‐
II.1 Deve atuar de forma a proteger o patrimônio da
companhia, perseguir a consecução de seu objeto social e orientar
a diretoria a fim de maximizar o retorno do investimento
a diretoria a fim de maximizar o retorno do investimento,
agregando valor ao empreendimento. O mandato de todos os
conselheiros deve ser unificado, com prazo de gestão de um ano,
permitida a reeleição.
Fonte: CVM
21. Governança Corporativa
Boas Práticas de Governança
Funcionamento e Comitês do
Conselho de Administração
II.2 O conselho de administração deve
fazer anualmente uma avaliação
formal do desempenho do executivo
principal. Os conselheiros devem
receber os materiais para suas
reuniões com antecedência
compatível com o grau de
complexidade da matéria.
Fonte: CVM
F t CVM
23. Governança Corporativa
Boas Práticas de Governança
Presidente do Conselho de
Administração e Presidente da
Diretoria
II.4
II 4 Os cargos de presidente do
conselho de administração e
presidente da diretoria (executivo
principal) devem ser exercidos por
p
pessoas diferentes.
Fonte: CVM
27. Governança Corporativa
Boas Práticas de Governança
Tag‐
Tag‐along para Cias pós Lei
10.303/01
III.3 Para essas companhias o
adquirente deve oferecer o
mesmo preço pago pelas ações de
controle a todas as classes ou
espécies de ações.
Fonte: CVM
29. Governança Corporativa
Boas Práticas de Governança
Transações Entre Partes
Relacionadas
III.4 O estatuto da companhia
deve proibir contratos de
prestação de serviços por
partes relacionadas com
remuneração baseada em
faturamento/receita e, a
princípio, contratos de mútuo
com o controlador ou partes
relacionadas.
relacionadas.
Fonte: CVM
30. Governança Corporativa
Boas Práticas de Governança
Direito a voto ‐ Preferenciais
Direito a voto ‐
III.5 O estatuto determinará
que se a A.G. não deliberar
pelo pagamento dos
dividendos fixos ou mínimos
às ações preferenciais, ou a
companhia não pagá‐los no
companhia não pagá‐
p
prazo legal, essas ações
g ç
adquirirem direito a voto.
Fonte: CVM
31. Governança Corporativa
Boas Práticas de Governança
Direito a voto ‐ Preferenciais
Direito a voto ‐
III.5 Se a companhia não
pagar dividendos por 3 anos,
todas as ações preferenciais
adquirirão direito de voto.
Fonte: CVM
33. Governança Corporativa
Boas Práticas de Governança
Ações Ordinárias e Preferenciais
Proporção
III.7 As Cias abertas anteriores à
Lei 10 303/01 não devem elevar a
Lei 10.303/01 não devem elevar a
proporção das preferenciais acima
de 50%.
As Cias com mais de 50% de capital
representado por preferenciais
não devem emitir novas ações da
espécie.
p
Fonte: CVM
37. Governança Corporativa
Boas Práticas de Governança
Auditor Independente
Relacionamento
IV.3 Um comitê de auditoria,
composto por membros do
conselho de administração com
experiência em finanças e
incluindo pelo menos um
conselheiro que represente os
q p
minoritários, deve supervisionar
o relacionamento com o auditor.
Fonte: CVM
F t CVM
38. Governança Corporativa
Boas Práticas de Governança
Auditoria
IV.4 O conselho de administração
deve proibir ou restringir a
contratação do auditor da
companhia para outros serviços que
possam dar origem a conflitos de
interesse.
Fonte: CVM
42. Governança Corporativa
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