1. Resumen Jurídico de
Procedimiento y otras
formalidades de la Ley de
Sociedades

2. DEFINICION EMISION ASAMBLEA OFERTAS GARANTIAS TRIBUNALES
PUBLICAS
Son títulos Con por lo Única Reguladas por No puede Cuando no se
negociables. menos 2 autorizada la constituir en pueden escoger
En las años de para la Superintendenc garantía sus los mandatarios
sociedades de existencia y emisión de ia de Valores. propias de una misma
SSP, su valor 2 balances obligaciones. obligaciones. masa en casos de
lo fija la aprobados urgencia podrá
Superintenden por los ser designado por
cia de Valores. accionistas. auto del Juez
Los Pte. De la CCIPI.
portadores
con una sola
emisión se
agrupan en
una masa
con
personalidad
jurídica de
carácter
civil.
Nota: Las obligaciones son parte de la sección de las SA pero confunde cuando se refiere solo a las de SP.
En la emisión habla de sorteo (de donde lo avala, no contiene método).

3. DE LA MASA REMUNERACION ASAMBLEA VOTO INFORMACION
Los autorizados Si no es fijada por Convocada por el El derecho de Todo
por asamblea la asamblea de los consejo de voto de las interesado
general pueden obligacionistas o administración de la obligaciones podrá obtener
ejercer por el contrato de sociedad deudora, deberá ser de la sociedad
acciones en emisión se estatuirá por los proporcional al deudora el
nulidad de la en referimiento. representantes de los monto del número de
sociedad o de obligacionistas o por empréstito. obligaciones
los actos y los liquidadores. emitidas y de
deliberaciones Si no es convocada en títulos no
posteriores a su 2 meses se procede a reembolsables.
constitución, solicitarla al Juez de Los
incluyendo la los referimientos. obligacionistas
defensa de sus Podrán participar los individualment
intereses portadores de e no pueden
comunes. obligaciones obtener estos
redimibles por la documentos.
sociedad deudora en
incumplimiento.
Nota: El art. 337, Párr. I menciona las acciones en justicia dirigidas contra el conjunto de los
obligacionistas de una misma masa contra un representante de esta, pero el párrafo II dice que deben
ser declaradas inadmisibles de oficio (se referirá el texto al art. 337 y no al párrafo).

4. CAPITULO III
Las Nulidades de las Sociedades
Comerciales
Nulidad Extinción Vicio del Nulidad Contestación
Consentimiento para
o incapacidad adquirir
Solo resultan por Cuando el Cuando el socio
del tribunal derechos
La sociedad o Sobre los
una disposición tribunal decida sobre el fondo un sociales
socio derechos
de la ley o de las decida sobre en primera instancia. pueden pedir al sociales se
que rijan los el fondo en Para fallar la nulidad tribunal designa un
contratos. primera debe esperar dos pronunciar la experto o por
instancia. meses. nulidad o hacer decisión en
Para fallar la obligatorios las referimiento sin
nulidad debe propuestas. recurso.
esperar dos
meses.

5. Violación Nulidades Prescripción Liquidación Acciones Publicación
Reglas de de Fusión o Post- en
Publicidad escisión Constitución Responsabi
lidad
Puesta en mora El tribunal 3 años Cuando sea 3 años a La decisión
a la sociedad o puede dar un Prescripción pronunciada partir de que de la nulidad
demandar en plazo para nulidad fusión la nulidad la sentencia sobre fusión o
referimiento. regularizarla o escisión 6 sea escisión
meses. NOTA 1: Si declarada definitiva se
hay una irrevocable.
inscribe en el
demanda en La
desaparición Registro y se
nulidad publica en un
aunque se de la nulidad
no es diario.
desista, La SB podrá
NOTA 1: Si hay una demanda a nulidad aunque se rechaza, etc. obstáculo
para disponer otras
desista, rechaza, etc. NOTA 2: disposiciones
Puede continuar
NOTA 2: Puede continuar la demanda en con la para las de
continuar la
responsabilidad. demanda en demanda en S.P.
NOTA 3: El Art.381 se refiere a definitivo, no responsabilid responsabilid
irrevocable. ad. ad.

6. CAPITULO IV
De la fusión y escisión
de las Sociedades Comerciales
TRANSMISION IMPLICACIONES IMPLICACIONES REGISTRO REGISTRO
DE LA FUSION DE LA ESCISION SASP
Transmisión del Disolución y Su extinción, Registro Proyectos a la
patrimonio a otra o transmisión, transmisión del Mercantil a superintendenc
recibirlo por adquisición de patrimonio o declaración ia. Declaración
escisión. socios según el segregación de jurada jurada de sus
Las Sociedades en contrato de partes. extracto de representantes
liquidación pueden fusión. Las partes
publicación .
transmitirlos si no sociales que se
escinden se en un Lo aprueban o
ha habido un periódico no en 15 días.
principio de atribuyen
ejecución. proporcionalment
e en
contraprestación
a los socios o
accionistas.
NOTA: Todas las Sociedades que se fusionen o escindan pactaran un proyecto de fusión o de escisión.
NOTA 2: El Art. 386 párrafo I no dice quien hace la declaración jurada aunque a las SASP le otorga a los representantes.
NOTA 3: Las sociedades son solidariamente responsables.

7. DE LA FUSION
DECISION DE COMISARIOS DE LOS OPOSICION
LA FUSION OBLIGACIONISTAS
Asamblea General Deben presentar un Deben someterle el Por acreedores no
Extraordinaria informe. proyecto salvo reembolso de obligacionistas de las
igual en las En caso de los títulos. Cuando procede Sociedades
especiales. controversia por el reembolso la sociedad participantes y debe
El consejo debe auto administrativo absorbente será deudora de ser llevada al Juez de
presentar un dictado por el Juez las obligaciones de la los referimientos.
informe. presidente de la sociedad absorbida.
En la SASP la C.C. del JPI Si no requiere el reembolso
super reglamenta. Funciones (Art. 390) en 3 meses conservara su
Los comisarios calidad a la compañía
estiman bajo su absorbida según el contrato
responsabilidad el de fusión.
valor de los aportes
en naturaleza.

8. DE LA ESCISION
ESCISION ESTATUTOS PROYECTO DE LOS DEROGACION
DE ESCISION DEUDAS
Los Arts. 390, Los proyectos Debe ser Las Sociedades Las Sociedades
391 y 392 les de los estatutos sometido a la beneficiarias de beneficiarias de
son aplicables. de las Asamblea de los aportes la escisión
Sociedades Obligacionistas serán deudores pueden solo
nuevas serán de la Sociedad solidarios de los obligarse a las
aprobados por escindida obligacionistas partes del
la Asamblea excepto si el y de los pasivo de la
General reembolso de acreedores no Sociedad puesta
Extraordinaria los títulos le obligacionistas a su cargo.
de la Sociedad sea ofrecido. de la Sociedad Los
escindida escindida acreedores no
obligacionistas
podrán hacer
oposición (Art.
395).
NOTA: Tales estatutos deben registrarse en el Registro Mercantil.
NOTA 2: Clausula General los Arts. 390, 391, 392, 393, 395, 401 y 402 de las fusiones y escisiones
son aplicables a los SRL, a las de nombre colectivo, comandita simple y por acciones.

9. CAPITULO V
De la liquidación de las Sociedades
Comerciales
LIQUIDACION DENOMINACION PERSONA EFECTOS DECLARATORIA FUNCIONES PUBLICI
SOCIAL MORAL DE LIQUIDADORAS DAD
LIQUIDACION
Ley Seguida de Subsiste Respecto Cesan los Interventor, Registro
Estatutos Sociedad a hasta su a administradores balance Mercanti
Contrato de liquidación. clausura. terceros asumen los custodiar l
Sociedad con el liquidadores asientos Diario
Registro. SASP contables, SASP:
Accionistas con operaciones la super
un 1/20 del comerciales, dictamin
capital social pendientes, a.
pueden solicitar enajenar,
a la super un percibir
interventor que créditos,
fiscalice las transacción,
operaciones. arbitraje,
La masa de representar la
obligacionistas sociedad, etc.
puede
nombrar /un
interventor

10. CESIÓN DEL PROHIBICIÓN LIQUIDACION CLAUSURA RESPONSABILIDAD
ACTIVO LIQUIDADOR
A su socio, Cesión al Convoca los socios Cuando no se Sus funciones
gerente, liquidador, para estatuar logra se apodera prescribe a los 3
administrador, empleado, sobre la cuenta al tribunal. años, contra los no
etc. conyugue, definitiva y liquidadores a los
Requiere la ascendientes, descargos 5 años.
autorización del descendientes. clausuras las
Juez de los cuentas, los
Referimientos. deposita en la
La cesión global a secretaría de
otra sociedad Tribunal y el aviso
debe ser de cláusura lo
autorizada por los publica en su
socios conforme diario.
indique la
asamblea.

11. SECCION II
Disposiciones / Decisión Judicial a falta de clausuras
estatutarias o de convención para la liquidación.
DEMANDA DECISION COMISARIOS LIQUIDADOR OPOSICION
JUDICIAL
1/10 partes del Termina con los Con la disolución no A falta de 15 días a partir de
capital social poderes del terminan sus nombramiento se la publicación.
suscrito y pagado o consejo y del funciones. Se podrán designa o por
por demanda de los gerente. nombrar contralores. autorización del
acreedores sociales En su defecto por presidente de la
autorización del juez Cámara CC del JPI
de PI, fijado poderes, y debe ser
obligaciones y publicado.
duración.
Tienen los mismos
poderes de los
contralores
NOTA: La reducción no es obligatoria (Art. 425) provoca ir al tribunal deja el recurso de oposición
a tomar conocimiento en un diario y debe volver ante el mismo juez.-

12. DISOLUCION DECISIONES TRIBUNAL
Puede ser judicial 1-Remuneración del liquidador 1- Presidente de la C C Y C de JPI.
2-Mandato 3 años 2-Puede ser renovado por los socios o por
3-Asamblea el presidente de la CC Y C del JPI.
4-Informe del liquidador 3-Renovado por decisión judicial
5-Si no es apoderado el comisario puede 4-Puede ser extendido hasta 12 meses por
hacerlo decisión del presidente de la CC y C del
6-Si no se reúne la asamblea puede o no JPI.
toma decisión. 5-o un mandatario designado por el
7-Para los negocios en curso u otros presidente de la CC y C del JPI
nuevos si no lo autorizan los socios.
6-El liquidador pide por instancia la
8- Convocar 1 vez por año y a los 6 meses
autorización necesaria para la liquidación.
de la clausura para que la asamblea
7-Se requiere decisión judicial si ha sido
estatuya sobre las cuentas anuales
nombrado por esa vía.
8-Salvo dispensa del juez PTE
DECISIONES TRIBUNAL
Si la asamblea no se reúne para conocer del -Se deposite en la Secretaria del Tribunal
informe - Se estatuirá por auto dictado a instancia del
-Si la mayoría no se reúne (Art.433) liquidador o interesado al juez presidente de la CC
-Si continua la explotación y la asamblea no decide y C del JPI del DJ correspondiente.
-Cualquier interesado podrá demandar la
convocatoria por el comisario de cuentas, el
contralor o un mandatario

13. DE LA PARTICIPACION REPONSABILIDAD APROBACION OPONIBLE
TRANSFORMACION
Cuando adopta No las modifica. Solidaria e Asamblea Solo obliga a los
otro tipo social se Los que ilimitada no se Extraordinaria con socios que votaron
elabora un balance desaparezcan los modifica (Art.442) el voto de las ¾ a favor A los que
especial y el antiguos socios partes del capital no se adhiera
informe del tienen derecho a social. reembolso de sus
comisario. que les asignen partes sociales o
Se hace constar acciones, cuotas o acciones.
en escritura intereses
pública o privada y proporcionales.
se inscribe en el
Registro Mercantil.
SASP—Super
Debe publicarse
un extracto 15 días
antes de la
asamblea del
proyecto

14. Titulo II
De las Empresas Individuales
de
Responsabilidad Limitada
EMPRESA CONSTITUCION ACTOS NOMBRE CAPITAL GERENTE
Pertenece a Mediante acto Todos deben EIRL Aportes en Puede ser o no
una persona otorgado por su ser depositados Los nombres de bancos, del propietario
física fundador y en el Registro la persona no documentos de
declarara sus Mercantil. deben figurar títulos, valores
aportes. Acto estimados por
notarial su CPA. El
depositado en propietario
el Registro. hará una
declaración
jurada y será
responsable del
exceso.

15. PODERES OPERACIONES UTILIDADES ACREEDORES
DEL
GERENTE
Apoderado Contabilidad El propietario solo Al momento del aumento
general. Esta Estados financieros puede retirarlos del capital puede
investido de las Auditados después de que se perseguir el cobro de sus
más amplias Informe de gestión practique el créditos.
facultades Anual inventario y las Puede hacer oposición en
cuentas casos de reducción del
capital competencia del
JPI en atribuciones
comerciales.
Pueden demandar al
tribunal la disolución y
liquidación de la
empresa.
NOTA: Ver pág. 168 aspectos relativos a la muerte del propietario. Ver
art. 465 sobre que ¨podrán¨ disolver la empresa y el 466 sobre la
disolución anticipada.

16. CAUSA TRIBUNAL PRESCRIPCI RESPONSABILIDAD OBSERVACIONES
ON
Del Contrato de Persona con interés legitimo podrá 3 años Fundadores La empresa puede
Sociedad. demandar ante el Juez de los Administradores declarar caduca los
Referimientos la regularización del
Omisiones e contrato de sociedad o de los Gerentes derechos del moroso y
n la Escritura. estatutos sociales para rectificarlos o disponer de pleno
completarlos derecho los aportes o
sumas abonadas
Información Sociedad Anónima Presidente o
financiera ejecutivo principal y de finanzas.
Sociedades Comerciales: gerente.
Inversiones en Conflictos con enajenación
SA (art. 50) de las inversiones y
reducciones.
Muerte del Disolución. Decisión de la Ver art. 87 para las
Socio Sociedad de contener con sociedades en comandita
los socios salvo los estatutos simple.
digan lo contrario. Se
convierte en acreedor.
No Instancia del Juez Presidente
constitución de la Cámara Civil y Comercial
SRL del Juzgado de Primera
Instancia para retirar aportes
No Auto del Juez Presidente de la Deben designarlo a
designación de Cámara Civil y Comercial del unanimidad los socios
Comisario SRL Juzgado de Primera instancia
del DJ.
Gestión 3 años Socios y gerentes
constitutiva solidariamente responsables
Cuotas Sociales y Peritos o auto del Juez Presidente de la CC Conflictos Societarios
Comunidad de y C del JPI del DJ. Prevision de Estatutos
Bienes entre Oposición en referimiento. (Art. 96)
esposos. Precio. Ley herederos no les he
oponible?

17. Prenda de las Aceptación del Cesionario
----------------- ---------------------------------- en caso de ejecución forzosa
Cuotas
Sociales ----------------------
Individual o solidariamente
y deudas en garantía
Contratacion Determinar la 3 La ley no determina la
es de los proporción del años reparación del perjuicio personal, responsabilidad de la acción
acción social en responsabilidad (Ver
Gerentes daño art. 104 (párrafo IV) social
Revocación Decisión Judicial No responsabilidad por causa --------------------------------------------
Gerentes legitima
Celebración -------
Mandatario encargado de convocar y
Referimiento ----------------------------------
asamblea fijar el orden del día
Designación Auto del Juez --------------------- Por designación del Gerente
----------------------------------
del Comisario Presidente de la
de Aportes CC y C del JPI del ----------------------
Aumento de DJ
-------------------- Solidariamente responsables Si no interviene un comisario o valor
Capital diferente
------------- frente a terceros por cinco
Reducción de 5 años
Responsables solidariamente los Ver artículo 124
Capital años socios restituidos de valores y con la
sociedad tiene como limite el
SRL importe de lo percibido
Compra cuotas Prohibido
sociales de la-------------------- ----------------------------------
propia compañía -------------- ----------------------
(Art. 129)
SRL Referimiento El o los socios con 1/10 del
Comisario de
Fijarse que habla del capital social
capital social
Cuentas

18. Explotación Referimiento Uno o mas socios Presentación de
social.
---------------- que representen Informe en la
Designación de ---------------- ½ del capital Secretaria del
Peritos. social Tribunal
(Art. 132
Deliberaciones Se extingue Nulas
sin comisario
---------------- cuando las
----------------
-------------- deliberaciones las ----------------
confirma la
asamblea
Dividendos Acción en 3 años Socios Repartidos los
repetición beneficios que
realmente no se
obtuvieron
Disolución Demanda en El tribunal puede Gerente o Cuando no se
(Art. 139 párrafo) disolución otorgar 6 meses Comisario promueve la
disolución
Designación de JPI en COMANDITA POR Por causa legitima
Gerentes atribuciones ACCIONES
----------------
comerciales ----------------
Miembros del Faltas personales
Consejo de
---------------- ---------------- en su mandato son
----------------
Vigilancia ---------------- --------------- civilmente ----------------
responsables
SASP Obligado a la
Aportes en
---------------- ---------------- ---------------- entrega en los
naturaleza ---------------- --------------- ---------------- términos del
Código Civil

19. Fundación Demanda en Nulidad 3 años Fundadores y La desaparición de la
Sociedad administradores causa de nulidad no
solidariamente impide el ejercicio de
responsables y los la acción en
accionistas cuyos aportes o responsabilidad por el
ventajas no hayan sido perjuicio sufrido
verificados
Convenciones Demanda en nulidad 3 años Administrador y Miembros --------------------
desaprobadas (Art. del Consejo
226)
De Las Asambleas. Referimiento. DE LAS Por cualquier accionista De Las Asambleas
De la ASAMBLEAS En caso de urgencia
Convocatoria. ----------------------
Articulo 192. ----------------------
Copropietarios Ordenanza Juez de los ---------------------- --------------------------------- En caso de desacuerdo
Indivisos de Referimientos -------------------- -------------------------------- en designar un
Acciones mandatario
Entrega de Juez de los ---------------------- El accionista a quien le ha Rehuzamiento de los
documentos Referimientos ---------------------- sido negada la administradores
(Artículo 203) documentación
SA --------------------------- SOCIEDADES --------------------------------- Cláusula de no
Reserva de los --------------------------- ANONIMAS --------------------------------- competencia,
administradores de --------------------------- -------------------------------- situación al salir de la
los negocios e empresa
informe social
Remuneraciones --------------------------- ---------------------- --------------------------------- Conflictos
administrativas -------------------------- ---------------------- ---------------------------------
(Articulo 299)
Exactitud informes --------------------------- ---------------------- Miembros del Consejo ---------------------------
(Articulo 233) -------------------------- --------------------- ---------------------------

20. Infracciones Parte contributiva Administradores individual o Excepto los que se hayan opuesto
violaciones --------------- solidariamente la abstención
Art. 234 ------------- o ausencia no es
exhonerativo de
responsabilidad
Acción Social ---------------------------- --------------- La ejerce la sociedad para Si estuviere en liquidación la ejerce el liquidador.
de reparar el perjuicio. Puede Ver párrafo III no desiste.
Responsabilida ------ ------------- ser contra el administrador. Es para la reconstrucción del patrimonio social.
d El 1/20 puede demandar.
(Articulo 235)
Responsabilida ---------------------------- 3 años Acción en responsabilidad ----------------------------------------------------
d de los social como individual
Administrador ------
es
SOCIEDADES SOCIEDADES ANONIMAS SOCIEDADES SOCIEDADES ANONIMAS SOCIEDADES ANONIMAS
ANONIMAS ANONIMAS
Elección de Juez Presidente del Cualquier accionista Cuando no ha podido ser elegido
Comisario de Juzgado de Primera ---------------
puede demandar
Cuentas Instancia del DJ --------------
Comisarios Autorización decisión Acciones 3 años El secreto profesional solo Informes de algunos documentos en manos de
Secreto judicial (Art. 259) puede oponerse por los terceros
profesional auxiliares de la justicia
Derecho de
información
(Artículo 252)
Continuidad Puede informar al Civil o penal de los El comisario a su propio juicio hechos puede pedir
de la Procurador Fiscal los --------------- miembros del Consejo de consulta a abogado
explotación hechos delictuosos ----------- Administración
Recusación Referimiento Pueden demandar 1/10 Pueden demandar designación comisario o perito
comisarios --------------- accionistas del capital
Articulo 260 ----------- suscrito y pagado
SOCIEDADES SOCIEDADES DE SOCIEDADES DE SOCIEDADES DE SOCIEDADES DE SUSCRIPCION PUBLICA
DE SUSCRIPCION PUBLICA SUSCRIPCION SUSCRIPCION PUBLICA
SUSCRIPCION PUBLICA
PUBLICA
Fraudes Denuncia ante el Ministerio Sin perjuicio de las sanciones penales de la ley
administrativo Publico --------------- ---------------------------- pueden establecer sanciones administrativas

21. Reducción capital Referimiento Puede demandar Ver garantías y
Articulo 294 masa de suspensión
obligacionistas y
ciertos acreedores
sociales
Disolución Sociedad El JPI en Cualquier interesado Si se reducen a
Articulo 300 atribuciones puede demandar menos de dos
comerciales
TITULOS VALORES TITULOS VALORES TITULOS VALORES TITULOS VALORES TITULOS VALORES
SOCIEDADES SOCIEDADES SOCIEDADES SOCIEDADES SOCIEDADES
ANONIMAS ANONIMAS ANONIMAS ANONIMA ANONIMA
Inscripciones falsas La sociedad solo
Articulo 304 párrafo podrá rectificarlos
Perdida de titulo Esperar sentencia
judicial con la
autoridad de la cosa
irrevocablemente
juzgada, ver
desistimiento, etc.
ACCIONES ACCIONES ACCIONES ACCIONES ACCIONES
Anulación de la No implica la El adquiriente podrá
Sociedad o de las nulidad de las ejercer una acción
Acciones anteriores en garantía contra
negociaciones su vendedor
Venta de acciones Designación de Las partes A falta de acuerdo
experto u ordenanza
de referimiento no
obstante recurso

22. Portadores de Defensa de sus intereses Masa con personalidad
Obligaciones
-------------------- ------------ comunes jurídica de carácter
(Artículo 329) ------------------- ------------ civil
Representantes de Designado por auto A instancia de cualquier
la Masa administrativo dictado
------------ interesado
--------------------
por el Juez del JPI ------------ --------------------
Emisión de Oferta Decisión Judicial Representantes masa
Publica (Artículo
------------ --------------------------- de obligacionistas
334) ----------- ---------------------------
--
Nulidad de la Demanda de los Observar el párrafo
Sociedad a actos
-------------------- ------------ representantes de la masa que dice que toda
(Artículo 337) -------------------- ------------ acción contra la
-------------------- ------------ disposición de este
articulo será
declarada inadmisible
Remuneración Referimiento
representantes de la
------------ --------------------------- --------------------
masa ------------ --------------------------- -------------------
-
Asamblea Referimiento
Obligacionistas
----------- --------------------------- --------------------
NULIDAD DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES NULIDADES
Nulidad El Tribunal puede Solo podrá resultar de la
Artículo 340-341 cubrir la nulidad
------------ --------------------------- ley o de los que rijan la
------------ --------------------------- nulidad de los contratos.
------------ -- Ver párrafos.
Nulidad por Vicio 6 meses a
del Consentimiento
-------------------- pena de
--------------------------- --------------------
o Incapacidad ------------------- caducidad --------------------------- --------------------

23. Supresión interés del Nulidad o hacer El voto del socio
demandante por la obligatorios las
------------------ ------------- cuyos derechos se
adquisición de sus medidas propuestas si ------------------ ------------- quiere comprar no
derechos sociales han sido adoptadas por
la sociedad
----------------- ------------- tendrá influencia
sobre la decisión
de la sociedad
Nota. En caso de Nota artículos 329 y
contestación el valor de los siguientes. Ver art.
------------------ ------------- ----------------
derechos sociales a 337. Luego sigue un ------------------ ------------- ----------------
reembolsar al socio será párrafo que dice que
toda acción contra las
------------------ ------------- ----------------
determinado por un experto
designado por las partes o, disposiciones de este ------------------ ------------- ----------------
a falta de acuerdo entre los articulo será declarada ------------------ ------------- ----------------
mismos, por decisión inadmisible de oficio.
judicial obtenida en
referimiento, la cual no será
susceptible de recurso
alguno. (Ver párrafo III art.
374).
Violación de las Reglas de Referimiento Previa mora de 30 Todo
Publicidad días antes de interesado con
----------------
demandar citación a los ----------------
administrador
es o gerentes
----------------
para designar
un mandatario

24. Artículo 176. Demanda en nulidad 3 años posteriores a Las acciones en El tribunal puede
Nulidad de una la nulidad. 6 meses responsabilidad acordar en plazo
operación de fusión en casos de fusión o fundadas sobre la para regularizarlas
o escisión escisión anulación de la cuando se pronuncia
sociedad o de los la nulidad de la
actos y sociedad se procede
deliberaciones a la liquidación.
posteriores a su Artículo 378.
constitución
prescriben a los tres
años a partir del día
en que la nulidad
haya sido cubierta.
Nota La decisión judicial Las sociedades
Artículo 381. que pronuncie la
------------------- envueltas en la
-------------------
nulidad de una fusión ------------------- fusión y escisión son -------------------
o de una escisión es ------------------- solidariamente -------------------
definitiva, se inscribe responsables de la
en el registro ------------------- ejecución de las -------------------
mercantil y publicado ------------------- obligaciones. -------------------
en un periódico de
circulación nacional.

25. FUSION Y FUSION Y FUSION Y FUSION Y ESCISION FUSION Y
ESCISION ESCISION ESCISION ESCISION
Designación Por auto Prescripción Las sociedades
Comisarios administrativo participantes deben
------------------
Art. 390 dictado por el Juez conjunta o ------------------
Presidente de la
cámara Civil y
separadamente bajo su
responsabilidad una
------------------
Comercial del JPI instancia con un informe ------------------
escrito sobre las ------------------
modalidades de la
fusión. Los comisarios ------------------
estiman bajo su
responsabilidad el valor
de los aportes en
naturaleza y las ventajas
particulares si las
hubiere.
Reembolso de títulos La sociedad absorbente Al vencer los 3
art. 394
------------------ -------------- será deudora de los meses sin reclamo
------------------ -------------- obligacionistas de la conservar en la
------------------ -------------- sociedad absorbida. La
sociedad absorbente será
sociedad absorbente
por el contrato de
------------------ -------------- deudora de los fusión
------------------ -------------- acreedores no
obligacionistas de la
sociedad absorbida en
lugar de esta, sin que
implique novación.
Oposición de parte 30 días sino al juez 3 meses Ver artículo 395. La Puede rechazarla u
de acreedores no de los referimientos oposición no suspende ni ordenar el
obligacionistas prohíbe la contaminación reembolso de los
anteriores a la de las operaciones de créditos en las
publicidad del fusión garantías.
proyecto

26. Fusiones o escisiones de las Aplicables:
SRL Soc. en nombre 390: designación por auto
colectivo y en comanditas del comisario
simples y por acciones en la 391: estimación valor aporte
medida que resulten del comisario
compatibles con su 392: la asamblea general de
naturaleza y operación en la sociedad absorbida decide
sociedades de la misma clase con el informe del comisario
393: sociedad nueva creada
con aportes de sociedad que
se fusiono.
395: la soc. absorbida será
deudora de los acreedores no
obligacionistas
401: las soc. Beneficiosa de
los aportes res. De la
escisión serán deudores
solidarios de los
obligacionistas y de los
acreedores no obligacionistas
de la soc. Escindida.
402: obligados a parte del
pasivo de la sociedad
escindida

27. CAPITULO V LIQUIDACION DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES
Causa Tribunal Prescripción Responsabilidad Observaciones
Cesión del activo Autorización del ------------------ Socio, gerente, Salvo
por alguien con Juez de los administrador, consentimiento
interés Art. 414
Falta de aprobar Referimientos
Decisión Judicial
------------------
Ver artículo 240, comisario u otras
Salvo demanda unánime de los
3 años desde la
las cuantas del después de oír al ------------------
3 años. funciones
del liquidador o socios
comisión del
liquidador Falta
Artículo 422 liquidador y al
Decisión Judicial 10 años cualquier otro hecho con un
Socios
articulo 420o comisario ------------------
interesado. El 3 años desde la
de acuerdo 1/10 del capital
convención
------------------
liquidador es revelaciónpagado
suscrito y de su
------------------
responsable de disimulación
o por demanda
sus faltas. Crímenes 10 años
del acreedor

28. Ausencia de Por auto El auto debe designar los No dice a instancia
comisarios o administrativo del
-------------- poderes obligaciones y de quien
controladores Art. Juez Presidente de -------------- remuneración
425 la CC y C del JPI del
DJ
Ausencia de Por auto del Pte. De A instancia de cualquier Todo interesado
nombramiento Art. la C y C del JPI del
-------------- interesado. Su podrá formar
427 Liquidador DJ -------------- remuneración la podrá oposición en el
-------------- hacer el Presidente de la
C C y C del JPI del DJ
plazo de 15 días de
la publicación del
auto ante el mismo
tribunal
Disolución de la Puede ser por
sociedad decisión judicial
-------------- ---------------------- ------------------
Mandato del Podrá ser renovado 3 años Si la asamblea no la
liquidador art 429 por los socios o por
-------------- renueva se hace por
el presidente de la -------------- decisión judicial
cámara civil y
comercial del JPI
--------------
del DJ
Convocatoria del El plazo de seis Si no hay convocatoria el
liquidador de la meses puede ser
-------------- presidente de la cámara
------------------
asamblea para dar extendido por -------------- civil y comercial del JPI ------------------
su informe art. 431 decisión del
Presidente de la
-------------- del DJ puede designar un
mandatario a req. De
------------------
Cámara Civil y -------------- cualq. interesado ------------------
Comercial del JPI
del DJ
El liquidador no Puede hacerse por Salvo que sea
decisión judicial
-------------- ---------------------- rechazado por los
puede continuar
los negocios ni
-------------- ---------------------- socios
emprender -------------- ----------------------
nuevos

29. Plazo del Informe del liquidador art Puede hacerse hasta 12 En los seis meses Puede convocar el
431 meses por decisión del
------- de su designación. comisario o
presidente de la cámara civil ------- El liquidador por mandatario
y comercial del JPI del DJ ------- instancia pedirá al
tribunal las
designado por el
PTE del JPI del DJ
autorizaciones
necesarias
El liquidador no puede continuar O por decisión judicial si ha Salvo interés de
negocios ni hacer nuevos art. 432 sido nombrado por esta vía
------- --------------- los socios
Nota del artículo 433: El liquidador
debe conocer al menos una vez por
-------------------------- ------- ---------------- ----------------
año y en los seis meses de la -------------------------- ------- ---------------- ----------------
clausura del ejercicio, la asamblea
de socios; salvo auto dictado a
-------------------------- ------- ---------------- ----------------
instancia del liquidador por el juez -------------------------- ------- ---------------- ----------------
presidente de la c c y c del JPI del -------------------------- ------- ---------------- ----------------
DJ. Si la asamblea no se reuniere el
informe debe presentarse en la -------------------------- ------- ---------------- ----------------
secretaria del tribunal y -------------------------- ------- ---------------- ----------------
comunicarse a todo interesado.
Cuando la mayoría de socios no -------------------------- ------- ---------------- ----------------
puede reunirse se estatuye por ------------------------- ------- ---------------- ----------------
auto dictado a instancia del
liquidador o cualquier interesado.
Juez Presidente de la C C y C del
JPI del DJ
Causa continuación de la Cualquier
explotación social art 436
-------------------------- ------- interesado puede
----------------
-------------------------- ------- demandar la ----------------
-------------------------- ------- convocatoria por
el comisario
----------------
mandatario o
contratar

30. TRANSFORMACION DE LAS
------------------------
SOCIEDADES
------------------------
COMERCIALES
Acciones en mercado En su defecto se El valor de las
secundario oficial 448 designa un experto ------------------------ ------------------------ partes sociales por
EIRL por auto
EIRL del Juez EIRL
------------------------ EIRL
------------------------ experto
EIRL
Acreedores Oposición mediante
Presidente de la Un mes a partir de
------------------------ Los acreedores de
------------------------ El tribunal puede
persiguiendo sus demanda por ante
Camara Civil y la publicación
------------------------ la empresa. El
------------------------ rechazar la
acreencias contra la el JPI en del JOI
Comercial ------------------------ propietario sera
------------------------ oposición y ordenar
empresa salvo los atribuciones
del DJ ------ responsable de las
------ el reembolso o
nuevos aportes 460 y comerciales obligaciones de las constitución de
en caso de retiro de EIRL si no hubiere garantia
activos realizado a la
empresa los aportes
necesarios. En todo
caso, los acreedores
de la empresa
podrán demandar al
tribunal la
disolución de la
compañía.
Nota: Las operación de reducción de capital no podrán comenzar durante el plazo establecido para la indicada
oposición y en su caso, antes de que se decida en primera instancia sobre la misma.

31. Muerte del -------------------- --------------- Puede ser vendida o --------------------
propietario art. 464 puesta en liquidación
-------------------- --------------- por los herederos o
--------------------
-------------------- --------------- atribuida a un --------------------
-------------------- --------------- causahabiente por --------------------
-------------------- --------------- petición o mantener --------------------
pacto de indivisión por
-------------------- --------------- acuerdo de todos los
--------------------
causahabientes o sus
representantes legales
en el cual se designara
un gerente por el
tiempo convenido en el
mismo
El patrimonio de la Nota. A falta de --------------- El propietario o sus Cuando no se
empresa se destina decisión del causahabientes podrán presenta un
para pagar propietario, todo
--------------- decidir la disolución y la acreedor 2 años
reclamaciones interesado podrá --------------- liquidación de la después de la
demandar en --------------- empresa antes del publicación
justicia la --------------- vencimiento previsto. prescribirá su
disolución y derecho a favor del
liquidación de la propietario
empresa.