Informações sobre o que é Governança Corporativa e suas aplicações

1. GOVERNANÇA
CORPORATIVA
EDMILSON PALERMO SOARES

2. Conceito
Sistema que, usando principalmente o conselho de administração, a
auditoria externa e o conselho fiscal, estabelece regras e poderes para
conselhos, comitês, diretoria e outros gestores, procurando prevenir
abusos de poder e criando instrumentos de fiscalização, princípios e
regras que possibilitem uma gestão eficiente e eficaz.
O conceito existe há mais de 50 anos. Embora não seja um tema
relativamente novo, somente nos últimos anos vem se transformando em
uma preocupação importante em diversos países, sejam mercados
desenvolvidos, sejam emergentes.
As boas práticas de Governança Corporativa têm a finalidade de aumentar
o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua
perenidade.

3. Objetivos da Governança
Corporativa
 Recuperar e garantir a confiabilidade em uma determinada empresa
para os seus acionistas, criando um conjunto eficiente de mecanismos,
tanto de incentivos como de monitoramento, a fim de assegurar que o
comportamento dos executivos esteja sempre alinhado com o interesse
dos acionistas;
 Contribui para um desenvolvimento econômico sustentável,
proporcionando melhorias no desempenho das empresas. Por estes
motivos, torna-se tão importante ter conselheiros qualificados e sistemas
de Governança Corporativa de qualidade, evitando-se assim diversos
fracassos empresariais como abusos de poder, erros e fraudes;

4. Características
 Participação;
 Estado de direito;
 Transparência;
 Responsabilidade;
 Orientação por consenso;
 Igualdade e Inclusividade;
 Efetividade e eficiência;
 Prestação de conta (accountability).

5. Ferramentas
As principais ferramentas utilizadas na Governança Corporativa, que
asseguram o controle da propriedade sobre a gestão, são:
Conselho de Administração;
Auditoria independente;
Conselho fiscal.

6. Benefícios
 Maior facilidade para obtenção de fundos;
 Maior liquidez e valorização de ações;
 Aumento do poder de barganha com bancos;
 Melhora no processo de acompanhamento e fiscalização;
 Menor custo de capital;
 Maior transparência nas informações;
 Redução de risco.

7. Benefícios
Torna-se tão importante ter Conselheiros qualificados e Sistemas de
Governança Corporativa de qualidade, evitando-se assim diversos
fracassos empresariais decorrentes de:
 Abusos de poder – Do acionista controlador sobre minoritários, da
diretoria sobre o acionista e dos administradores sobre terceiros;
 Erros estratégicos – Resultado de muito poder concentrado no
executivo principal;
 Fraudes – Uso de informação privilegiada em benefício próprio,
atuação em conflito de interesses.

8. Vantagens
As práticas de governança corporativa impactam o modelo de gestão
das empresas, que passa a ser mais profissionalizado com a
definição das competências adequadas para cada função, adoção de
procedimentos claros e implementação de avaliações de
desempenho.
A governança leva a uma atuação mais estruturada, sem espaço para
‘achismos’.

9. Vantagens
Outro grande ganho é a avaliação mais favorável das companhias aos
olhos dos investidores. Ao terem acesso a informações sobre as
operações e as relações societárias de determinada companhia, os
aplicadores poderão mensurar, com maior margem de segurança, o
que esperar ao aportarem o dinheiro, já que sempre consideram a
relação do risco envolvido e o possível retorno.
Quando há transparência, equidade, prestação de contas e
responsabilidade corporativa, o conceito de risco é menor. Então, o
mercado financiador tende a emprestar mais dinheiro a prazos mais
longos, com menores garantias e de modo mais barato.

10. Risco e Retorno
RISCO = Desvio-padrão do EBIT dos últimos 5 anos
Ativo Total
RETORNO = ___Lucro Líquido do período_____
Patrimonio Líquido Inicial
Na visão do investidor:
 Risco maior exigirá retorno maior;
 Risco menor permitte retorno menor;

11. Aprimoramento das Boas
Práticas
 Avaliar a possibilidade de existência de situação que envolva decisão
motivada por interesses distintos daqueles da Entidade, criando
mecanismos para evitá-la (conflito de interesse);
 Avaliar e propor ações para a constante disseminação da Ética em todos
os níveis de relacionamento interno e externo;
 Disseminar a cultura de que o participante é a razão da existência da
Entidade, buscando o mais alto padrão de conduta neste relacionamento;
 Aprimorar constantemente o gerenciamento de riscos que envolvem os
negócios da Entidade (operacional, legal, de mercado e de liquidez);

12. Aprimoramento das Boas
Práticas
 Manter adequado sistema de controles internos, com constante avaliação de
sua efetividade e conformidade;
 Manter elevado padrão de gerenciamento de recursos humanos, respeitando
todos os normativos pertinentes, legais e administrativos, valorizando o
funcionalismo e combatendo a discriminação sob qualquer forma;
 Considerar que a ética e a transparência são pilares da administração em
todos os níveis de atividades e relacionamentos de negócios, repudiando e
combatendo qualquer forma de ilicitude, a exemplo de corrupção, “lavagem” de
dinheiro e suborno, sendo também prioritário assegurar o controle,
uniformidade e transparência na divulgação de todas as informações internas e
externas, de modo completo, preciso, oportuno e compreensível.

13. Relatório Cadbury
1991 - Banco da Inglaterra criou a Comissão Cadbury para elaborar um
Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, trabalho
conjunto da Bolsa de Valores de Londres, Entidade dos Contadores da
Inglaterra e do Conselho de Relatórios Financeiros.
1992 – Divulgado o Relatório Cadbury em dezembro, inspirado na prática
do mercado de capitais norte-americano, o mais avançado do mundo,
onde existem grandes blocos de ações detidos por Fundos de Pensão ou
Fundos de Investimento, minoritários muito ativos, investidores
institucionais, escritórios de advocacia muito agressivos, conselheiros
exigentes e a natureza geralmente litigiosa da sociedade.

14. Relatório Hampel
O Comitê Cadbury foi um marco importante e um pioneiro para
implementação de recomendações feitas pelos Relatórios Cadbury e
Greenbury.
Foi designado como seu chairman Sir Ronald Hampel, presidente do
Conselho da ICI e por isso ficou conhecido como a Comissão e o Relatório
Hampel.
Diversas organizações patrocinaram a novo iniciativa: Bolsa de Valores de
Londres, Institute of Directors , Confederação de Indústrias Britânicas,
entre outras.
O papel dos conselheiros está muito detalhado no Relatório Hampel: “agir
em boa fé nos interesses da companhia e por um propósito apropriado,
exercendo cuidado e habilidade”.

15. Conselho Consultivo Global de
G.C.
1998 - Vinte chefes de grandes empresas internacionais de 16 países
reuniram-se em Londres para formar o Conselho Consultivo Global de
Governança Corporativa, iniciativa da firma de Consultoria Eggon Zehnder
International.
Estavam presentes personalidades: Marc Viénot (Presidente Honorário do
Conselho da Societé Générale), Jürgen Schrempp (Presidente do Conselho
da Daimler-Chrysler), Percy Barnevyk (Presidente do Conselho da Holding
Investor do Grupo sueco Wallenberg, os titulares da TIAA-CREF (maior
fundo de pensão norte-americano), os titulares da Calpers (maior fundo
de pensão do mundo) e outros.
Assessorando a todos estava o célebre advogado Ira Millstein, de Nova
York, um dos iniciadores e guru do movimento.

16. Lei Sarbanes-Oxley
Lei Norte Americana de 23 de Janeiro de 2002 criada especificamente
para melhorar as práticas de Governança Corporativa, relativas à
divulgação e à emissão de Relatórios Financeiros, transformando em
obrigação todas as práticas éticas de negócio em forma de Lei.
Tudo isso devido aos escândalos envolvendo grandes empresas norte-
americanas com a falsificação de demonstrações contábeis e a utilização
de empresas de auditoria para endossar seus problemas, proibindo as
empresas norte-americanas de divulgar informações possíveis de serem
interpretadas de forma confusa dentro dos princípios gerais de
contabilidade.

17. Lei Sarbanes-Oxley
O maior objetivo desta Lei é coibir a conduta antiética de administradores
e auditores.
Surgiu para restaurar a confiabilidade nas administrações contábeis e
financeiras e com isso incentivar o investimento na Bolsa de Valores,
impondo às companhias que promovam avaliações anuais de controles
internos e que essas avaliações sejam atestadas pelo auditor externo da
empresa.
Pode se dividir em duas vertentes: maior controle das atividades de
auditoria e punição de fraudes praticadas por administradores das
empresas.

18. Impacto da Lei SOX no Brasil
No Brasil, a Lei das Sociedades Anônimas (LSA) dispõe em seu artigo
158: administradores respondem civilmente pelos prejuízos que
causarem à companhia quando ultrapassarem os atos regulares de
gestão ou quando procederem, dentro de suas atribuições e
poderes, com culpa ou dolo.
Segundo conceito civil, quem pratica ato ilícito é aquele que “por
ação ou omissão voluntária, negligência ou imperícia, violar direito
ou causar prejuízo a outrem, fica obrigado a reparar o dano.”

19. Governança Corporativa pelo
Mundo
O relatório do IRRC (Investor Responsability Research Center) mostra
que somente 25% das grandes empresas norte-americanas têm uma
maioria de conselheiros realmente independentes (pessoas que não
foram executivos da empresa nem tem laços financeiros com a
companhia).
Mais da metade dos conselhos ainda estão na defensiva, mantendo
conselheiros com mandatos irremovíveis por vários anos ou diluindo
o poder dos investidores através de novas formas de ações votantes.
Quase dez anos após o início do movimento da Governança
Corporativa as práticas estão mudando.

20. Governança Corporativa pelo
Mundo
O movimento da Governança Corporativa elaborou os Códigos das
Melhores Práticas nos países anglo-saxônicos onde se originou.
O poderoso Fundo Calpers de funcionários públicos da Califórnia, um
dos maiores do mundo, costumava intimidar as empresas que não se
enquadrassem nos Códigos das melhores Práticas publicando uma
lista de inadimplentes.
A técnica era confrontar as empresas e usar o escândalo da
publicidade.

21. Governança Corporativa pelo
Mundo
Na medida em que os poderosos fundos investem mais fora dos
Estados Unidos encontram-se hábitos mais resistentes aos Códigos
das Melhores Práticas.
Os Europeus estão caminhando mais rápido para o padrão de
conduta inglês e americano. Os asiáticos e japoneses estão apenas
acordando para a necessidade da Governança Corporativa.
Se nos Estados Unidos 73% dos conselhos de 1.750 empresas ainda
não têm a independência satisfatória para os investidores, no resto
do mundo o progresso é ainda mais lento.

22. Governança Corporativa no Brasil
Pouca clareza na divisão dos papeis entre conselho e diretoria,
principalmente nas empresas familiares;
Escassez de conselheiros profissionais no Conselho de
Administração;
Remuneração dos conselheiros como fator pouco relevante;
Estrutura informal do Conselho de Administração, com ausência de
comitês para tratamento de questões especificas, como auditoria ou
sucessão.

23. Governança Corporativa no Brasil
Análise de pesquisas sobre governança corporativa no Brasil permitem
traçar um modelo para as empresas listadas em bolsa, com as seguintes
características:
Estrutura de propriedade com forte concentração das ações com direito
a voto (ordinárias) e alto índice de emissão de ações sem direito a voto;
Empresas com controle familiar ou compartilhado por alguns poucos
investidores alinhados por meio de acordo de acionistas para resolução
das questões relevantes;
 Presença de acionistas minoritários pouco ativos;
Alta sobreposição entre propriedade e gestão, com os membros do
conselho representando os interesses dos acionistas controladores;

24. Empresas Familiares
Podemos entender como Empresa Familiar a empresa na qual o controle
societário e de gestão estão nas mãos de um grupo familiar ou de algumas
famílias.
Comumente, nestes casos, as esferas da família, da sociedade e da gestão
se misturam dificultando vestir o chapéu correto em cada situação.
A sucessão nestas empresas geralmente acontece por hereditariedade,
tanto no campo patrimonial quanto no campo da gestão, e justamente
por envolver laços sanguíneos torna-se um assunto ainda mais delicado.
Estudos mostram que menos 50% das empresas familiares chegam à
segunda geração e menos de 20% chegam à terceira.

25. Empresas Familiares
Nas empresas familiares a Governança Corporativa vem para facilitar
a transição entre gerações, criando regras claras para a “Passagem
do Bastão” e fornecendo os mecanismos corretos para que os sócios
possam continuar no controle de suas empresas, sem precisar se
envolver diariamente com a gestão do negócio.
Outro ponto importante, é que a Governança Corporativa auxilia as
empresas familiares a separar as esferas do Patrimônio, Gestão e
Família, visando que as relações societárias e a gestão da empresa
não desgastem o relacionamento familiar.

26. Empresas Familiares
Visando orientar as empresas familiares a construir uma estrutura de
Governança sólida e eficaz, é necessário estabelecer algumas diretrizes básicas,
tais como:
 Formalização do Acordo de Sócios;
 Estrutura de Governança Corporativa;
 Criar regras e normas;
 Fixar princípios, que viabilizarão a continuidade do negócio;
 Promover alinhamento entre a esfera Societária, a esfera Familiar e a gestão
executiva da Empresa ou Grupo;
 Definição de um Plano de Sucessão.

27. Empresas Familiares
As pequenas empresas podem aplicar os conceitos de governança
corporativa: transparência, equidade entre acionistas, prestação de contas
e responsabilidade corporativa.
Pode fazer isso de maneira simplificada, porém estruturada e efetiva em
termos de ganhos de competitividade.
Para isso, devem abandonar a percepção equivocada de que essas
práticas são relacionadas às médias e grandes companhias.
Não existe uma receita para adoção das boas práticas de governança e,
nesse sentido, cabe a cada organização descobrir como adaptar os
conceitos às suas realidades.

28. Empresas Familiares
O primeiro passo é a construção de um acordo de sócios. Esse acordo,
atrelado ao contrato social, deve consistir em uma série de regras que
guiarão a relação societária. Normalmente, isso não acontece e, quando
há conflitos entre os sócios, há muitas dificuldades para resolvê-los.
O papel do conselho de administração é orientar e monitorar a gestão
executiva, levando sugestões e relevantes informações de mercado, um
fórum de debates sobre estratégias de atuação, discussão sobre
resultados e sobre o futuro. Pode ser formado com uma ou duas pessoas
de fora que tenham competência e experiência, junto com os sócios.

29. Empresas Familiares
As companhias, independentemente do porte, podem ser
transparentes, adotando mecanismos de diálogo especialmente com
os colaboradores, o que contribuirá para as trajetórias de evolução e
reinvenção em um ambiente competitivo.
A transparência é inerente às empresas que pensam em crescer.
Porém, vemos que há diversos casos de proprietários que têm receio
de abrir informações e não compartilham nem a estratégia com os
funcionários, o que é um erro.

30. Conclusões
 A situação que o mundo se encontra nos dias de hoje impõe dias de escassez
de recursos a quase todos os mercados, ao mesmo tempo em que atribui
desafios cada vez mais marcantes à exaustão, levando compulsoriamente as
empresas a redefinirem suas políticas e posturas, como única forma de atuarem
de maneira viável, coordenada e com horizontes factíveis.
 Essa reavaliação empresarial, a qual é resultado da globalização, fertilizou nos
mercados de capitais paradigmas contrários aos modelos anteriormente
estabelecidos, nos quais os investidores minoritários eram tidos como passivos e
alheios à gestão dos negócios a que estavam financeiramente vinculados.
 O orientador desse alinhamento da disciplina de capital, estabelecida e exigida
pelo mercado à produção, é o conceito de Governança Corporativa.

31. Conclusões
 O movimento em torno das boas práticas de Governança Corporativa veio para
ficar e não pode ser identificado como mais uma onda da administração.
 Desde o seu nascimento, nos Estados Unidos, na década de 80, os mecanismos
de governança vêm proporcionando melhoras significativas na gestão das
empresas e no ambiente regulatório, além de mais proteção aos investidores.
 A certificação dos processos e controles internos é considerada um grande
aliado a impedir futuras fraudes. Propiciando segurança aos investidores,
valoriza as empresas e reduz o custo de captação.
 Dessa forma, a boa Governança Corporativa contribui para o desenvolvimento
econômico sustentável, melhorando o desempenho das empresas e
proporcionando maior acesso a fontes externas de capital.

32. GOVERNANÇA
CORPORATIVA
EDMILSON PALERMO SOARES