A3C - support de formation Conçu pour la BGE : Flandre Création - reprise d'entreprise.doc

Toute reproduction même partielle du support est strictement prohibée.(Art 122-4 et 1M. DUPORTAIL Ph. Expert-Comptable et Commissa
Thème : Les aspects comptables etThème : Les aspects comptables et
fiscaux de la reprise d’entreprisefiscaux de la reprise d’entreprise
Evaluation du fonds de commerce
Reprise de fonds ou rachats de parts
Conséquences fiscales
Frais liés à la reprise

Avant ProposAvant Propos
• Les entrepreneurs qu’ils soient cédant ouLes entrepreneurs qu’ils soient cédant ou
acquéreur doivent appréhender la valeur desacquéreur doivent appréhender la valeur des
entreprises (qu’elles soient exploitées à titreentreprises (qu’elles soient exploitées à titre
individuel ou en société) afin de déterminer leindividuel ou en société) afin de déterminer le
juste prix – la « fair value ». .juste prix – la « fair value ». .

Avant Propos : L’importance pour leAvant Propos : L’importance pour le
cédantcédant
- Est une appréhension de son patrimoine à la sortie de- Est une appréhension de son patrimoine à la sortie de
son activité professionnelle ayant des conséquencesson activité professionnelle ayant des conséquences
fiscales et notamment pour l’ISF, mais aussifiscales et notamment pour l’ISF, mais aussi
• -- pour éviter notamment une transmission subiepour éviter notamment une transmission subie enen
cas de décès : l’évaluation permet alors de chiffrercas de décès : l’évaluation permet alors de chiffrer
les droits de succession, de prévoir des solutionsles droits de succession, de prévoir des solutions
pour les héritiers, la mise en place de garantiepour les héritiers, la mise en place de garantie
croisée.croisée.
• -- pour faciliter la donation de l’entreprisepour faciliter la donation de l’entreprise..

Avant Propos : L’importance pour leAvant Propos : L’importance pour le
cédantcédant
car il doit financer l’activité et en tirer un revenucar il doit financer l’activité et en tirer un revenu
suffisant pour couvrir ses besoins alimentaires.suffisant pour couvrir ses besoins alimentaires.

• Aussi, lesAussi, les techniquestechniques d’évaluation de fonds ded’évaluation de fonds de
commerce sont de plus en pluscommerce sont de plus en plus complexescomplexes tandis quetandis que
les erreurs peuvent se révéler particulièrementles erreurs peuvent se révéler particulièrement
pénalisantes (prix excessif, vente à prix minoré,pénalisantes (prix excessif, vente à prix minoré,
sanctions fiscales…)sanctions fiscales…)
• Il importe dès lors pour les professionnels du droit etIl importe dès lors pour les professionnels du droit et
du chiffre (notaires, avocats, experts-comptables,du chiffre (notaires, avocats, experts-comptables,
commissaires aux comptes, …) de maîtriser cescommissaires aux comptes, …) de maîtriser ces
techniques pour défendre les intérêts dont ils ont latechniques pour défendre les intérêts dont ils ont la
charge.charge.

• Il serait vain de croire que tout à chacun puisseIl serait vain de croire que tout à chacun puisse
effectuer une évaluation sans risque compte deeffectuer une évaluation sans risque compte de
la complexité. Il est indispensable de recourir àla complexité. Il est indispensable de recourir à
un professionnel qui engagera :un professionnel qui engagera :
• - ses compétences ;- ses compétences ;
• - son expérience ;- son expérience ;
• - son expertise.- son expertise.

Partie n ° 1 : Evaluation du fondsPartie n ° 1 : Evaluation du fonds
de commercede commerce
• A défaut d’une définition universelle, dans leA défaut d’une définition universelle, dans le
contexte d’une évaluation de sa valeur, le fondscontexte d’une évaluation de sa valeur, le fonds
de commerce se définira comme un ensemble dede commerce se définira comme un ensemble de
droits négociables, et bien mobiliersdroits négociables, et bien mobiliers appartenantappartenant
à un commerçant, lui permettant d’exercer saà un commerçant, lui permettant d’exercer sa
profession, etprofession, et susceptible d’être cédés ensemblesusceptible d’être cédés ensemble
ou distinctement.ou distinctement.

• La loi du 17 mars 1909 a esquissé cette notion deLa loi du 17 mars 1909 a esquissé cette notion de
composition multiple en regroupant deux composants :composition multiple en regroupant deux composants :
• -- les éléments incorporelsles éléments incorporels (clientèle, achalandage ,(clientèle, achalandage ,
nom commercial, enseigne, droit au bail, droit de lanom commercial, enseigne, droit au bail, droit de la
propriété industrielle, etc.)propriété industrielle, etc.)
• -- les éléments corporelsles éléments corporels (matériel, outillage, stock)(matériel, outillage, stock)

Le fonds de commerce peut être :Le fonds de commerce peut être :
- venduvendu,,
- donnédonné,,
- louéloué..

• La mission d’évaluation d’entreprise conduit lesLa mission d’évaluation d’entreprise conduit les
professionnels à déterminer unprofessionnels à déterminer un intervalleintervalle dede
valeur à l’intérieur duquel se situera le prixvaleur à l’intérieur duquel se situera le prix
définitif pour les transactions à titre onéreux.définitif pour les transactions à titre onéreux.

• Mener une mission d’évaluation consiste en effetMener une mission d’évaluation consiste en effet
à s’intéresser à différents éléments financiersà s’intéresser à différents éléments financiers
parmi lesquels :parmi lesquels :
• -- le patrimoinele patrimoine (différence entre les actifs et(différence entre les actifs et
les passifs)les passifs)
• -- la rentabilitéla rentabilité (résultat de l’entreprise)(résultat de l’entreprise)
• -- le rendementle rendement (flux de trésorerie)(flux de trésorerie)

• Il faut s’intéresser auIl faut s’intéresser au futur de l’entreprisefutur de l’entreprise : quels : quels
résultats ou quels flux de trésorerie pourra t’ellerésultats ou quels flux de trésorerie pourra t’elle
produire dans les années à venir. D’où l’intérêt àproduire dans les années à venir. D’où l’intérêt à
élaborer avec son expert comptable, desélaborer avec son expert comptable, des
comptes prévisionnels en adéquation avec lacomptes prévisionnels en adéquation avec la
capacité de développement de l’entreprise.capacité de développement de l’entreprise.

• A - Quels sont les facteurs de la valeur du fonds deA - Quels sont les facteurs de la valeur du fonds de
commercecommerce
• -- Facteur se rapportant au local commercialFacteur se rapportant au local commercial àà
apprécier selon l’activité concernée (un commerce deapprécier selon l’activité concernée (un commerce de
pièces automobile en Centre ville, n’aura pas le mêmepièces automobile en Centre ville, n’aura pas le même
intérêt que pour une commerce de produits de luxe). Laintérêt que pour une commerce de produits de luxe). La
situation est un facteur essentiel. L’emplacement peutsituation est un facteur essentiel. L’emplacement peut
s’apprécier par rapport à la région, la ville, le quartier,s’apprécier par rapport à la région, la ville, le quartier,
voire même l’étage où est situé le local (complexesvoire même l’étage où est situé le local (complexes
commerciaux)commerciaux)
- Possibilité de stationnement …- Possibilité de stationnement …

• A - Quels sont les facteurs de la valeur duA - Quels sont les facteurs de la valeur du
fonds de commercefonds de commerce
• Configuration et agencementConfiguration et agencement : Bien que: Bien que
l’immeuble d’exploitation soit un bien distinctl’immeuble d’exploitation soit un bien distinct
du fonds de commerce, l’importance, ladu fonds de commerce, l’importance, la
configuration et l’état d’entretien des locaux neconfiguration et l’état d’entretien des locaux ne
sont pas sans influence sur la valeur du fonds.sont pas sans influence sur la valeur du fonds.

commercecommerce
Conditions du bail :Conditions du bail : La valeur du droit au bail est proportionnelleLa valeur du droit au bail est proportionnelle
à l’intérêt que peut trouverà l’intérêt que peut trouver l’acquéreur de ce droit dans lesl’acquéreur de ce droit dans les
conditions du bailconditions du bail
• - durée- durée
• - prix- prix
• - faculté de sous location- faculté de sous location
• - clauses relatives aux réparations ou constructions- clauses relatives aux réparations ou constructions
• - droits et obligations des parties à l’expiration du- droits et obligations des parties à l’expiration du
contratcontrat

commercecommerce
• -- Facteur inhérents à l’activité commerciale :Facteur inhérents à l’activité commerciale :
Ces facteurs tiennent au matériel, aux qualités professionnelles deCes facteurs tiennent au matériel, aux qualités professionnelles de
l’exploitant et aux résultats escomptés.l’exploitant et aux résultats escomptés.
- Matériel et stocks :- Matériel et stocks : Le matériel attaché à l’exploitation d’unLe matériel attaché à l’exploitation d’un
fond comprend généralement le mobilier (rayonnage, comptoirs,fond comprend généralement le mobilier (rayonnage, comptoirs,
etc.), de l’outillage (matériel de bureau, matériel de vente, deetc.), de l’outillage (matériel de bureau, matériel de vente, de
manutention, etc.), du matériel de transport.manutention, etc.), du matériel de transport.
L’estimation d’un fonds de commerce s’entend en général stocksL’estimation d’un fonds de commerce s’entend en général stocks
ou marchandises non comprises.ou marchandises non comprises.

commercecommerce
• -- Facteur inhérents à l’activité commerciale :Facteur inhérents à l’activité commerciale :
Qualités professionnelles de l’exploitant :Qualités professionnelles de l’exploitant : les qualitésles qualités
professionnelles deprofessionnelles de l’exploitant ne sont ni quantifiable nil’exploitant ne sont ni quantifiable ni
transmissibles avec le fondtransmissibles avec le fond

commercecommerce
• Résultat et perspectives d’avenir :Résultat et perspectives d’avenir : en périodeen période
normale, l’utilité d’un fonds réside essentiellement dansnormale, l’utilité d’un fonds réside essentiellement dans
le revenu que l’acquéreur espère en tirer. L’appréciationle revenu que l’acquéreur espère en tirer. L’appréciation
de ce revenu futur est en général basée sur unede ce revenu futur est en général basée sur une
extrapolation des bénéfices réalisés dans les dernièresextrapolation des bénéfices réalisés dans les dernières
années d’exploitation normale. Cetteannées d’exploitation normale. Cette extrapolation peuextrapolation peu
intégrer des perspectives d’évolution favorable ouintégrer des perspectives d’évolution favorable ou
défavorable de l’environnement – Ex. : Secteur débitantdéfavorable de l’environnement – Ex. : Secteur débitant
de tabacde tabac

B - Méthode d’évaluation des fonds de commerceB - Méthode d’évaluation des fonds de commerce
1 – méthodes autres que la méthode des barèmes1 – méthodes autres que la méthode des barèmes
• Il existe une très grande diversité de méthodeIl existe une très grande diversité de méthode
d’évaluation des fonds de commerce, les méthodesd’évaluation des fonds de commerce, les méthodes
mathématiques qui mettent en formules complexes lesmathématiques qui mettent en formules complexes les
éléments privilégiés de l’activité commerciale (Méthodeéléments privilégiés de l’activité commerciale (Méthode
Retail, leake…) supposent une connaissance certaineRetail, leake…) supposent une connaissance certaine
des données comptables voire analytiques du fonds àdes données comptables voire analytiques du fonds à
estimer, ce qui exclut souvent leur utilisation dans leestimer, ce qui exclut souvent leur utilisation dans le
contexte d’une recherche de valeur vénale définie parcontexte d’une recherche de valeur vénale définie par
référence du marché.référence du marché.

Evaluation par comparaison :Evaluation par comparaison : consiste à se référer à desconsiste à se référer à des
mutations de fonds comparables au fonds à évaluer parmutations de fonds comparables au fonds à évaluer par
un maximum de critères discriminants (nature, état,un maximum de critères discriminants (nature, état,
situation, importance, …). Attention, il est impossiblesituation, importance, …). Attention, il est impossible
dede rencontrer des fonds identiques ou similaires enrencontrer des fonds identiques ou similaires en
tous points. Le savoir faire detous points. Le savoir faire de l’évaluateur s’exprimeral’évaluateur s’exprimera
donc par une approche d’encadrement du bien en causedonc par une approche d’encadrement du bien en cause
par des éléments de comparaison réputéspar des éléments de comparaison réputés
respectivement de moindres et meilleures valeurs.respectivement de moindres et meilleures valeurs.

Evaluation par les bénéficesEvaluation par les bénéfices consiste à appliquer auxconsiste à appliquer aux
bénéfices un coefficient tiré non pas d’un barème maisbénéfices un coefficient tiré non pas d’un barème mais
d’une observation objective du marché. Elle est délicated’une observation objective du marché. Elle est délicate
à appliquer du fait des facteurs de gestion quià appliquer du fait des facteurs de gestion qui
interviennent dans la détermination du bénéfice réelinterviennent dans la détermination du bénéfice réel
d’une exploitation.d’une exploitation. UnUn bénéfice important peut parbénéfice important peut par
exemple révéler un déficit d’investissementexemple révéler un déficit d’investissement susceptiblesusceptible
de dévaloriser le fonds à plus ou moins long terme.de dévaloriser le fonds à plus ou moins long terme.

Evaluation par le chiffre d’affaires ou le bénéficeEvaluation par le chiffre d’affaires ou le bénéfice
brut :brut : le chiffrele chiffre d’affaires à retenir est le chiffred’affaires à retenir est le chiffre
d’affaire moyen qui se définit comme lad’affaire moyen qui se définit comme la moyennemoyenne
des chiffres d’affaires normaux que le fonds dedes chiffres d’affaires normaux que le fonds de
commerce estcommerce est supposé réaliser dans l’avenir comptesupposé réaliser dans l’avenir compte
tenu par exemple d’une étude detenu par exemple d’une étude de marché.marché.

Evaluation d’après la valeur unitaire du « m²Evaluation d’après la valeur unitaire du « m²
boutique ».boutique ». Cette méthode conduit à déterminer laCette méthode conduit à déterminer la
valeur minimale d’un fonds qui sera en fait la valeur duvaleur minimale d’un fonds qui sera en fait la valeur du
droit au bail.droit au bail. Sa mise en œuvre suppose l’existence d’unSa mise en œuvre suppose l’existence d’un
marché du droit au bail suffisamment dense etmarché du droit au bail suffisamment dense et
homogènehomogène pour permettre de dégager une valeur du m²pour permettre de dégager une valeur du m²
de boutique applicable à la superficie du localde boutique applicable à la superficie du local
d’exploitation.d’exploitation.

Evaluation d’après le loyer du local commercialEvaluation d’après le loyer du local commercial : : cettecette
méthode ne se justifie que dans l’hypothèse où le localméthode ne se justifie que dans l’hypothèse où le local
d’exploitation constitue la principale voire la seuled’exploitation constitue la principale voire la seule
composante de la valeur du fonds de commerce. Mêmecomposante de la valeur du fonds de commerce. Même
dans cette hypothèse, l’évaluation de la valeur du droitdans cette hypothèse, l’évaluation de la valeur du droit
au bail qui se réfère au marché lui sera préférée, sauf àau bail qui se réfère au marché lui sera préférée, sauf à
considérer comme négligeables des paramètres tels queconsidérer comme négligeables des paramètres tels que
les conditions juridiques du bail, l’emplacement desles conditions juridiques du bail, l’emplacement des
locaux, la durée restant à courir , etc.locaux, la durée restant à courir , etc.

Evaluation par référence aux valeurs antérieuresEvaluation par référence aux valeurs antérieures
consiste à appliquer aux valeurs antérieures de cessionconsiste à appliquer aux valeurs antérieures de cession
du fonds des coefficients de correction censés prendredu fonds des coefficients de correction censés prendre
en compte l’inflation et les événements qui onten compte l’inflation et les événements qui ont
contribué à l’évolutioncontribué à l’évolution du fonds. La marge dedu fonds. La marge de
subjectivité qui existe nécessairement danssubjectivité qui existe nécessairement dans
l’appréciation des coefficients de correction rend cettel’appréciation des coefficients de correction rend cette
méthode peu fiable. Enméthode peu fiable. En outre, elle suppose que lesoutre, elle suppose que les
valeurs antérieures étaient a priori correctes…valeurs antérieures étaient a priori correctes…

• B - Méthode d’évaluation des fonds de commerceB - Méthode d’évaluation des fonds de commerce
2 – Utilisation de barèmes par professions2 – Utilisation de barèmes par professions : Face à la difficulté: Face à la difficulté
de trouver des termes de comparaison suffisamment fiables oude trouver des termes de comparaison suffisamment fiables ou
indiscutables,indiscutables, la méthode des barèmes se trouve de plus en plusla méthode des barèmes se trouve de plus en plus
utiliséeutilisée induisant ainsi des valeurs de marché qui, par effet deinduisant ainsi des valeurs de marché qui, par effet de
retour, assurent à la méthode des barèmes des résultats prochesretour, assurent à la méthode des barèmes des résultats proches
du jeu de l’offre et de la demande. La valeur vénale du fonds dedu jeu de l’offre et de la demande. La valeur vénale du fonds de
commerce répond de ce fait à la jurisprudence de la Cour decommerce répond de ce fait à la jurisprudence de la Cour de
Cassation qui définit la valeur comme « Cassation qui définit la valeur comme « le prix qui pourrait enle prix qui pourrait en
être obtenu par le jeu de l’offre et de la demande dans unêtre obtenu par le jeu de l’offre et de la demande dans un
marché réel au jour de la mutationmarché réel au jour de la mutation»»

• B - Méthode d’évaluation des fonds de commerceB - Méthode d’évaluation des fonds de commerce
2 – Utilisation de barèmes par professions2 – Utilisation de barèmes par professions ::
Barème d’évaluation proposéBarème d’évaluation proposé
• Il n’existe pas de barème officiel de référenceIl n’existe pas de barème officiel de référence etet
l’administration fiscale n’a pas de barème qui lui soit propre. Lesl’administration fiscale n’a pas de barème qui lui soit propre. Les
experts et auteurs proposentexperts et auteurs proposent des barèmes qui divergent plus oudes barèmes qui divergent plus ou
moinsmoins, selon la profession concernée., selon la profession concernée.
• Les tableaux ci-dessous illustrent la diversité et la complexité deLes tableaux ci-dessous illustrent la diversité et la complexité de
mise en œuvre de cette méthodologie dans la mesure où lesmise en œuvre de cette méthodologie dans la mesure où les
auteurs prennent toute précaution pour avertir que les barèmesauteurs prennent toute précaution pour avertir que les barèmes
ressortent de constat effectué de telle à telle période et sur laressortent de constat effectué de telle à telle période et sur la
région parisienne….région parisienne….

Nature du commerce
Fourchette de
valeurs
Auteur n ° 1
Fourchette de valeurs
Auteur n° 2
Unité de barème
Accessoires automobiles 20 % à 40 % 15 % à 35% % CA TTC/an
Alimentation générale 80 à 130 60 à 145 recette journalière TTC
Appareils médicaux 10 % 15 % à 40 % % CA TTC/an
Boucherie 30 % à 60 % 25 % à 60 % % CA TTC/an
Café 500 à 1000 fois 300 à 1 000 recette journalière TTC
Chaussures (détail) 45 % à 85 % 40 % à 90 % % CA TTC/an
Electricité automobile 30 % à 60 % 30 % à 60 % % CA TTC/an
Fruits et légumes 15 % à 40 % 15 % à 70 % % CA TTC/an
Optique 60 % à 130 % 50 % à 120 % % CA TTC/an
Pâtisserie 50 % à 105 % 50 % à 110 % % CA TTC/an
Poissonnerie 30 % à 50 % 30 % à 50 % % CA TTC/an

• Précaution à prendrePrécaution à prendre
Le barème doit être utilisé en tenant compte notammentLe barème doit être utilisé en tenant compte notamment
d’éléments tels que le choix entre le chiffre d’affairesd’éléments tels que le choix entre le chiffre d’affaires
TTC ou le bénéfice brut.TTC ou le bénéfice brut. Il appartient à l’évaluateur deIl appartient à l’évaluateur de
se positionner dans lesse positionner dans les fourchettesfourchettes proposées enproposées en
fonction des caractéristiques conjoncturelles, locales defonction des caractéristiques conjoncturelles, locales de
toutes nature susceptibles d’avoir une influence sur latoutes nature susceptibles d’avoir une influence sur la
valeur du fonds.valeur du fonds.

• SiSi l'utilisation des barèmes a pour but del'utilisation des barèmes a pour but de parvenirparvenir àà
une approcheune approche satisfaisantesatisfaisante des biens à évaluer, il nedes biens à évaluer, il ne
faut pas perdre de vue que lafaut pas perdre de vue que la valeur vénalevaleur vénale d'un fondsd'un fonds
de commerce ne se détermine pas toujours parde commerce ne se détermine pas toujours par
l'application d'unl'application d'un coefficient sur le chiffre d'affaires,coefficient sur le chiffre d'affaires,
le bénéficele bénéfice ou tout autre élément. En effet, parmi lesou tout autre élément. En effet, parmi les
éléments constitutifs du fonds de commerce,éléments constitutifs du fonds de commerce, il en estil en est
qui sont difficiles à apprécier avec exactitude.qui sont difficiles à apprécier avec exactitude.

Partie n ° 1 : Evaluation du fonds dePartie n ° 1 : Evaluation du fonds de
commercecommerce
• Conseil pratique : Ce sontConseil pratique : Ce sont ces facteursces facteurs, au demeurant, au demeurant
assez nombreux, qu'on appelleassez nombreux, qu'on appelle impondérablesimpondérables (comme(comme
la renommée de l'exploitant, le zèle du personnel,la renommée de l'exploitant, le zèle du personnel,
l'extension ou la régression de la branche d'activité oul'extension ou la régression de la branche d'activité ou
de la clientèle, les perspectives d'avenir, la mode, lade la clientèle, les perspectives d'avenir, la mode, la
conjoncture politique et économique...)conjoncture politique et économique...) qui ont unequi ont une
influence sur l'augmentation ou la diminution de lainfluence sur l'augmentation ou la diminution de la
valeur des fonds de commerce.valeur des fonds de commerce.

B - Méthode d’évaluation des fonds deB - Méthode d’évaluation des fonds de
commercecommerce
Cas particulierCas particulier : Commerce de gros :: Commerce de gros : pour lespour les
fonds réalisant des chiffres d’affaires très élevés,fonds réalisant des chiffres d’affaires très élevés,
ces barèmes ne sont utilisésces barèmes ne sont utilisés
qu’exceptionnellement.qu’exceptionnellement.
La valorisation se faisant sur la base du bénéfice.La valorisation se faisant sur la base du bénéfice.

• Aspect fiscal :Aspect fiscal : L’administration fiscale considère, pourL’administration fiscale considère, pour
sa part, que la détermination de la valeur des fonds desa part, que la détermination de la valeur des fonds de
commerce ne peut résulter d’une détermination a priori,commerce ne peut résulter d’une détermination a priori,
mais doit au contraire résulter d’une observationmais doit au contraire résulter d’une observation
objective et momentanée du marché local, enobjective et momentanée du marché local, en
particulier en se référant à des mutations de fondsparticulier en se référant à des mutations de fonds
semblables par leur nature, leur état, leur situationsemblables par leur nature, leur état, leur situation
et leur importanceet leur importance – mutations réalisée à une date de– mutations réalisée à une date de
référence proche de la date de l’évaluation.référence proche de la date de l’évaluation.

Partie n ° 2 :Partie n ° 2 : Evaluation desEvaluation des
titres de sociétés non cotéestitres de sociétés non cotées
• Enjeux fiscaux :Enjeux fiscaux : l’administration fiscale exerce un contrôle surl’administration fiscale exerce un contrôle sur
les prix ou les valeurs déclarés dans les actes et déclarations.les prix ou les valeurs déclarés dans les actes et déclarations.
En matière d’enregistrement, l’article 666 du CGI et l’article L 17En matière d’enregistrement, l’article 666 du CGI et l’article L 17
du Livre des Procédures Fiscalesdu Livre des Procédures Fiscales l’autorisent à retenir la valeurl’autorisent à retenir la valeur
vénale réellevénale réelle si elle se révèle être supérieure au prix, dans le cas :si elle se révèle être supérieure au prix, dans le cas :
• - d’une cession à titre onéreux ;- d’une cession à titre onéreux ;
• - d’une valeur déclarée :- d’une valeur déclarée :
- en cas de transmission à titre gratuit (donation, succession)- en cas de transmission à titre gratuit (donation, succession)
- pour les déclarations d’impôt de solidarité sur la fortune- pour les déclarations d’impôt de solidarité sur la fortune

• Enjeux fiscaux :Enjeux fiscaux : En matière d’impôt direct, impôts surEn matière d’impôt direct, impôts sur
les sociétés ou sur le revenu, l’administration peut êtreles sociétés ou sur le revenu, l’administration peut être
amenée à requalifier une opération en acte anormal deamenée à requalifier une opération en acte anormal de
gestion dans le cas de cessions de titres entre sociétés, àgestion dans le cas de cessions de titres entre sociétés, à
un prix ne correspondant pas à la valeur vénale.un prix ne correspondant pas à la valeur vénale.
• Aussi, ne peut on que conseiller en cas de doute,Aussi, ne peut on que conseiller en cas de doute,
de déposer auprès de l’Administration Fiscale unde déposer auprès de l’Administration Fiscale un
demande de rescrit afin que cette dernière sedemande de rescrit afin que cette dernière se
prononce sur la validité du prix.prononce sur la validité du prix.

• Valeur Mathématique :Valeur Mathématique : La valeur comptable de l’entrepriseLa valeur comptable de l’entreprise
correspond au montant de son actif net tel qu’il résulte de soncorrespond au montant de son actif net tel qu’il résulte de son
dernier bilandernier bilan
• La valeur mathématique s’obtient enLa valeur mathématique s’obtient en substituantsubstituant aux valeursaux valeurs
figurant au bilan les valeurs réelles de chacun des postes.figurant au bilan les valeurs réelles de chacun des postes.
• La détermination de la valeur mathématique a pour but deLa détermination de la valeur mathématique a pour but de
remédier aux distorsionsremédier aux distorsions du bilan dues :du bilan dues :
- à la dépréciation de la monnaie (la valeur des immeubles et- à la dépréciation de la monnaie (la valeur des immeubles et
terrains ne correspond plus à la valeur bilan)terrains ne correspond plus à la valeur bilan)
- à l’absence de comptabilisation de certains éléments incorporels- à l’absence de comptabilisation de certains éléments incorporels
(fonds de commerce, clientèle,)(fonds de commerce, clientèle,)

• Valeur Mathématique :Valeur Mathématique :
Les postes corrigés peuvent être :Les postes corrigés peuvent être :
• Le terrain, les constructions, le matériel, lesLe terrain, les constructions, le matériel, les
éléments incorporels, les crédits baux, les titreséléments incorporels, les crédits baux, les titres
de participation, les stocks,de participation, les stocks,
• Et parfois des passifs (notamment issus d’uneEt parfois des passifs (notamment issus d’une
vérification de comptabilité par l’Administrationvérification de comptabilité par l’Administration
ou d’un Audit)ou d’un Audit)

• Valeur de rendement et de productivitéValeur de rendement et de productivité
Dans la majorité des cas, cette méthode doit êtreDans la majorité des cas, cette méthode doit être
systématiquement intégrée dans le processussystématiquement intégrée dans le processus
d’évaluation des titres non cotés.d’évaluation des titres non cotés.
• Valeur de rendement VR :Valeur de rendement VR : Elle s’obtient enElle s’obtient en
capitalisant à un taux approprié le dividende netcapitalisant à un taux approprié le dividende net
moyen mis en distributionmoyen mis en distribution

Valeur de productivité VP :Valeur de productivité VP : Un grand nombre deUn grand nombre de
sociétésociété soit en raison de la structure de leur capital ousoit en raison de la structure de leur capital ou
en raison d’une politique commerciale ou industrielleen raison d’une politique commerciale ou industrielle
(valeur de croissance)(valeur de croissance) ne distribuent qu’un très faiblene distribuent qu’un très faible
dividendedividende. En ce cas, on ne fait plus appel à une valeur. En ce cas, on ne fait plus appel à une valeur
de rendementde rendement mais à la valeur de productivitémais à la valeur de productivité
consistant à capitaliserconsistant à capitaliser non plus les dividendes maisnon plus les dividendes mais lele
bénéfice disponible après impôtbénéfice disponible après impôt..

Valeur de productivité VP :Valeur de productivité VP :
Il convient en ce cas d’éliminer les élémentsIl convient en ce cas d’éliminer les éléments
exceptionnelsexceptionnels puis fixer un taux de capitalisationpuis fixer un taux de capitalisation
qui est la composante d’unqui est la composante d’un tauxtaux d’actualisationd’actualisation
financierfinancier et d’unet d’un taux de risquetaux de risque plus ou moinsplus ou moins
importantimportant

• Détermination de la valeur moyenne deDétermination de la valeur moyenne de
rentabilitérentabilité
• Généralement, on combine les deux valeurs (VRGénéralement, on combine les deux valeurs (VR
et VP) selon des coefficients de pondérationet VP) selon des coefficients de pondération
selon l’activité de l’entreprise, la composition deselon l’activité de l’entreprise, la composition de
son capital, de l’importance du chiffreson capital, de l’importance du chiffre
d’affaires…d’affaires…

• Valeur de rendement par actualisationValeur de rendement par actualisation
• Cette méthode diffère des précédentes par un certainsCette méthode diffère des précédentes par un certains
nombres d’aspect :nombres d’aspect :
-- actualisation basée sur des prévisionsactualisation basée sur des prévisions (et non pas(et non pas
sur des valeurs historiques)sur des valeurs historiques)
-- méthode difficilement utilisable parméthode difficilement utilisable par
l’Administrationl’Administration car elle impliquerait de la part decar elle impliquerait de la part de
celle-ci une ingérence dans la gestion de l’entreprise,celle-ci une ingérence dans la gestion de l’entreprise,
mais elle reste néanmoinsmais elle reste néanmoins opposable à celle-ci.opposable à celle-ci.

• Méthode des cash flows actualisés ou desMéthode des cash flows actualisés ou des
flux de trésorerie actualisésflux de trésorerie actualisés
• La pratique s’oriente de plus en plus versLa pratique s’oriente de plus en plus vers
l’utilisation des flux de trésorerie actualisésl’utilisation des flux de trésorerie actualisés
(Discounted Cash Flows) selon laquelle la valeur(Discounted Cash Flows) selon laquelle la valeur
d’entreprise est égale à la valeur actualisée desd’entreprise est égale à la valeur actualisée des
flux de trésorerie future.flux de trésorerie future.

• La combinaison des différentes valeurs pourLa combinaison des différentes valeurs pour
parvenir à la valeur vénale.parvenir à la valeur vénale.
• La combinaison de la valeur mathématique et de laLa combinaison de la valeur mathématique et de la
valeur de rendement (lato sensu) permet de dégager unevaleur de rendement (lato sensu) permet de dégager une
estimation approchéeestimation approchée de la valeur réelle dede la valeur réelle de
l'entreprise.l'entreprise.
• À cet effet, l'Administration avait préconisé, à titreÀ cet effet, l'Administration avait préconisé, à titre
indicatif, d'utiliser les pondérations résumées dans leindicatif, d'utiliser les pondérations résumées dans le
tableau ci-dessous :tableau ci-dessous :

Activité de type 1 Activité de type Entreprises de type
Taille 1 Taille 2 2 3
( (4 VM +
VP)/5 )
( (3 VM +
VP)/4 )
( (4 VM + VP)/5 ) ( (2 VM + VP +
VR)/4 )
( (3 VM + 2 (VP + MBA +
VR))/9 )
VM : valeur mathématique VP : valeur de productivité VR : valeur de rendement (stricto sensu).MBA : valeur
de capitalisation de la marge brute d'autofinancement.
Le choix et la combinaison de ces critères d'évaluation dépend
évidemment des caractéristiques propres de l'entreprise.

• Précaution à prendre :Précaution à prendre :
• La rédaction d’une clause de garantie de passif – opération rédactionnelleLa rédaction d’une clause de garantie de passif – opération rédactionnelle
délicate – dans le cadre d’une cession de parts de société sera fort utile pourdélicate – dans le cadre d’une cession de parts de société sera fort utile pour
limiter les risques inhérents à la société cible.limiter les risques inhérents à la société cible.
• ATTENTION : Dans tous les cas, la rédaction de la garantie doit êtreATTENTION : Dans tous les cas, la rédaction de la garantie doit être l'œuvrel'œuvre
de professionnelsde professionnels, puisque c'est le contenu de la garantie, c'est-à-dire les, puisque c'est le contenu de la garantie, c'est-à-dire les
différentes clauses, qui vont apprécier la portée de l'engagement pris par ledifférentes clauses, qui vont apprécier la portée de l'engagement pris par le
cédant. Par la signature d'une telle garantie,cédant. Par la signature d'une telle garantie, l'acquéreur se protège entièrementl'acquéreur se protège entièrement
contre les passifs non déclarés de la ciblecontre les passifs non déclarés de la cible..
• Il pourra en effet être indemnisé sur la totalité des dettes non déclarées,Il pourra en effet être indemnisé sur la totalité des dettes non déclarées,
quelqu'en soit leur montant, même si celui-ci est supérieur au prix de cession.quelqu'en soit leur montant, même si celui-ci est supérieur au prix de cession.
Autant dire que le cédant a intérêt à porter à la connaissance des parties, tousAutant dire que le cédant a intérêt à porter à la connaissance des parties, tous
les éléments du passif qu'il connaît, au moment de l'évaluation de sa société etles éléments du passif qu'il connaît, au moment de l'évaluation de sa société et
de la négociation avec l'acquéreur.de la négociation avec l'acquéreur.

Partie n ° 3 : Aspect fiscauxPartie n ° 3 : Aspect fiscaux
• Le législateur a pris connaissance de laLe législateur a pris connaissance de la
nécessité de faciliter les reprises et a mis ànécessité de faciliter les reprises et a mis à
disposition tout un arsenal de dispositifsdisposition tout un arsenal de dispositifs
fiscaux permettant l’allègement du coûtfiscaux permettant l’allègement du coût
fiscal de la transmissionfiscal de la transmission . Un coup. Un coup
d’accélérateur a d’ailleurs été donné lors desd’accélérateur a d’ailleurs été donné lors des
publications des Lois de Finances pour 2006 etpublications des Lois de Finances pour 2006 et
2007…2007…

• I - Dispositif d’allègement :I - Dispositif d’allègement : Les opportunités pour les cédantsLes opportunités pour les cédants
• Article 151 septies du CGIArticle 151 septies du CGI (loi de finances 2006) : Exonération(loi de finances 2006) : Exonération soussous
certaines conditionscertaines conditions des plus-values des petites entreprises individuelles si ledes plus-values des petites entreprises individuelles si le
chiffre d'affaires n'excède pas 250 K€ (ou 90 K€ pour les prestations dechiffre d'affaires n'excède pas 250 K€ (ou 90 K€ pour les prestations de
service) et si l'activité est exercée depuis au moins 5 ansservice) et si l'activité est exercée depuis au moins 5 ans
• Article 151 septies AArticle 151 septies A (lois de finances 2006 et 2007) : Exonération des plus-(lois de finances 2006 et 2007) : Exonération des plus-
values professionnelles en cas de cession à titre onéreux d'une entreprisevalues professionnelles en cas de cession à titre onéreux d'une entreprise
individuelle à l'occasion du départ à la retraite du dirigeantindividuelle à l'occasion du départ à la retraite du dirigeant
• Article 151 septies BArticle 151 septies B (loi de finances 2006) : Abattement pour durée de(loi de finances 2006) : Abattement pour durée de
détention sur les plus-values immobilières à long terme réalisées sur lesdétention sur les plus-values immobilières à long terme réalisées sur les
immeubles d'exploitationimmeubles d'exploitation
• Article 41 du CGIArticle 41 du CGI (loi de finances rectificative déc.2003) : Exonération(loi de finances rectificative déc.2003) : Exonération soussous
certaines conditionscertaines conditions des plus-values en cas de transmission à titre gratuitdes plus-values en cas de transmission à titre gratuit
d’une entreprise individuelle si engagement de poursuite de l’activité pendantd’une entreprise individuelle si engagement de poursuite de l’activité pendant
au moins 5 ansau moins 5 ans

• I - Dispositif d’allègement :I - Dispositif d’allègement : Les opportunités pour les cédantsLes opportunités pour les cédants
• Article 150-0 D du CGIArticle 150-0 D du CGI (loi de finances 2007) :exonération de plus-values de cessions(loi de finances 2007) :exonération de plus-values de cessions
de droits sociaux dans le régime général (150-0 D bis) et dans le dispositif transitoirede droits sociaux dans le régime général (150-0 D bis) et dans le dispositif transitoire
pour les dirigeants de PME qui cèdent les titres de leur société en vue d'un départ enpour les dirigeants de PME qui cèdent les titres de leur société en vue d'un départ en
retraite (150-0 D ter)retraite (150-0 D ter)
• Article 238 quindecies du CGIArticle 238 quindecies du CGI (loi de finances 2006) : Exonération(loi de finances 2006) : Exonération sous certainessous certaines
conditionsconditions des plus-values lors de la transmission d'une entreprise individuelle, d'unedes plus-values lors de la transmission d'une entreprise individuelle, d'une
branche complète d'activité et éventuellement d'éléments assimilés (exonération totalebranche complète d'activité et éventuellement d'éléments assimilés (exonération totale
totale lorsque la valeur vénale des biens cédés n’excède pas 300 K€, proportionnelletotale lorsque la valeur vénale des biens cédés n’excède pas 300 K€, proportionnelle
entre 300K€ et 500 K€ , nulle au-delà)entre 300K€ et 500 K€ , nulle au-delà)
• Art.24Art.24 (loi Dutreil II) : Mise en place d’un dispositif de tutorat pour les repreneurs(loi Dutreil II) : Mise en place d’un dispositif de tutorat pour les repreneurs
d’entreprised’entreprise
• Art.25Art.25 (loi Dutreil II) : Création d’une prime à la transmission accompagnée(loi Dutreil II) : Création d’une prime à la transmission accompagnée
• Art.26 & 27Art.26 & 27 (loi Dutreil II) : Possibilité de transmission par voie de location, location-(loi Dutreil II) : Possibilité de transmission par voie de location, location-
gérance ou crédit-bailgérance ou crédit-bail
• Art.29Art.29 (loi Dutreil II) : Possibilité pour une fondation reconnue d’utilité publique de(loi Dutreil II) : Possibilité pour une fondation reconnue d’utilité publique de
recevoir des droits sociaux d’une sociétérecevoir des droits sociaux d’une société

• I - Dispositif d’allègement :I - Dispositif d’allègement : Les opportunités pour les repreneursLes opportunités pour les repreneurs
• Article 790 A du CGIArticle 790 A du CGI (loi Dutreil I) : Exonération des droits de(loi Dutreil I) : Exonération des droits de
mutation en cas de donation au profit des salariés de l’entreprisemutation en cas de donation au profit des salariés de l’entreprise
• Article 787 B et C du CGIArticle 787 B et C du CGI (loi Dutreil II et loi de finances(loi Dutreil II et loi de finances
rectificative 2005) : Exonérationrectificative 2005) : Exonération sous certaines conditionssous certaines conditions des droitsdes droits
de mutation à hauteur de 75% de la valeur des biens transmisde mutation à hauteur de 75% de la valeur des biens transmis
Possibilité d'apporter à une société holding constituée à cet effet lesPossibilité d'apporter à une société holding constituée à cet effet les
titres transmis avec le bénéfice de l'exonérationtitres transmis avec le bénéfice de l'exonération sous certainessous certaines
conditionsconditions sans remise en cause de celle-cisans remise en cause de celle-ci
• Art.6Art.6 (loi Dutreil II) : Exonération(loi Dutreil II) : Exonération sous certaines conditionssous certaines conditions dede
droits de mutation sur les dons d’argent destinés à financer une reprisedroits de mutation sur les dons d’argent destinés à financer une reprise
d’entreprised’entreprise

• I - Dispositif d’allègement :I - Dispositif d’allègement : Les opportunités pour lesLes opportunités pour les
repreneursrepreneurs
• Art.24Art.24 (loi Dutreil II) : Mise en place d’un dispositif de tutorat(loi Dutreil II) : Mise en place d’un dispositif de tutorat
pour les repreneurs d’entreprisepour les repreneurs d’entreprise
• Art.26 & 27Art.26 & 27 (loi Dutreil II) : Possibilité de transmission par voie(loi Dutreil II) : Possibilité de transmission par voie
de location, location-gérance ou crédit-bailde location, location-gérance ou crédit-bail
• Art.28Art.28 (loi Dutreil II) : Création d’un abattement fiscal pour les(loi Dutreil II) : Création d’un abattement fiscal pour les
donations d’entreprise avec réserve d’usufruitdonations d’entreprise avec réserve d’usufruit
• Art.28Art.28 (loi Dutreil II) : Augmentation de 50% à 75% de(loi Dutreil II) : Augmentation de 50% à 75% de
l’abattement fiscal sur les transmissions d’entreprise par donationl’abattement fiscal sur les transmissions d’entreprise par donation
ou successionou succession
• Art.29Art.29 (loi Dutreil II) : Possibilité pour une fondation reconnue(loi Dutreil II) : Possibilité pour une fondation reconnue
d’utilité publique de recevoir des droits sociaux d’une sociétéd’utilité publique de recevoir des droits sociaux d’une société

• Le tableau ci-dessous synthétise les principauxLe tableau ci-dessous synthétise les principaux
dispositifs d’allègements liés à la transmission dedispositifs d’allègements liés à la transmission de
l’entreprise.l’entreprise.

• Il convient également d’appréhender que certains dispositifsIl convient également d’appréhender que certains dispositifs
d’exonération sont cumulables alors que d’autres ne le sont pas.d’exonération sont cumulables alors que d’autres ne le sont pas.
• Il est en conséquence impératif de recourir à unIl est en conséquence impératif de recourir à un professionnel deprofessionnel de
droit ou du chiffresdroit ou du chiffres (avocat, notaire ou expert comptable) afin de(avocat, notaire ou expert comptable) afin de
déterminer la solution fiscale optimale.déterminer la solution fiscale optimale.

• II - En matière de Droits d’enregistrementII - En matière de Droits d’enregistrement,, on constate uneon constate une
uniformisationuniformisation du niveau d’imposition entre la cession d’undu niveau d’imposition entre la cession d’un
fonds de commerce ou des parts de SARL. En effet, l’article 726fonds de commerce ou des parts de SARL. En effet, l’article 726
du CGI, dispose que les cessions de parts sociales dans lesdu CGI, dispose que les cessions de parts sociales dans les
sociétés dont le capital n'est pas divisé en actions (SARL, sociétéssociétés dont le capital n'est pas divisé en actions (SARL, sociétés
civiles...) sont soumises à un droit de 5 %, qu'elles soient ou nonciviles...) sont soumises à un droit de 5 %, qu'elles soient ou non
constatées par un acte, étant toutefois précisé que l'assiette de ceconstatées par un acte, étant toutefois précisé que l'assiette de ce
droit est réduite, pour les cessions de parts autres que celles dedroit est réduite, pour les cessions de parts autres que celles de
sociétés à prépondérance immobilière,sociétés à prépondérance immobilière, d'un abattement égal pourd'un abattement égal pour
chaque part sociale au rapport entre 23 000 €chaque part sociale au rapport entre 23 000 € et le nombre totalet le nombre total
de parts de la société.de parts de la société.

• Par contre, seule les cessions les cessionsPar contre, seule les cessions les cessions
d'actions, de parts de fondateurs ou de partsd'actions, de parts de fondateurs ou de parts
bénéficiaires sont soumises à un droit de 1,10 %bénéficiaires sont soumises à un droit de 1,10 %
plafonné à 4 000 € par mutation. Au casplafonné à 4 000 € par mutation. Au cas
particulier, le montant des droits ne serait que departiculier, le montant des droits ne serait que de
1 485 €.1 485 €.
• L'acquisition des marchandises échappe en règleL'acquisition des marchandises échappe en règle
générale à tout droit d'enregistrement.générale à tout droit d'enregistrement.

• 3 - Taxe professionnelle3 - Taxe professionnelle
• En cas d'achat d'une entreprise individuelleEn cas d'achat d'une entreprise individuelle qui, du cédant ouqui, du cédant ou
de l'acquéreur, est redevable de la taxe professionnellede l'acquéreur, est redevable de la taxe professionnelle ??
• - Si la cession prend effet le 1er janvier, l'acquéreur est soumis à- Si la cession prend effet le 1er janvier, l'acquéreur est soumis à
la taxe professionnelle dès la première année (d'après les bases dela taxe professionnelle dès la première année (d'après les bases de
son prédécesseur).son prédécesseur).
• - - Si la cession intervient en cours d'année, le cédant resteSi la cession intervient en cours d'année, le cédant reste
redevable de la taxe professionnelle pour l'année entièreredevable de la taxe professionnelle pour l'année entière et leet le
nouvel exploitant ne sera imposable pour la première fois qu'aunouvel exploitant ne sera imposable pour la première fois qu'au
titre de l'année suivante (titre de l'année suivante (mais les parties peuvent prévoir dansmais les parties peuvent prévoir dans
l'acte de vente que le nouvel exploitant remboursera aul'acte de vente que le nouvel exploitant remboursera au
cédant la fraction de la taxe se rapportant à la périodecédant la fraction de la taxe se rapportant à la période
postérieure à la cessionpostérieure à la cession))

• 4 - Dépenses d'installation4 - Dépenses d'installation
• Le matériel, l'outillage, les agencements, les brevets constituentLe matériel, l'outillage, les agencements, les brevets constituent
des actifs amortissables.des actifs amortissables.
En revanche, le Conseil d'Etat a écarté la possibilitéEn revanche, le Conseil d'Etat a écarté la possibilité
d'amortir systématiquement le fonds de commerced'amortir systématiquement le fonds de commerce, tout en, tout en
admettant que certains éléments incorporels, dissociables deadmettant que certains éléments incorporels, dissociables de
l'ensemble du fonds et soumis à une dépréciation prévisible,l'ensemble du fonds et soumis à une dépréciation prévisible,
puissent donner lieu à un amortissement. Il s'ensuit que, saufpuissent donner lieu à un amortissement. Il s'ensuit que, sauf
circonstances particulières, la clientèle, l'achalandage, le droit aucirconstances particulières, la clientèle, l'achalandage, le droit au
bail et les marques de commerce ou de fabrique ne pourrontbail et les marques de commerce ou de fabrique ne pourront
normalement donner lieu à la constatation d'une dépréciationnormalement donner lieu à la constatation d'une dépréciation
(par voie de provision) que si la valeur réelle de ces éléments,(par voie de provision) que si la valeur réelle de ces éléments,
considérés dans leur ensemble, devient inférieure à leur valeurconsidérés dans leur ensemble, devient inférieure à leur valeur
comptable.comptable.

Les frais d'achatLes frais d'achat (frais d'acte, droits d'enregistrement) peuvent,(frais d'acte, droits d'enregistrement) peuvent,
au choix du contribuable, être inclus dans les chargesau choix du contribuable, être inclus dans les charges
déductiblesdéductibles ouou êtreêtre rattachés au prix d'acquisition desrattachés au prix d'acquisition des
immobilisationsimmobilisations..
• Ces frais comprennent :Ces frais comprennent :
-  les frais de constitution (droits d'enregistrement sur-  les frais de constitution (droits d'enregistrement sur lesles
apports, honoraires, coût des formalités légales deapports, honoraires, coût des formalités légales de
publication) ;publication) ;
-  les frais de premier établissement, répartis entre frais de-  les frais de premier établissement, répartis entre frais de
prospection et frais de publicité (à l'exclusion des dépensesprospection et frais de publicité (à l'exclusion des dépenses
rattachables à des produits fabriqués par l'entreprise) ;rattachables à des produits fabriqués par l'entreprise) ;
-  les frais d'augmentation de capital et d'opérations diverses-  les frais d'augmentation de capital et d'opérations diverses
(fusions, scissions, apports, transformations).(fusions, scissions, apports, transformations).

• Tarif des notaires et rédacteurs d’actes :Tarif des notaires et rédacteurs d’actes :
En plus des droits d'enregistrement fixes, proportionnels ou progressifs, lesEn plus des droits d'enregistrement fixes, proportionnels ou progressifs, les
actes rédigés ou reçus par les notaires donnent lieu au paiement d'honorairesactes rédigés ou reçus par les notaires donnent lieu au paiement d'honoraires
(ou émoluments) dont le taux est fixé par le décret 78-262 du 8 mars 1978(ou émoluments) dont le taux est fixé par le décret 78-262 du 8 mars 1978
modifié (En dernier lieu par le décret 2006-558 du 16-5-2006).modifié (En dernier lieu par le décret 2006-558 du 16-5-2006).
Ces honoraires sont constitués, selon le cas, soit par des émolumentsCes honoraires sont constitués, selon le cas, soit par des émoluments
proportionnels ou dégressifs, soit par des émoluments fixes, étant rappelé queproportionnels ou dégressifs, soit par des émoluments fixes, étant rappelé que
le montant de ces honoraires est majoré de la TVA au taux de 19,60 %.le montant de ces honoraires est majoré de la TVA au taux de 19,60 %.
Sont exclus de la tarification les actes qui concernent le secteurSont exclus de la tarification les actes qui concernent le secteur
concurrentiel. Relèvent ainsi du secteur libre (honoraires fixés parconcurrentiel. Relèvent ainsi du secteur libre (honoraires fixés par
accord des parties) les actes reçus par les notaires notamment enaccord des parties) les actes reçus par les notaires notamment en
matière de sociétés, de ventes de fonds de commerce et de bauxmatière de sociétés, de ventes de fonds de commerce et de baux
commerciaux.commerciaux.

• Selon l'administration (D. adm. 4 C-231), les frais d'établissement peuventSelon l'administration (D. adm. 4 C-231), les frais d'établissement peuvent
être déduits, au choix de l'entreprise et conformément au mode deêtre déduits, au choix de l'entreprise et conformément au mode de
comptabilisation retenu :comptabilisation retenu :
• - soit pour la totalité de leur montant au titre des charges de l'exercice- soit pour la totalité de leur montant au titre des charges de l'exercice
au cours duquel ils ont été engagés, lorsqu'ils n'ont pas été inscrits àau cours duquel ils ont été engagés, lorsqu'ils n'ont pas été inscrits à
l'actif dul'actif du bilan au poste « Frais d'établissement » ;bilan au poste « Frais d'établissement » ;
• - soit, de manière échelonnée, sur une période maximale de cinq ans- soit, de manière échelonnée, sur une période maximale de cinq ans
suivant un plan d'amortissement linéaire : les dotations annuelles auxsuivant un plan d'amortissement linéaire : les dotations annuelles aux
amortissements doivent être au minimum d'un cinquième et auamortissements doivent être au minimum d'un cinquième et au
maximum de la moitié du montant des frais en cause.maximum de la moitié du montant des frais en cause.
• Il est essentiel de prendre une décision sous le conseil de l’expertIl est essentiel de prendre une décision sous le conseil de l’expert
comptable afin de choisir, en fonction de l’impact fiscal et social,comptable afin de choisir, en fonction de l’impact fiscal et social,
l’activation ou non des frais d’établissement.l’activation ou non des frais d’établissement.

• De même, sont déductibles des résultats les fraisDe même, sont déductibles des résultats les frais
et intérêts d'un emprunt contracté pour l'achatet intérêts d'un emprunt contracté pour l'achat
du fonds…du fonds…

ConclusionConclusion
• Une fois encore, il est impératif de vous faire entourer desUne fois encore, il est impératif de vous faire entourer des
interlocuteurs disposant de toutes les compétences techniques,interlocuteurs disposant de toutes les compétences techniques,
juridiques et financières.juridiques et financières.
• Le premier pas a été franchi en poussant la porte de Flandre Création.Le premier pas a été franchi en poussant la porte de Flandre Création.
• Pour assurer la réussite de la reprise d’entreprise que vous pourriezPour assurer la réussite de la reprise d’entreprise que vous pourriez
initier et pour optimiser l’impact financier des choix qui influeront surinitier et pour optimiser l’impact financier des choix qui influeront sur
les 4 à 5 premières années d’exploitation, vous devez vous reposer sur :les 4 à 5 premières années d’exploitation, vous devez vous reposer sur :
– la compétencela compétence
– l’expériencel’expérience
– l’expertisel’expertise
• des professionnels du droit et du chiffre qui dans le cadre de leurdes professionnels du droit et du chiffre qui dans le cadre de leur
mission seront les Créateurs de Confiance.mission seront les Créateurs de Confiance.

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