http://tailieu.vncty.com/index.php

1. BOÄ GIAÙO DUÏC VAØ ÑAØO TAÏO
TRÖÔØNG ÑAÏI HOÏC KINH TEÁ TP. HCM
NGÔ ĐỨC HUYỀN NGÂN
SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI
NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM
Chuyên ngành: Kinh tế tài chính-Ngân hàng
Mã số: 60.31.12
LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ
NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC:
GS.TS.DƯƠNG THỊ BÌNH MINH
TP. Hồ Chí Minh - 2009

2. GIỚI THIỆU
Luận văn đã được chỉnh sửa theo yêu cầu của Hội đồng chấm luận văn.
Những điểm mới đạt được khi nghiên cứu đề tài luận văn:
1- Hoạt động M&A là một trong những giải pháp để nâng cao năng lực
cạnh tranh trong ngành ngân hàng, Việt Nam cần nghiên cứu áp dụng. Hiện đang
xuất hiện một số điều kiện thuận lợi cho hoạt động M&A diễn ra ở Việt Nam
2- Bên cạnh những mặt tích cực cũng còn những hạn chế khi thực hiện
hoạt động M&A
3- Cần có những giải pháp vĩ mô của Nhà nước và các giải pháp vi mô từ
các ngân hàng thương mại để giúp hoạt động M&A thành công.
4- Định hướng hoạt động M&A của các ngân hàng Việt Nam, các hình
thức có thể áp dụng. Các ngân hàng cần được trang bị kiến thức về M&A, cần
chuẩn bị chu đáo, chi tiết trong từng bước của quy trình M&A để hoạt động này
mang lại hiệu quả

3. LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan luận văn này do chính tôi nghiên cứu và thực hiện. Các
số liệu và thông tin sử dụng trong luận văn đều có nguồn gốc trung thực và được
phép công bố
Thành phố Hồ Chí Minh-năm 2009
Ngô Đức Huyền Ngân

4. MỤC LỤC
Trang phụ bìa
Lời cam đoan
Mục lục
Danh mục các chữ viết tắt
Danh mục các bảng
Danh mục các hình
Lời mở đầu
Trang
CHƯƠNG I: LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN
HÀNG THƯƠNG MẠI
1.1. Khái niệm về sáp nhập và mua lại
1
1.2. Phân loại sáp nhập và mua lại
3
1.2.1.Phân loại sáp nhập
3
1.2.2.Phân loại mua lại
5
1.3. Những lợi ích của sáp nhập và mua lại ngân hàng
5
1.3.1.Lợi thế nhờ qui mô
5
1.3.2. Mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ
6
1.3.3.Giảm chi phí gia nhập thị trường
6
1.3.4. Gia tăng giá trị doanh nghiệp
7
1.3.5.Gia tăng giá trị về mặt tài chính
7
1.4. Những hạn chế của sáp nhập và mua lại ngân hàng
8
1.4.1.Quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hưởng
8
1.4.2.Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn
9
1.4.3. Văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hưởng
9

5. 1.4.4.Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự
1.5.Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng
10
10
1.5.1. Thương lượng tự nguyện
11
1.5.2. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
11
1.5.3. Chào thầu
11
1.5.4. Mua tài sản
12
1.5.5. Lôi kéo cổ đông bất mãn
13
1.6. Sáp nhập và mua lại các ngân hàng trên thế giới và các bài học kinh
nghiệm cho Việt Nam
1.6.1.Sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới
1.6.1.1. Thực trạng sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới
13
13
13
1.6.1.2. Vai trò của nghiệp vụ ngân hàng đầu tư trong các thương vụ
sáp nhập và mua lại trên thế giới
17
1.6.2. Những bài học kinh nghiệm trong hoạt động sáp nhập và mua
lại NHTM ở các nước trên thế giới và các bài học kinh nghiệm cho Việt
Nam
20
1.6.2.1.Cần có thông tin và kinh nghiệm cần thiết để nhận diện bên
mua tiềm năng
20
1.6.2.2.Có một kế hoạch hợp lý cho việc sáp nhập và mua lại để tận
dụng cơ hội khi thực hiện giao dịch
21
1.6.2.3. Cần sử dụng đội ngũ tư vấn và có tính hợp tác để có một
mức giá hợp lý cho cả bên mua và bên bán
1.6.2.4. Tìm hiểu kỹ vấn đề pháp lý trước khi thực hiện giao dịch
22
22
1.6.2.5. Chuẩn bị các vấn đề hậu sáp nhập và mua lại để có một
thương vụ thành công
23
KẾT LUẬN CHƯƠNG I
24

6. CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ
MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM
2.1. Thực trạng hoạt động của các NHTM Việt Nam
2.1.1. Phân tích thực trạng hoạt động của các NHTM Việt Nam
25
25
2.1.1.1. Về năng lực tài chính
26
2.1.1.1.1. Quy mô về vốn
26
2.1.1.1.2. Các chỉ số về an toàn trong hoạt động ngân hàng
29
2.1.1.1.3. Hiệu quả hoạt động
30
2.1.1.2. Về khả năng phát triển sản phẩm và dịch vụ ngân hàng
30
2.1.1.2.1. Hoạt động huy động vốn
30
2.1.1.2.2. Hoạt động tín dụng
31
2.1.1.2.3. Sản phẩm dịch vụ khác
32
2.1.1.3. Về nguồn nhân lực, khả năng quản trị điều hành
33
2.1.1.4. Về xây dựng và phát triển thương hiệu
34
2.1.1.5. Về chiến lược mở rộng mạng lưới
34
2.1.1.6. Về phát triển công nghệ thông tin
35
2.1.2. Đánh giá kết quả đạt được và những hạn chế trong hoạt động
của các NHTM Việt Nam
36
2.1.2.1.Kết quả đạt được
36
2.1.2.2. Những hạn chế
37
2.2. Thực trạng và động cơ sáp nhập và mua lại các NHTM tại Việt
Nam
37
2.2.1. Cơ sở pháp lý cho hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng tại
Việt Nam
37
2.2.2. Tình hình hoạt động sáp nhập và mua lại các NHTM tại Việt
nam trong thời gian qua
40
2.2.2.1. Giai đoạn trước 2004
40
2.2.2.2. Giai đoạn từ 2004 đến nay
43

7. 2.2.3. Động cơ sáp nhập và mua lại các NHTM Việt Nam
51
2.2.3.1. Nội lực của các NHTM Việt Nam còn yếu
51
2.2.3.2. Sự lớn mạnh của các NHNNg
53
2.3. Đánh giá tình hình hoạt động sáp nhập và mua lại trong ngành ngân
hàng tại Việt Nam
56
2.3.1.Những kết quả đạt được
56
2.3.2.Những vấn đề tồn tại
57
2.3.2.1. Hệ thống pháp luật chưa hoàn thiện cho loại hình sáp nhập
và mua lại ngân hàng
57
2.3.2.2. Hình thức còn sơ khai
58
2.3.2.3.Thiếu các công ty tư vấn, môi giới, trung gian về M&A
58
2.3.2.4. Khó khăn trong vấn đề định giá
59
2.3.2.5. Do quan điểm của nhà quản trị
59
2.3.2.6. Lợi ích từ việc hợp tác chiến lược vẫn chưa được thể hiện
rõ nét
59
KẾT LUẬN CHƯƠNG II
60
CHƯƠNG III: CÁC GIẢI PHÁP SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI
NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM
3.1. Định hướng sáp nhập và mua lại cho các ngân hàng thương mại
Việt Nam
61
3.1.1. Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập với nhau để hình thành ngân
hàng có quy mô lớn hơn
3.1.2. Sáp nhập giữa ngân hàng với nhà cung cấp hoặc khách hàng
61
63
3.1.3. Sáp nhập giữa ngân hàng và các công ty bảo hiểm, công ty
chứng khoán… hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng
3.1.4. Sáp nhập giữa ngân hàng và các tổ chức Việt Nam, các ngân
hàng trong nước sáp nhập với các ngân hàng trong nước
64
64
64

8. 3.1.5. Sáp nhập giữa ngân hàng Việt Nam với các NHNNg
3.2. Giải pháp đối với các cơ quan Nhà nước
65
3.2.1. Hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động sáp nhập và mua lại
ngân hàng
3.2.2. Các cơ chế hỗ trợ
3.3. Giải pháp đối với Ngân hàng Nhà nước
65
66
67
3.3.1. Thực hiện tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam, định
hướng hoạt động sáp nhập và mua lại
3.3.2. Hoàn thiện khuôn khổ pháp lý hỗ trợ cho hoạt động ngân hàng
67
68
3.3.3. Tăng cường năng lực xây dựng, thực thi chính sách tiền tệ và
chính sách quản lý ngoại hối
68
3.3.4.. Tăng cường năng lực giám sát của Ngân hàng Nhà nước
69
3.3.5. Hiện đại hóa công nghệ ngân hàng
70
3.3.6. Nâng cao chất lượng nguồn nhân lực
70
3.3.7. Đẩy nhanh quá trình hội nhập quốc tế trong lĩnh vực ngân hàng
70
3.4. Giải pháp đối với các NHTM
71
3.4.1. Quy trình thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM Việt
Nam
71
3.4.1.1. Lựa chọn đối tác, xác định loại sáp nhập và mua lại dự định
tíến hành
71
3.4.1.2. Tìm hiểu tình hình tài chính, pháp lý
72
3.4.1.3. Xác định thương hiệu
73
3.4.1.4. Xác định giá trị của thương vụ
74
3.4.1.5. Đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng
74
3.4.1.6. Các vấn đề khác để sáp nhập và mua lại ngân hàng hiệu quả
75
3.4.1.6.1. Về chính sách nhân sự
75
3.2.1.6.2. Về văn hoá công ty
76
3.4.2. Nâng cao năng lực tài chính
77

9. 3.4.3. Phát triển sản phẩm và dịch vụ ngân hàng
77
3.4.4. Nâng cao chất lượng nguổn nhân lực
78
3.4.5. Xây dựng và phát triển thương hiệu
78
3.4.6. Xây dựng chiến lược mở rộng mạng lưới
79
3.4.7. Hiện đại hóa công nghệ ngân hàng
79
3.4.8. Tăng cường liên kết giữa các NHTM trong nước
80
3.5. Các giải pháp hỗ trợ
81
3.5.1. Đào tạo các nhà tư vấn sáp nhập và mua lại chuyên nghiệp
81
3.5.2. Về ngân hàng đầu tư
81
KẾT LUẬN CHƯƠNG III
Kết luận
Tài liệu tham khảo
Phụ lục
82

10. DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT

CN NHNNg
chi nhánh ngân hàng nước ngoài
M&A
Mergers and Acquisitions (Sáp nhập và mua lại)
NH
ngân hàng
NHLD
ngân hàng liên doanh
NHNN
ngân hàng nhà nước
NHNNg
ngân hàng nước ngoài
NHNo&PTNT
ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn
NHTM
ngân hàng thương mại
NH TMCP
ngân hàng thương mại cổ phần
NHTM NN
ngân hàng thương mại nhà nước
NHTW
ngân hàng trung ương
PTNĐB sông Cửu Long ngân hàng Phát triển nhà đồng bằng sông Cửu Long
TCTD
tổ chức tín dụng
WTO
tổ chức thương mại thế giới

11. DANH MỤC CÁC BẢNG
Bảng 2.1. Số lượng ngân hàng thương mại tại Việt Nam qua các năm
Bảng 2.2. Vốn điều lệ và tổng tài sản của các ngân hàng năm 2008
Bảng 2.3. Các giao dịch sáp nhập và mua lại ngân hàng giai đoạn trước 2004
Bảng 2.4. Tình hình sáp nhập và mua lại của Việt Nam các năm gần đây
Bảng 2.5. Đầu tư của ngân hàng nước ngoài tại các NHTM CP Việt Nam
Bảng 2.6. Hoạt động nắm giữ cổ phần giữa các ngân hàng trong nước
Bảng 2.7. Đầu tư của các tập đoàn kinh tế, công ty tại các NH TMCP
______________________
DANH MỤC CÁC HÌNH
Hình 2.1. Tình hình tăng trưởng tín dụng giai đoạn 2005-09/2009
Hình 2.2. Tỷ lệ % các giá trị mua bán theo các ngành nghề-mục tiêu M&A tại
Việt Nam

12. LỜI MỞ ĐẦU
1.Tính cấp thiết của đề tài
Hội nhập kinh tế quốc tế là xu hướng phát triển tất yếu tạo điều kiện cho
các quốc gia hợp tác cùng có lợi. Trong lĩnh vực ngân hàng, quá trình hội nhập
tạo động lực cho các ngân hàng phát triển, tuy nhiên nó cũng làm cho quá trình
cạnh tranh ngày càng gay gắt. Trong bối cảnh đó hoạt động sáp nhập và mua lại
ngân hàng được xem là một giải pháp vì nó mang lại nhiều lợi ích như củng cố
địa vị trên thị trường, bảo vệ, mở rộng thị phần, tiết kiệm chi phí, tối đa hóa tài
sản của cổ đông hay tránh nguy cơ phá sản. Vì vậy hoạt động sáp nhập và mua
lại ngân hàng là biện pháp mà các nước trên thế giới sử dụng để tạo một hệ thống
tài chính ổn định, tránh đỗ vỡ, nâng cao khả năng cạnh tranh. Hoạt động sáp
nhập và mua lại trên thế giới diễn ra đã lâu và ngày càng mạnh mẽ, đặc biệt trong
cuộc khủng hoảng tài chính bắt đầu năm 2007, tuy nhiên hoạt động này còn khá
mới mẻ ở Việt Nam, đặc biệt trong lĩnh vực ngân hàng.
Tại Việt Nam, trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế, đặc biệt là sau khi
gia nhập WTO, ngành ngân hàng Việt Nam đã có những biến chuyển rõ rệt tăng
trưởng cả về quy mô và loại hình hoạt động. Bên cạnh những tác động tích cực,
nhiều thách thức cũng đặt ra cho hệ thống ngân hàng Việt Nam. Các ngân hàng
thương mại Việt Nam, đặc biệt là các ngân hàng quy mô nhỏ do năng lực hạn
chế nên đã gặp nhiều khó khăn trong cạnh tranh như khả năng cho vay, công
nghệ, sản phẩm dịch vụ ngân hàng hiện đại…Trong cuộc khủng hoảng tài chính
vừa qua, mặc dù Việt Nam không bị ảnh hưởng nhiều do mức độ hội nhập chưa
cao nhưng các ngân hàng Việt Nam đã bộc lộ nhiều yếu kém, gặp nhiều rủi ro,
gây mất niềm tin công chúng. Quản trị điều hành còn hạn chế làm rủi ro thanh
khoản tăng cao dẫn đến việc tranh giành nguồn vốn huy động, nợ xấu trong lĩnh
vực bất động sản và chứng khoán…. Không như những ngành khác, tính hệ

13. thống của ngành ngân hàng rất cao, một ngân hàng có vấn đề sẽ ảnh hưởng đến
toàn hệ thống và từ đó sẽ ảnh hưởng lên nền kinh tế
Đặc biệt đầu năm 2009 những ngân hàng 100% vốn nước ngoài đầu tiên
đã chính thức hoạt động tại Việt Nam với nhiều rào cản được dỡ bỏ theo cam kết
khi gia nhập WTO. Đây thật sự là một thách thức cho các ngân hàng trong nước
vì các ngân hàng nước ngoài với quy mô lớn, quản trị chuyên nghiệp, kinh
nghiệm hoạt động, công nghệ hiện đại, sản phẩm dịch vụ đa dạng đang tìm cách
thâm nhập thị trường Việt Nam.
Trong cuộc cạnh tranh đó, việc sáp nhập và mua lại ngân hàng để tạo nên
các ngân hàng lớn mạnh đủ sức cạnh tranh với các định chế tài chính nước ngoài
đang phát triển tại Việt Nam là vô cùng cần thiết và phù hợp với xu thế đang
diễn ra trên thế giới
Ở Việt Nam chưa có trường hợp nào sáp nhập và mua lại đúng nghĩa như
các nước trên thế giới nên Việt Nam chưa có nhiều kinh nghiệm trong khi đây lại
là vấn đề rất cấp thiết. Vì vậy học viên đã chọn đề tài “Sáp nhập và mua lại ngân
hàng thương mại tại Việt Nam” làm luận văn tốt nghiệp cao học
2.Mục tiêu nghiên cứu:
Luận văn nêu những lý luận về sáp nhập và mua lại ngân hàng làm cơ sở
cho việc nghiên cứu. Trên cơ sở đó, luận văn phân tích thực trạng hoạt động và
sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt Nam, qua đó thấy được điểm mạnh điểm
yếu của các ngân hàng cũng như nêu ra được động cơ sáp nhập của các ngân
hàng. Luận văn đề xuất các giải pháp để nâng cao năng lực cạnh tranh của các
ngân hàng cũng như cách thức thực hiện để có một thương vụ sáp nhập và mua
lại hiệu quả
3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu của luận văn là các ngân hàng thương mại Việt
Nam và các tổ chức tài chính có liên quan. Qua nghiên cứu thực tiễn và kinh

14. nghiệm của các nước trên thế giới, luận văn đề xuất việc nghiên cứu áp dụng vấn
đề sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt Nam
4.Phương pháp nghiên cứu
Từ việc thu thập thông tin và dữ liệu từ các nguồn tài liệu, luận văn đã sử
dụng phương pháp thống kê, tổng hợp, phân tích, so sánh để xử lý số liệu trên
nền tảng lý luận từ kiến thức kinh tế học, tài chính-ngân hàng
5.Kết cấu của luận văn
Ngoài phần mở đầu, kết luận, các bảng biểu, danh mục tài liệu tham khảo
và phụ lục, luận văn được trình bày làm 3 phần:
Chương 1: Lý luận về sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại
Chương 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương
mại Việt Nam
Chương 3: Các giải pháp sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại Việt
Nam

15. 1
CHƯƠNG I
LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
1.1. Khái niệm về sáp nhập và mua lại
Tại Việt Nam khái niệm sáp nhập, mua lại và hợp nhất được định nghĩa
như sau:
Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định:
Sáp nhập doanh nghiệp: là “Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp
nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và
lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của
công ty bị sáp nhập” (Điều 153)
Hợp nhất doanh nghiệp: là “Hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp
nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và
lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công
ty bị hợp nhất” (Điều 152)
Trong Luật Doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua bán doanh
nghiệp mà được nhắc đến trong Luật Cạnh tranh ngày 03 tháng 12 năm 2004:
“Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một
phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một
ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại” (Ðiều 17)
Theo Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt
Nam (Ban hành kèm theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15 tháng 7
năm 1998 của Thống đốc ngân hàng Nhà nước):
Sáp nhập: Là việc một hoặc một số TCTD cổ phần được nhập (gọi là
TCTD cổ phần được sáp nhập) vào một TCTD cổ phần khác (gọi là TCTD cổ
phần sáp nhập). Sau khi sáp nhập, toàn bộ hoạt động của TCTD cổ phần được
sáp nhập được nhập vào TCTD cổ phần sáp nhập và TCTD cổ phần được sáp

16. 2
nhập chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của
TCTD cổ phần được sáp nhập (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho
vay, công nợ các khoản phải thu phải trả...) được chuyển giao cho TCTD cổ phần
sáp nhập thực hiện. Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của các
cổ đông của TCTD cổ phần được sáp nhập do các TCTD cổ phần tự thoả thuận.
Hợp nhất: Là việc hai hay nhiều TCTD cổ phần hợp nhất với nhau (gọi là
TCTD cổ phần xin hợp nhất) thành một TCTD cổ phần mới (gọi là TCTD cổ
phần hợp nhất).
Sau khi hợp nhất, toàn bộ hoạt động của các TCTD cổ phần xin hợp nhất
được nhập vào TCTD cổ phần hợp nhất và các TCTD cổ phần xin hợp nhất chấm
dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của các TCTD cổ
phần xin hợp nhất (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, công
nợ, các khoản phải thu phải trả...) được chuyển giao cho TCTD cổ phần hợp nhất
thực hiện. Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của các cổ đông
của TCTD cổ phần xin hợp nhất do các TCTD cổ phần tự thoả thuận.
Mua lại: Là việc một TCTD mua lại (gọi là TCTD mua lại) một TCTD cổ
phần khác (gọi là TCTD cổ phần được mua lại).Sau khi mua lại, toàn bộ hoạt
động của TCTD cổ phần được mua lại được nhập vào TCTD mua lại và TCTD
cổ phần được mua lại chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong
hoạt động của TCTD cổ phần được mua lại (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các
khoản đầu tư, cho vay, công nợ, các khoản phải thu phải trả...) sẽ chuyển giao
cho TCTD mua lại thực hiện.
Như thế để có một thương vụ sáp nhập, mua lại hay hợp nhất là các doanh
nghiệp phải cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một
hoặc cả các bên tham gia. Cùng với các quy định về việc thành lập doanh nghiệp
mới, việc chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích, ta có cơ sở để xác
định hình thức chính xác một thương vụ.

17. 3
Trên thế giới hiện nay theo các tài liệu có nhiều khái niệm khác nhau về
M&A (Mergers and Acquisitions), tuy nhiên các khái niệm này khá đồng nhất.
Theo từ điển Bách Khoa toàn thư Wikipedia thì:
Sáp nhập (Mergers) là sự kết hợp của hai hoặc nhiều công ty để tạo ra một
công ty mới duy nhất có quy mô lớn hơn. Sáp nhập thường do sự tự nguyện của
các bên tham gia
Mua lại (Acquisitions) là việc một công ty mua lại một công ty khác.
Thông thường một công ty lớn hơn sẽ mua lại công ty nhỏ hơn
Sự khác nhau giữa sáp nhập và mua lại:
Mặc dù thường được dùng chung với nhau trong một thuật ngữ M&A,
nhưng sáp nhập và mua lại có sự khác nhau
Khi một công ty thâu tóm một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới
thì đó là sự mua lại. Về khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại,
còn cổ phiếu công ty mua lại tiếp tục được giao dịch
Còn sáp nhập xảy ra khi hai công ty, thường có quy mô tương đương
nhau, thỏa thuận để cùng trở thành một công ty mới duy nhất. Cổ phiếu của hai
công ty sẽ ngưng giao dịch và thay vào đó là cổ phiếu của công ty mới
Trong hoạt động M&A có 2 chủ thể tham gia:
- Công ty thu mua (acquiring company): là công ty tìm mua một công ty
khác
- Công ty mục tiêu (target company): là công ty bị sáp nhập hay mua lại
1.2. Phân loại sáp nhập và mua lại
1.2.1.Phân loại sáp nhập
 Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức
- Sáp nhập theo chiều ngang
Là sự sáp nhập giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp về cùng lĩnh vực kinh
doanh và cùng thị trường. Công ty bị sáp nhập là đối thủ cạnh tranh trước đây.
Đây là loại hình sáp nhập chiếm tỷ trọng lớn nhất. Kết quả từ sự sáp nhập theo

18. 4
dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương
hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu
cần. Do vậy, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau
thì họ không những làm giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức
mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại. Đa số các vụ sáp nhập theo
chiều ngang diễn ra trong các ngành ôtô, dược, viễn thông, dầu khí, ngân hàng,
bảo hiểm, chứng khoán…Ví dụ, trường hợp sáp nhập giữa JPMorgan và
BankOne trong lĩnh vực tài chính
- Sáp nhập theo chiều dọc
Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa các công ty nằm ở những giai đoạn
khác nhau của một quy trình sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ hay là khách hàng
của nhau. Các công ty sáp nhập theo chiều dọc có quan hệ người mua-người bán
với nhau. Một công ty có thể sáp nhập với một công ty là nhà cung cấp của nó,
gọi là sáp nhập lùi (backward merger), hoặc một công ty có quan hệ thân cận
trong hệ thống phân phối sản phẩm đến nguời tiêu dùng, gọi là sáp nhập tiến
(forward merger). Sáp nhập lùi diễn ra khi một nhà sản xuất tìm được nhà cung
cấp nguyên vật liệu với chi phí thấp, còn sáp nhập tiến diễn ra khi một nhà cung
cấp nguyên vật liệu, thành phẩm hay dịch vụ tìm được công ty mua sản phẩm
dịch vụ của mình một cách thường xuyên.
Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về
đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí
trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh.
- Sáp nhập tổ hợp
Sáp nhập tổ hợp là trường hợp xảy ra đối với các công ty hoạt động ở các
lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh không liên quan tới nhau, không có quan hệ
người mua - người bán và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau. Nói
cách khác, nếu một cuộc sáp nhập không rơi vào hai trường hợp sáp nhập theo
chiều dọc hoặc sáp nhập theo chiều ngang thì đó là sáp nhập tổ hợp.

19. 5
Những công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các sản phẩm dịch vụ sẽ
lựa chọn chiến lược liên kết thành lập tập đoàn.
 Dựa trên phạm vi lãnh thổ
- Sáp nhập trong nước
Đây là những thương vụ sáp nhập, mua lại giữa các công ty trong cùng
lãnh thổ một quốc gia.
- Sáp nhập xuyên biên
Được thực hiện giữa các công ty thuộc hai quốc gia khác nhau, là một
trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay.
1.2.2.Phân loại mua lại
- Mua lại mang tính thù nghịch:
Là một hoạt động mà không được sự ủng hộ của công ty bị mua lại. Việc
mua lại có thể ảnh hưởng xấu đến công ty bị mua lại và đôi khi gây tổn hại đến
cả bên mua lại. Hoạt động này diễn ra khi công ty mua lại thực hiện việc mua lại
cổ phiếu của công ty bị mua lại thông qua phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn,
mua gom dần cổ phiếu trên thị trường, và các phương thức khác khi mà không
đạt được sự đồng thuận hay biết trước của ban điều hành công ty bị mua lại. Cổ
đông của công ty bị mua lại được trả tiền hoặc hoán đổi cổ phiếu và hoàn toàn
mất quyền kiểm soát công ty.
- Mua lại có thiện chí:
Là một hoạt động mà được ban quản lý của công ty bị mua lại đồng ý và
ủng hộ trên cơ sở thương lượng giữa hai bên. Việc mua lại đó có thể bắt nguồn
từ lợi ích chung của cả hai bên.
1.3. Những lợi ích của sáp nhập và mua lại ngân hàng
1.3.1.Lợi thế nhờ qui mô
Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập vào nhau sẽ hình thành nên những ngân
hàng lớn mạnh hơn trước, khi đó sẽ tận dụng được lợi thế kinh doanh trên quy
mô lớn về vốn, con người, số lượng chi nhánh, năng lực tài chính được cải thiện

20. 6
đáng kể, giảm bớt rủi ro trong kinh doanh, có thể cho vay các dự án lớn, gia tăng
sức mạnh thị trường. Khi ngân hàng sáp nhập lại thì số lượng các ngân hàng sẽ
giảm xuống, từ đó áp lực cạnh tranh cũng giảm xuống,
Chi phí hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập cũng giảm đáng kể do giảm
các điểm giao dịch có vị trí gần nhau, giảm các bộ phận, công việc có tính trùng
lắp như các bộ phận quản lý, hành chính, chi phí marketing, quảng cáo, tăng
năng suất lao động, có lợi thế trong các cuộc đàm phán, giá cả. Thông qua đó
nguồn lực của ngân hàng được quản lý hiệu quả hơn, tài sản được sử dụng với
năng suất cao. Các ngân hàng còn bổ sung cho nhau như thông tin, bí quyết,
công nghệ, khai thác điểm mạnh của hai ngân hàng.
1.3.2. Mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ
Ngân hàng sau sáp nhập có cơ hội mở rộng thị trường, gia tăng số lượng
khách hàng khai thác được của ngân hàng kia. Các ngân hàng có những sản
phẩm khác nhau khi kết hợp lại sẽ làm gia tăng tính đa dạng, tiện ích của sản
phẩm dịch vụ từ đó sẽ thu hút khách hàng nhiều hơn. Số lượng sản phẩm tăng
cũng làm chi phí giảm xuống. Khách hàng khi sử dụng nhiều dịch vụ từ một
ngân hàng sẽ tiết kiệm hơn khi sử dụng nhiều dịch vụ ở các ngân hàng khác
nhau. Các ngân hàng nhỏ khi sáp nhập có thể đủ vốn, nhân lực, công nghệ để
phát triển sản phẩm mới như ngoại hối, các sản phẩm phái sinh
1.3.3.Giảm chi phí gia nhập thị trường
Ở những thị trường có điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị
trường đòi hỏi các ngân hàng phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ
thuận lợi trong một giai đoạn nhất định thì những ngân hàng không muốn chậm
chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và giành thị phần chỉ có thể gia
nhập thị trường đó thông qua mua lại những ngân hàng đã hoạt động trên thị
trường. Hơn nữa, không những tránh được các rào cản về thủ tục để đăng ký
thành lập, bên mua lại còn giảm được cho mình chi phí và rủi ro trong quá trình
xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu. Trong một số trường hợp

21. 7
mục đích chính của người thực hiện sáp nhập không chỉ là gia nhập thị trường
mà còn nhằm mua lại một ý tưởng kinh doanh có nhiều triển vọng.
1.3.4. Gia tăng giá trị doanh nghiệp
Ngân hàng sáp nhập sẽ tiến hành mua lại ngân hàng bị sáp nhập mà được
đánh giá là có giá trị thị trường thấp hơn giá trị hiện tại của dòng tiền tương lai
của nó. Ngân hàng sáp nhập trông đợi vào tiềm năng của ngân hàng bị sáp nhập
và sự xuất hiện của một bộ máy quản lý mới sẽ giúp giá trị của ngân hàng bị sáp
nhập tăng lên, giá trị tài sản của cổ đông tăng dẫn đến giá cổ phiếu của ngân
hàng sau sáp nhập tăng lên. Về nguyên tắc, khi sáp nhập giá trị của ngân hàng
sau sáp nhập bao giờ cũng phải lớn hơn giá trị của mỗi ngân hàng riêng lẻ cộng
lại
1.3.5.Gia tăng giá trị về mặt tài chính
Có 4 lĩnh vực chủ yếu của hiệu quả gia tăng giá trị về phương diện tài
chính:
- Tiết kiệm thuế: một ngân hàng đang có một khoản lỗ và không có khả
năng khấu trừ những khoản lỗ này vào thuế đơn giản vì ngân hàng không có phát
sinh thu nhập, để từ khoản thu nhập này ngân hàng có thể khấu trừ các khoản chi
phí trong quá trình hoạt động. Tình huống này có thể đưa ngân hàng lỗ trở thành
ứng cử viên sáng giá cho việc sáp nhập của ngân hàng đang phát sinh thu nhập
chịu thuế, bởi vì luật pháp ở một số nước trên thế giới như Anh, Mỹ cho phép
ngân hàng mua được khấu trừ những khoản lỗ vào lợi nhuận của ngân hàng hợp
nhất. Từ đó ngân hàng sẽ nhận được một khoản lợi về thuế
- Giảm chi phí phát hành các chứng khoán mới: khi các ngân hàng sáp
nhập với nhau, khả năng tiết kiệm được chi phí phát hành cổ phần mới hoặc phát
hành trái phiếu. Bởi vì, khi quy mô của việc phát hành tăng lên thì chi phí phát
hành sẽ giảm.
- Khả năng chịu đựng nợ cao: ngân hàng sau sáp nhập luôn có một khả
năng chịu đựng nợ cao hơn hẳn bởi vì lợi nhuận của ngân hàng sáp nhập sẽ ổn

22. 8
định và vững chắc hơn từng ngân hàng thành viên riêng rẽ. Điều này cũng có
nghĩa là khả năng chịu đựng rủi ro của ngân hàng cũng cao hơn. Đây chính là lợi
ích thực sự về phương diện tài chính của một sự sáp nhập
- Sự gia tăng giá trị do những lợi ích mang lại từ cơ hội tăng trưởng: bằng
cách sáp nhập, ngân hàng sáp nhập có tốc độ tăng trưởng nhanh hơn là mở rộng
trên bản thân những gì ngân hàng sẵn có. Sáp nhập ngân hàng cho phép ngân
hàng tiến nhanh vào thị trường hoặc sản phẩm mà ngân hàng bị sáp nhập đã
chiếm lĩnh, tận dụng nhân sự, hệ thống chi nhánh sẵn có
1.4. Những hạn chế của sáp nhập và mua lại ngân hàng
1.4.1.Quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hưởng
Các quyền lợi và ý kiến của cổ đông nhỏ có thể bị bỏ qua trong cuộc
họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc sáp nhập bởi vì số phiếu của họ
không đủ để phủ quyết nghị quyết đại hội đồng cổ đông. Nếu khi các cổ đông
nhỏ không hài lòng với phương án sáp nhập thì họ có thể bán cổ phiếu của mình
đi, như thế họ sẽ bị thiệt thòi do khi họ bán cổ phiếu là thời điểm thương vụ sáp
nhập sắp hoàn tất cho nên giá của cổ phiếu lúc này không còn được cao như thời
điểm mới có thông tin của thương vụ sáp nhập và mua lại. Hơn nữa nếu họ tiếp
tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu
quyết sẽ nhỏ hơn trước khi ngân hàng sáp nhập. Họ càng có ít cơ hội hơn trong
việc thể hiện ý kiến của mình trong các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông.
Trong khi đó các cổ đông lớn có lợi thế khi biết trước thông tin và quyết định
mua bán cổ phiếu của họ ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông khác
Nhiều hoạt động sáp nhập hay mua lại xuất phát từ động cơ cá nhân của
nhà quản lý thay cho lợi ích của cổ đông nhằm gia tăng quyền lực hay bảo vệ
quyền lợi của nhà quản lý. Lúc này, hoạt động sáp nhập hay mua lại được xem
như là một công cụ để nhà quản lý gia tăng quyền lực và thu nhập của họ, điều
này có thể dẫn đến những quyết định sáp nhập hay mua lại không cần thiết

23. 9
Hoạt động sáp nhập và mua lại xuất phát từ động cơ của các bên thứ ba
cũng đem lại rủi ro cho các cổ đông. Bên thứ ba ở đây là các công ty luật, công
ty tư vấn, ngân hàng đầu tư…những người trung gian hưởng lợi từ các thương vụ
này. Giao dịch càng thành công thì các bên thứ ba làm công việc tư vấn, môi giới
càng có lợi khi họ thu được phí môi giới và dịch vụ. Mục tiêu lợi nhuận của các
bên thứ ba đôi khi làm ảnh hưởng đến kết quả đánh giá ngân hàng khi họ đưa ra
những thống kê hay những nhận xét quá lạc quan về giao dịch khiến khách hàng
đưa ra quyết định sai
1.4.2.Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn
Sau khi sáp nhập, những cổ đông lớn của ngân hàng bị sáp nhập có thể sẽ
mất quyền kiểm soát ngân hàng như trước đây do tỷ lệ quyền biểu quyết đã giảm
nhỏ hơn trước, quyền lực của họ sẽ giảm so với trước đây. Vì thế các cổ đông
lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm
cách kiểm soát ngân hàng sau sáp nhập. Thế nhưng các ông chủ của ngân hàng
sau sáp nhập đến từ các ngân hàng khác nhau, sẽ có nhiều tính cách hơn, họ lại
chưa cùng nhau hợp tác khi nào nên sự bất đồng quan điểm rất dễ xảy ra do các
lợi ích bị đụng chạm. Do cái “tôi” của các người này quá lớn nên rất có thể họ sẽ
đi ngược lại lợi ích của số đông các cổ đông nhằm làm lợi cho bản thân mình.
Vậy nên, trong các tập đoàn tài chính lớn, cuộc chiến giữa các cổ đông lớn
không khi nào chấm dứt.
1.4.3. Văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hưởng
Văn hóa công ty được hình thành tạo dựng trong bất cứ một ngân hàng
nào đó và được người lao động đón nhận. Khi sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng
lại với nhau, tất yếu các nét đặc trưng riêng của các ngân hàng bây giờ được tập
hợp lại trong một hoàn cảnh mới, người lao động sợ sự liên minh mới sẽ phá
hỏng nền văn hóa công ty của họ. Họ sẽ cảm thấy không thoải mái khi làm việc
trong môi trường với kiểu văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn, đồng thời họ phải
tìm cách thích nghi với những thay đổi trong cách giao tiếp với khách hàng, với

24. 10
các nhân viên đến từ ngân hàng khác, niềm tin của họ đối với ban lãnh đạo cũng
thay đổi. Nếu ban lãnh đạo không tìm được phương pháp kết hợp hài hòa một
cách tối ưu nhất thì sẽ mất rất nhiều thời gian việc trộn lẫn các văn hóa doanh
nghiệp mới có thể thành một thực thể thống nhất và vững chắc. Nếu không đội
ngũ nhân sự sẽ cảm thấy rời rạc mất niềm tin, tâm lý không ổn định, mất phương
hướng, các nhân viên sẽ thiếu sự hợp tác hỗ trợ nhau làm cho văn hóa doanh
nghiệp mới trở nên bị xáo trộn
1.4.4.Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự
Hoạt động sáp nhập ngân hàng sẽ tất yếu dẫn đến việc tái cấu trúc bộ máy
hoạt động làm cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản lý sẽ bị thay
đổi từ đó sẽ gây ra tâm lý ức chế, không hài lòng về môi trường mới của một số
cán bộ quản lý bị sắp xếp. Nếu họ chấp nhận được ở vị trí hiện tại thì họ sẽ tiếp
tục làm việc, nếu họ không cảm thấy thỏa mãn các điều kiện làm việc hay thấy vị
trí vai trò trở nên thấp kém thì việc ra đi để tìm một công việc khác thích hợp
hơn là điều không thể tránh khỏi, ngay cả chuyển sang làm cho các ngân hàng
đối thủ. Việc sáp nhập sẽ không mang lại hiệu quả chừng nào việc chảy máu chất
xám vẫn xảy ra trong đội ngũ các lãnh đạo cao cấp của bên bán. Tuy nhiên, sẽ
khó có thể tránh khỏi sự dịch chuyển nhân sự sau khi sáp nhập, ban lãnh đạo
ngân hàng sau sáp nhập sẽ phải đánh giá được đáng kể những tổn thất có thể gặp
phải khi thực hiện quá trình tái cơ cấu bộ máy quản lý. Do mỗi ngân hàng có đặc
thù kinh doanh riêng nên thời gian đầu khi tiếp quản sẽ rất khó khăn cho các lãnh
đạo ngân hàng nhận sáp nhập trong việc điều hành tổ chức và hoạt động kinh
doanh của ngân hàng bị sáp nhập
Những hạn chế trên là tất yếu trong quá trình sáp nhập và mua lại. Việc
nhận diện và có những biện pháp cần thiết nhằm khắc phục giúp đạt hiệu quả cao
nhất trong quá trình sáp nhập và mua lại ngân hàng
1.5.Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng
Cách thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng rất đa dạng phụ thuộc

25. 11
vào luật pháp, quan điểm quản trị của các bên, mục tiêu, cơ cấu sở hữu và các lợi
thế của mỗi bên trong từng trường hợp cụ thể. Tuy nhiên, theo các thương vụ sáp
nhập và mua lại trên thế giới thì có các phương thức thực hiện sáp nhập và mua
lại ngân hàng phổ biến sau:
1.5.1. Thương lượng tự nguyện
Đây là cách thực hiện khá chủ yếu trong các thương vụ sáp nhập và mua
lại ngân hàng. Khi cả hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng của
thương vụ sáp nhập hoặc họ dự đoán được tiềm năng phát triển vượt trội của
ngân hàng sau sáp nhập, ban điều hành sẽ ngồi lại với nhau để thương thảo hợp
đồng sáp nhập. Có những ngân hàng nhỏ và yếu trong thời kỳ khủng hoảng của
nền kinh tế đã tự động tìm đến các ngân hàng lớn hơn để đề nghị sáp nhập. Đồng
thời các ngân hàng trung bình cũng tìm kiếm cơ hội sáp nhập lại với nhau để tạo
thành ngân hàng lớn hơn mạnh hơn đủ sức vượt qua những khó khăn của thời kỳ
khủng hoảng và nâng cao khả năng cạnh tranh với các ngân hàng lớn hơn.
1.5.2. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Việc mua lại bắt nguồn từ ngân hàng lớn hơn hoặc từ đối thủ cạnh tranh,
ngân hàng có ý định mua lại tiến hành thu gom dần cổ phiếu trên thị trường
chứng khoán hoặc nhận chuyển nhượng của các nhà đầu tư chiến lược, các cổ
đông nhỏ lẻ. Khi việc thu gom cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu đủ khối lượng
cần thiết để triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất thường thì ngân hàng thu
mua yêu cầu họp và đề nghị mua hết số cổ phiếu còn lại của các cổ đông. Cách
thức này đòi hỏi thời gian dài, hơn nữa nếu để lộ ý định ra bên ngoài thì giá cổ
phiếu của ngân hàng mục tiêu sẽ có thể tăng vọt trên thị trường. Ngược lại, nếu
cách thức này được diễn ra dần dần và trôi chảy, ngân hàng mua lại có thể đạt
được mục tiêu của mình một cách êm thấm mà không gây xáo động lớn cho ngân
hàng mục tiêu, trong khi đó chỉ phải trả một mức giá thấp hơn cách thức chào
thầu rất nhiều.
1.5.3. Chào thầu

26. 12
Ngân hàng hoặc cá nhân hoặc nhóm nhà đầu tư có ý định mua lại toàn bộ
ngân hàng mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng này bán lại cổ phiếu
của họ với giá cao hơn giá thị trường rất nhiều. Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn
để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý ngân hàng
mình.
Hình thức chào thầu thường áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù
địch đối thủ cạnh tranh. Ngân hàng mục tiêu thường là ngân hàng yếu hơn. Tuy
vậy, vẫn có một số trường hợp một ngân hàng nhỏ “nuốt” được một đối thủ
nặng ký hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài
để thực hiện được vụ thôn tính. Các ngân hàng mua lại theo hình thức này
thường huy động nguồn tiền bằng cách: (a) sử dụng thặng dư vốn; (b) huy động
vốn từ cổ đông hiện hữu, thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng
cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi; (c) vay từ các TCTD. Điểm đáng chú
ý trong thương vụ chào thầu là ban quản trị ngân hàng mục tiêu bị mất quyền
định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa ngân hàng thu mua và cổ đông
của ngân hàng mục tiêu, trong khi ban quản trị (thường chỉ là người đại diện do
đó trực tiếp không nắm đủ số lượng cổ phiếu chi phối) bị gạt ra bên ngoài. Thông
thường ban quản trị, các vị trí chủ chốt của ngân hàng mục tiêu sẽ bị thay thế,
mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không
nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào ngân hàng mua lại. Để chống lại vụ sáp
nhập bất lợi cho mình, ban quản trị ngân hàng mục tiêu có thể “chiến đấu” lại
bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp/bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra
mức giá chào mua cổ phần cao hơn nữa cổ phần của các cổ đông hiện hữu đang
ngã lòng.
1.5.4. Mua tài sản
Phương thức này cũng gần tương tự như phương thức chào thầu. Ngân
hàng thu mua có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sản
của ngân hàng đó (họ thường tham khảo giá của công ty tư vấn định giá tài sản

27. 13
độc lập chuyên nghiệp thực hiện). Sau đó các bên sẽ thương thảo để đưa ra các
mức giá phù hợp (có thể cao hơn hoặc thấp hơn mức giá mà công ty tư vấn định
giá tài sản chuyên nghiệp). Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc nợ.
Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị
phần, hệ thống khách hàng, nhân sự, văn hóa doanh nghiệp rất khó được định giá
và được các bên thống nhất.
1.5.5. Lôi kéo cổ đông bất mãn
Phương thức này cũng thường được sử dụng trong các thương vụ thôn tính
mang tính thù địch. Khi lâm vào tình cảnh kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn
có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và
điều hành ngân hàng mình. Ngân hàng có lợi thế cạnh tranh có thể lợi dụng tình
hình này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ
mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu
trên thị trường để trở thành cổ đông của ngân hàng mục tiêu. Sau khi nhận được
sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông,
hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại bỏ ban quản trị cũ và bầu đại diện ngân
hàng thu mua vào hội đồng quản trị mới. Cảnh giác với hình thức thôn tính này,
ban quản trị có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen
kẽ nhau ngay từ trong điều lệ ngân hàng. Bởi vì mục đích cuối cùng của ngân
hàng thu mua và cổ đông bất mãn là thay đổi ban điều hành
1.6. Sáp nhập và mua lại các ngân hàng trên thế giới và các bài học kinh
nghiệm cho Việt Nam
1.6.1. Sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới
1.6.1.1.Thực trạng sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới
Sáp nhập và mua lại ngân hàng là xu thế lớn của ngành ngân hàng và tài
chính trên thế giới trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế. Hằng năm trong các
thương vụ M&A thì ngành tài chính chiếm tỷ trọng cao nhất về giá trị. Trên thế
giới đã diễn ra nhiều làn sóng sáp nhập và mua lại ngân hàng

28. 14
Mỹ được xem là điển hình cho các vụ M&A ngân hàng trên thế giới.Vào
những năm 50 diễn ra hơn 1.400 vụ sáp nhập thì vào những năm 60 và 70 giảm
đi còn dưới 1.400 vụ. Giai đoạn khủng hoảng ngân hàng xuất hiện năm 1981 vì
có quá nhiều khoản nợ xấu ở Châu Mỹ La Tinh và khu vực sản xuất dầu mỏ, cho
vay bất động sản và tài trợ sáp nhập, mua lại. Đó cũng là thời điểm dẫn đến các
cuộc sáp nhập ngân hàng lớn nhất thế giới diễn ra, đặc biệt là vào giữa năm 1982
và 1989, trong những năm 80 đã diễn ra 3.555 vụ sáp nhập, gấp hơn 2 lần các chỉ
số của các thập niên trước đó. Thêm vào đó, vào năm 1994, Đạo luật Riegle-Neal
được ban hành, hoạt động sáp nhập ngân hàng được nới rộng không còn giới hạn
trong phạm vi tiểu bang mà có thể thực hiện xuyên tiểu bang. Trong thập niên 90
mỗi năm trung bình có gần 400 vụ M&A, từ đó tạo ra các tập đoàn tài chínhngân hàng khổng lồ hoạt động trên phạm vi toàn cầu với sự chuyển hướng kinh
doanh từ hoạt động cho vay sang hoạt động dịch vụ. Sau cuộc khủng hoảng tín
dụng nhà đất tại Mỹ nổ ra vào giữa năm 2007, hoạt động M&A trong lĩnh vực
ngân hàng xảy ra với tốc độ nhanh chưa từng thấy. Từ đầu năm 2009 đến đến
6/6/2009, đã có 37 ngân hàng buộc phải đóng cửa và phải bán tài sản của mình
so với 25 ngân hàng bị đóng cửa trong năm 2008. Tính đến hết quý 1/2009,
FDIC (Quỹ Bảo hiểm Tiền gửi Liên bang) đã đưa trên 300 ngân hàng Mỹ vào
diện “có vấn đề” so với 252 ngân hàng vào quý 4/2008 – cao hơn 21% so với
cùng kỳ năm 2008 và cao nhất trong 15 năm.
Tại châu Âu, hoạt động sáp nhập và mua lại các ngân hàng ở châu Âu diễn
ra mạnh mẽ vào những năm thập niên 1990 cùng với sự hình thành và phát triển
của Liên minh tiền tệ châu Âu. Tuy nhiên, trong thời gian tới hoạt động này ở
châu Âu vẫn diễn ra vì cần tạo ra những tổ chức tài chính lớn mạnh, đủ sức cạnh
tranh trên thế giới đặc biệt là các ngân hàng ở Mỹ. Bên cạnh đó, môi trường kinh
doanh không đồng nhất giữa các quốc gia châu Âu vẫn còn tồn tại, chính vì thế
quá trình xây dựng cộng đồng châu Âu thành một thị trường duy nhất, gần gũi

29. 15
hơn về mặt pháp lý và văn hóa sẽ tạo điều kiện cho tiến trình sáp nhập diễn ra
mạnh mẽ hơn.
Tại châu Á, vào giai đoạn những năm đầu thập niên 90 thế kỷ 20, nền kinh
tế “bong bóng” Nhật Bản bị vỡ do các khoản nợ xấu phát sinh từ các khoản đầu
tư bất động sản và các khoản đầu tư kém hiệu quả. Để khắc phục tình hình yếu
kém trên, chính phủ Nhật Bản và các ngân hàng thương mại đã thực hiện hàng
loạt các hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng. Tuy nhiên, hiệu quả của hoạt
động này không cao do nền kinh tế Nhật Bản đang vào giai đoạn suy thoái. Đến
những năm cuối thập niên 90 thế kỷ 20, các hoạt động M&A còn tiếp tục diễn ra
mạnh mẽ hơn với quy mô lớn hơn nữa do tác động cộng hưởng từ nền kinh tế
Nhật Bản yếu kém và cuộc khủng hoảng tài chính tiền tệ khu vực châu Á.
Tại các nước Đông Nam Á, hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng
cũng diễn ra dưới tác động của cuộc khủng hoảng tài chính tiền tệ khu vực châu
Á năm 1997-1998, hệ thống ngân hàng các quốc gia này đã lâm vào tình trạng
thua lỗ và đứng trước nguy cơ phá sản. Các ngân hàng phải tiến hành sáp nhập
và mua lại với nhau và với các đối tác nước ngoài. Ở Thái Lan, các ngân hàng
nước ngoài, mà cụ thể là HSBC Anh Quốc và các ngân hàng Singapore vốn ít
chịu ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng, mua lại các tổ chức ngân hàng. Cụ thể ví
dụ điển hình là tập đoàn ngân hàng Singapore UOB mua lại ngân hàng đang thua
lỗ Nakornthon (Thái Lan). Ở Indonesia, chính phủ khuyến khích tái cấu trúc các
ngân hàng bằng cách đưa ra các tiêu chuẩn mà một ngân hàng phải đạt được như
quy mô về vốn, chỉ tiêu tài chính, thị trường, năng lực cạnh tranh. Nếu không đạt
được ngân hàng Trung ương Indonesia sẽ cho các ngân hàng tiến hành sáp nhập
và mua lại. Các vụ giao dịch M&A ngân hàng ấn tượng ở Indonesia trong giai
đoạn này đã tạo nên 14 ngân hàng có tầm cỡ chiếm đến 80% dư nợ tín dụng của
cả nước. Tương tự như Indonesia, thông qua hoạt động M&A các ngân hàng
trong nước, Malaysia đã thành công trong việc sáp nhập 54 ngân hàng thành 10
tập đoàn tài chính ngân hàng Anchor vào năm 2000. Mỗi tập đoàn tài chính ngân

30. 16
hàng Anchor có ít nhất một ngân hàng thương mại, một công ty tài chính và một
ngân hàng đầu tư.
Trong năm 2008, trước cuộc khủng hoảng tài chính ngày càng sâu rộng,
nhà nước một số nước bỏ tiền ra quốc hữu hóa một phần hoặc toàn bộ một số
ngân hàng và tổ chức tài chính lớn. Bên cạnh đó là những vụ “giải cứu”
Citigroup, AIG, hay các ngân hàng của Anh (RBS, HBOS, Lloyds), Iceland
(Landsbanki, Glitnir, Kaupthing)… Ngân hàng trung ương phải bơm tiền vào để
duy trì thanh khoản cho hệ thống, đóng cửa tổ chức tài chính yếu, khuyến khích
hay bắt buộc sáp nhập. Xu thế này làm làn sóng sáp nhập và mua lại đang diễn ra
sôi động hơn trong hệ thống ngân hàng, làm cho số lượng ngân hàng và tổ chức
tín dụng giảm đi, sẽ có nhiều tổ chức tài chính lớn hơn xuất hiện
Từ các hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới, có thể thấy
như sau:
- Khủng hoảng kinh tế, sự thay đổi môi trường cạnh tranh làm nhiều ngân
hàng đã gặp phải tình trạng khó khăn, thậm chí phá sản. Do đó cần phải thực
hiện tái cơ cấu lại hệ thống ngân hàng thương mại. Một số chính phủ cấp thêm
vốn cho các ngân hàng yếu kém, quốc hữu hóa, hay sáp nhập các ngân hàng yếu
kém với tổ chức khác.
- Cùng với xu hướng toàn cầu hóa nền kinh tế thế giới là sự tự do hoá
trong dịch vụ tài chính. Các chính phủ huỷ bỏ những qui định cấm hoạt động
ngân hàng xuyên quốc gia cũng đã tạo điều kiện cho các ngân hàng mở rộng
phạm vi hoạt động
- Ở các nước phát triển, các ngân hàng đã phát triển đến mức bão hòa với
quy luật lợi nhuận giảm dần do đó chúng cần sáp nhập với nhau để giảm chi phí
nhờ quy mô, mở rộng mạng lưới hoạt động, đa dạng hóa sản phẩm, gia tăng quy
mô kinh doanh, tạo nên ngân hàng có tính cạnh tranh cao hơn. Mô hình công ty
sở hữu ngân hàng mua lại các ngân hàng nhỏ và đưa chúng trở thành bộ phận của

31. 17
các tổ chức ngân hàng đa trụ sở ngày càng phổ biến để trở thành những tập đoàn
siêu mạnh trên thế giới.
Ở các nước đang phát triển, hệ thống ngân hàng còn non trẻ, qui mô
không lớn, kinh nghiệm kinh doanh chưa nhiều, sản phẩm còn nghèo nàn, luật lệ
kinh doanh chưa rõ ràng, đầy đủ nên lý do dẫn đến việc sáp nhập chủ yếu là do
chính phủ muốn sắp xếp, củng cố hệ thống ngân hàng nhằm tăng cường qui mô
vốn, an toàn cho hệ thống ngân hàng
- Các hoạt động sáp nhập cho thấy tỷ lệ nắm giữ thị phần ngân hàng ngày
càng cao đối với Mỹ, các nước Tây Âu, một vài nước Đông Âu và châu Mỹ La
tinh, song tỷ lệ này lại giảm ở châu Phi, Trung Á và một vài quốc gia ở các nước
khu vực khác. Mức tăng không đồng đều này do mức độ phát triển khác nhau
của các quốc gia, song phần nào chứng minh rằng xu hướng sáp nhập ngân hàng
chỉ xảy ra ở một số khu vực và quốc gia chứ không phải mang tính toàn cầu.
Những thương vụ mua bán quốc tế cho thấy ngân hàng nước ngoài thường là
những ngân hàng lớn, có lợi nhuận cao, có trụ sở ở những nước phát triển, mua
lại cổ phần của những ngân hàng tại nước có tiềm năng phát triển.
Việc sáp nhập và mua lại để hình thành các ngân hàng lớn, những tập
đoàn lớn, những ngân hàng xuyên quốc gia, đa quốc gia đã trở thành một xu thế
phổ biến trên thế giới. Những ngân hàng được hình thành có quyền lực lớn chi
phối không chỉ nền kinh tế của một quốc gia mà còn của nhiều quốc gia.
Với những xu hướng quốc tế hoá về lĩnh vực ngân hàng như vậy, khi tham
gia hội nhập vào hệ thống ngân hàng thế giới cũng như vào thị trường tài chính
tiền tệ quốc tế, các ngân hàng Việt Nam phải là những ngân hàng đủ mạnh, đủ
sức cạnh tranh để có thể được xếp hạng cùng các ngân hàng khác trong khu vực
và trên thế giới
1.6.1.2. Vai trò của nghiệp vụ ngân hàng đầu tư trong các thương vụ sáp
nhập và mua lại trên thế giới
Trong các thương vụ sáp nhập và mua lại đều do các đơn vị tư vấn, mà

32. 18
đặc biệt là các ngân hàng đầu tư đứng ra làm trung gian môi giới và tư vấn
Ngân hàng đầu tư là tổ chức trung gian tài chính cung cấp dịch vụ tài
chính trên phạm vi rộng, đa dạng. Hoạt động của ngân hàng đầu tư có thể phân
chia thành 6 nghiệp vụ chính bao gồm: nghiệp vụ ngân hàng đầu tư, đầu tư
chứng khoán, nghiên cứu, ngân hàng bán buôn, quản lý đầu tư và nghiệp vụ nhà
môi giới chính.
Nghiệp vụ ngân hàng đầu tư là nghiệp vụ truyền thống và cơ bản nhất của
ngân hàng đầu tư. Nghiệp vụ ngân hàng đầu tư bao gồm tư vấn, bảo lãnh phát
hành chứng khoán, tư vấn mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, tư vấn tái cấu trúc
doanh nghiệp và các dịch vụ tư vấn khác.
Khác với dạng thức ngân hàng truyền thống, ngân hàng đầu tư không nhận
tiền gửi tiết kiệm và cũng không cho vay cá nhân.
Mô hình ngân hàng đầu tư độc lập (financial holding company) đã đóng
vai trò nhất định trong hoạt động tài chính trên thế giới và phù hợp trong một
giai đoạn lịch sử nhất định. Tuy nhiên cuộc khủng hoảng tín dụng tại Mỹ trong
thời gian qua đã xóa sổ 3 trong 5 ngân hàng đầu tư lớn nhất nước Mỹ, 2 ngân
hàng đầu tư độc lập còn lại là Morgan Stanley và Goldman Sachs vừa chuyển đổi
mô hình hoạt động sang tập đoàn ngân hàng tổng hợp (bank holding company)
với sự kết hợp giữa hoạt động ngân hàng đầu tư và ngân hàng thương mại. Mô
hình này nhằm giữ sự tồn tại của các ngân hàng đầu tư trong hoàn cảnh hiện tại
Việc chuyển đổi sang mô hình ngân hàng tổng hợp có những thuận lợi và
thách thức nhất định
Thuận lợi
- Có thể huy động tiền gửi của khách hàng hình thành nên một nguồn vốn
ổn định và rẻ.
- Có lợi thế về khách hàng và sản phẩm. Việc tận dụng mạng lưới khách
hàng và sản phẩm đa dạng hơn cho phép ngân hàng đầu tư bán chéo sản phẩm
cho các khách hàng nhằm đa dạng hóa các nguồn thu nhập. Trong giai đoạn khó

33. 19
khăn nguồn thu nhập ổn định của mảng ngân hàng thương mại sẽ đóng vai trò
chính, trong khi mảng ngân hàng đầu tư sẽ có thể mang lại các khoản lợi nhuận
lớn cho ngân hàng khi nền kinh tế tăng trưởng trở lại.
- Cho phép ngân hàng tránh được một số quy định nghặt nghèo của chuẩn
mực kế toán của Mỹ, do đó một số tài sản không cần hạch toán theo giá trị hợp lý
(fair value accounting). Điều này sẽ giảm bớt một số khoản dự phòng giảm giá
một cách hợp lệ.
- Cho phép ngân hàng đầu tư tiếp cận các dịch vụ cứu trợ của Cục Dự trữ
Liên bang (FED) do dịch vụ cứu trợ của FED thông thường chỉ áp dụng cho
ngân hàng thương mại chịu sự giám sát của FED mà không áp dụng cho các
ngân hàng đầu tư vốn chịu sự giám sát của Ủy ban Chứng khoán Mỹ (SEC)
Thách thức
- Chấp nhận sự giám sát chặt chẽ của FED, SEC và cơ quan bảo hiểm tiền
gửi, trong đó FED sẽ có vai trò là cơ quan giám sát tổng hợp.
- Các quy định về an toàn vốn theo Hiệp định Basel II áp dụng cho ngân
hàng thương mại có mức độ ngặt nghèo hơn nhiều so với ngân hàng đầu tư.
Ngoài ra việc trích lập các quỹ như tiền gửi bắt buộc, tiền gửi thanh toán, bảo
hiểm tiền gửi đối với mảng ngân hàng thương mại sẽ là những chi phí tài chính
đi kèm.
- Làm thay đổi văn hóa doanh nghiệp truyền thống của các ngân hàng đầu
tư. Các nhân viên sẽ phải thay đổi quan điểm và thái độ của họ đối với rủi ro và
phải suy nghĩ kỹ hơn trước từng quyết định kinh doanh rủi ro cao, họ sẽ cảm
thấy khó chịu trong một môi trường mới và thu nhập giảm sút ở ngân hàng
thương mại
Với những gì đang diễn ra của một cuộc khủng hoảng tài chính khốc liệt,
việc chuyển đổi mô hình hoạt động sang ngân hàng tổng hợp đang được coi là
một giải pháp phù hợp.
Tuy nhiên mô hình này không phải là một mô hình hoàn hảo, nó có một số

34. 20
nhược điểm bao gồm:
- Rủi ro và sự an toàn của ngân hàng thương mại: các ngân hàng tham gia
vào bảo lãnh phát hành và đầu tư chứng khoán có thể dẫn đến rủi ro cho các
khách hàng gửi tiền và Chính phủ phải đứng ra cứu vớt.
- Mâu thuẫn lợi ích dẫn đến lạm dụng: việc cung cấp cả dịch vụ ngân hàng
thương mại và ngân hàng đầu tư có thể dẫn tới mâu thuẫn lợi ích. Ví dụ ngân
hàng có thể chấp nhận cho vay các khoản vay dưới chuẩn cho các doanh nghiệp
chỉ vì ngân hàng đang nắm giữ chứng khoán nhằm cứu giá. Ví dụ khác, ngân
hàng có thể ép các khách hàng tín dụng của mình đầu tư vào các chứng khoán
mà bản thân ngân hàng muốn bán ra.
- Sự cạnh tranh không công bằng: ngân hàng thương mại được trợ cấp một
phần bảo hiểm tiền gửi do đó được phép huy động vốn nhàn rỗi trong dân rẻ hơn
thông qua các khoản tiết kiệm. Do đó, họ có thể cạnh tranh tốt hơn các đối thủ
ngân hàng đầu tư khác không có hoạt động ngân hàng thương mại
- Sự tập trung quyền lực: việc kết hợp ngân hàng thương mại và ngân
hàng đầu tư sẽ tạo nên một quyền lực lớn của các ngân hàng thương mại và dẫn
đến việc họ thôn tính các ngân hàng đầu tư. Việc này sẽ dẫn đến độc quyền cạnh
tranh và hoạt động không hiệu quả, ảnh hưởng quyền lợi khách hàng.
Lịch sử cho thấy mỗi mô hình chỉ phù hợp cho từng giai đoạn lịch sử nhất
định phù hợp với từng trình độ phát triển
1.6.2. Những bài học kinh nghiệm trong hoạt động sáp nhập và mua lại
NHTM ở các nước trên thế giới và các bài học kinh nghiệm cho Việt Nam
Hoạt động sáp nhập và mua lại trên thế gíới đã diễn ra từ lâu và đã đạt
thành quả đáng chú ý, tuy nhiên tỷ lệ thất bại cũng khá cao. Chính vì vậy, việc
nhận diện các nguyên nhân là cần thiết nhằm giảm thiểu nguy cơ thất bại giao
dịch và đạt được kết quả tốt hơn. Một số kinh nghiệm chính yếu bao gồm:
1.6.2.1. Cần có thông tin và kinh nghiệm cần thiết để nhận diện bên mua
tiềm năng:

35. 21
Bên bán cần thực hiện nhận diện một cách cụ thể bên mua tiềm năng một
cách đầy đủ trước khi thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại. Cần phải xác
định bên mua về khả năng tài chính, kế hoạch đầu tư, có mục tiêu và thoái đầu tư
cụ thể, có kinh nghiệm chuyên môn, có lượng thông tin thị trường và các phân
tích cần thiết. Bên bán cần hiểu biết rõ ràng và đầy đủ về động cơ giá trị của bên
mua để trợ giúp bên bán tham gia vào tiến trình giao dịch một cách tự tin và thực
hiện các bước công đoạn hiệu quả nhất. Hơn thế nữa bên bán sẽ có được sự kiểm
soát rủi ro tốt hơn từ phía mình.
Không hiếm khi ngay sau khi thông báo về kế hoạch mua, giá cổ phiếu
của công ty bắt đầu giảm xuống. Đây là thước đo cho thấy rằng thị trường coi
việc sáp nhập là sai lầm
Các bên cũng cần cẩn trọng với sáp nhập với công ty ngang hàng vì khi đó
sẽ có nhiều trở ngại khi một bên phải chấp nhận các hành động, chính sách hay
con người của bên kia
1.6.2.2. Có một kế hoạch hợp lý cho việc sáp nhập và mua lại để tận dụng cơ
hội khi thực hiện giao dịch
Ngoại trừ một số bên bán tiềm năng có được sự tư vấn ngay từ đầu, không
ít bên bán trước khi đi tới quyết định về giao dịch, ra sức củng cố công ty mình
với hi vọng tài sản hay vốn sẽ được mua với giá cao hơn và giao dịch được thực
hiện thuận lợi hơn. Điều này là cần thiết để hướng công ty tới một vị thế giá trị
mới hay nói cách khác, công ty sẽ có một nền tảng định giá tốt hơn. Tuy nhiên
những cải thiện và thay đổi thường cần nhiều thời gian để thành công. Trong khi
đó, cơ hội nắm bắt được bên mua tiềm năng thực sự không phải quá nhiều.
Bên bán cần có một kế hoạch khi muốn thực hiện một giao dịch và phân
bố các công việc cần làm trong từng thời gian cụ thể, xác định những việc cần
thực hiện, bỏ qua những công việc không thực sự cần thiết để tận dụng thời điểm
kiếm được bên mua tiềm năng

36. 22
1.6.2.3. Cần sử dụng đội ngũ tư vấn và có tính hợp tác để có một mức giá
hợp lý cho cả bên mua và bên bán
Định giá về lý thuyết, được xem là cơ sở lý luận cần thiết để xúc tiến một
giao dịch tài chính. Tuy nhiên tùy vào tình hình thị trường mà ảnh hưởng của kết
quả định giá có thể được xem xét ở các mức độ quan trọng khác nhau
Không tồn tại phương pháp tài chính hoàn hảo nào tính toán lợi ích việc
sáp nhập. Phương pháp quy đổi dòng tiền tương lai thường hay được sử dụng
nhưng phức tạp và đôi khi không chính xác. Ngoài ra, còn có những sai lầm
trong công tác đánh giá tài sản và các khoản nợ.
Nếu các thỏa thuận chịu nhiều sức ép lớn khi phải cạnh tranh với nhiều
đối thủ khác cũng muốn mua lại thường bên mua bắt đầu nhượng bộ. Đến khi
các thỏa thuận được hoàn tất, bên bán bỗng nhiên có nhiều lợi ích và quyền hạn,
giá của người chiến thắng thường cao hơn so với giá thực tế. Các chuyên gia tài
chính hay sử dụng thuật ngữ riêng: “sự nguyền rủa của kẻ chiến thắng” (winner’s
curse).
Về mặt lý thuyết, hiệu quả đạt được trong M&A là do sự tiết kiệm nhờ
quy mô. Tuy nhiên, trên thực tế đôi khi ngược lại: điều hành một tập đoàn lớn
với nhiều chi nhánh lại phức tạp hơn, và như vậy, đội ngũ cán bộ quản lý lại lớn
và cồng kềnh hơn.
Các bên cần thuê các nhà tư vấn chuyên nghiệp làm trung gian trong vấn
đề định giá. Hai bên cũng cần có thiện chí và sự mong đợi mức giá hợp lý để có
thể thực hiện thành công giao dịch
1.6.2.4. Tìm hiểu kỹ vấn đề pháp lý trước khi thực hiện giao dịch
Khi tiến hành sáp nhập, bên mua phải đối mặt với những vấn đề khá phức
tạp như các quy định của luật pháp về độc quyền, thuế, kế toán, chuyển đổi tài
sản, trách nhiệm giải quyết các khoản nợ chưa thanh toán, phân chia lợi nhuận,
tính toán các vấn đề hậu sáp nhập làm sao cho giá trị ngân hàng ngày càng tăng

37. 23
để hấp dẫn các nhà đầu tư. Nếu không phân tích kỹ các vấn đề trên và các yếu tố
pháp lý đi kèm thì nguy cơ thất bại cao
Một số nước, khi sáp nhập các công ty có tổng giá trị tài sản lớn hoặc
chiếm một thị phần lớn sau khi sáp nhập thì cần phải có sự đồng ý của chính phủ
do luật về chống độc quyền. Nếu như công ty vi phạm quy định này, nó sẽ bị xử
phạt. Ngoài ra, chính phủ có thể đưa ra những khuôn khổ (giới hạn) hoạt động
của công ty trên thị trường, và do vậy có khi không đem lại lợi ích từ sáp nhập và
mua lại hoặc thậm chí đòi hỏi hủy bỏ hợp đồng thông qua tòa án
Những thay đổi chủ quan hoặc khách quan từ bên mua, thị trường hoặc
môi trường pháp lý có thể ảnh hưởng trực tiếp tới tiến trình của giao dịch
Do đó các bên cần tìm hiểu kỹ các văn bản pháp lý có liên quan từ các cơ
quan nhà nước, các tổ chức tư vấn để tránh rủi ro khi thực hiện.
1.6.2.5. Chuẩn bị các vấn đề hậu sáp nhập và mua lại để có một thương vụ
thành công
Quá trình hòa nhập các hoạt động kinh doanh, các bộ phận chức năng của
các bên sau khi kết thúc một thương vụ sáp nhập và mua lại có thể xảy ra một số
vấn đề mà hai bên cần chuẩn bị trước để mang đến hiệu quả cho một thương vụ
Các bên chưa coi trọng thế mạnh về sản phẩm, dịch vụ của nhau; hoặc
không chuyển giao đầy đủ kỹ năng, thế mạnh của từng bên.
Việc không dung hợp giữa các nền văn hóa công ty đôi khi chính là
nguyên nhân thất bại của nhiều cuộc sáp nhập. Các nhà quản lý bên mua thường
mắc một sai lầm lớn khi tự cho mình nhiều quyền hạn hơn trong việc áp đặt sự
giám sát khắt khe đôi khi hơi thái quá của mình đối với bên bán.
Điển hình là trường hợp sáp nhập giữa NationsBank- Bank of America và
Montgomery Securities vào tháng 10/1997. Việc sáp nhập đã dẫn đến sự nghỉ
việc của hầu hết những chuyên viên đầu tư của Montgomery Securities, những
người đã rời khỏi công ty do những bất đồng về quản lý và văn hoá với
NationsBank-Bank of America. Nhiều người trong số họ chuyển sang làm cho

38. 24
Thomas Weisel, đối thủ của Montgomery Securities, được điều hành bởi người
chủ cũ của Montgomery Securities. Montgomery Securities không thể lấy lại vị
thế cũ của nó.
Do đó các bên khi thực hiện cần tìm hiểu kỹ đối tác, văn hóa công ty, đội
ngũ nhân sự, hợp tác với nhau trên cơ sở hai bên cùng có lợi
KẾT LUẬN CHƯƠNG I
Trong chương 1, luận văn đã nêu các vấn đề về lý luận sáp nhập và mua
lại, luận văn giới thiệu về các khái niệm, phương thức thực hiện, những lợi ích
hạn chế khi tiến hành một thương vụ sáp nhập và mua lại, làm cơ sở cho các
chương sau của đề tài. Phần này cũng nêu thực trạng này trên thế giới từ đó rút ra
những bài học kinh nghiệm có thể áp dụng cho các ngân hàng tại Việt Nam để có
một sự chủ động chuẩn bị trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế

39. 25
CHƯƠNG II
THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI
NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM
2.1. Thực trạng hoạt động của các NHTM Việt Nam
2.1.1. Phân tích thực trạng hoạt động của các NHTM Việt Nam
Từ sau khi nền kinh tế chuyển sang kinh tế thị trường và nhất là sau khi
Việt Nam mở cửa nền kinh tế, số lượng các NHTM đã liên tục tăng lên và có
thêm nhiều loại hình sở hữu ra đời. Số lượng ngân hàng tăng lên tập trung vào
khối ngân hàng thương mại cổ phần và chi nhánh ngân hàng nước ngoài. Điều
này cho thấy sức hấp dẫn của ngành ngân hàng đối với các nhà đầu tư trong nước
cũng như các tổ chức quốc tế
Bảng 2.1: Số lượng ngân hàng thương mại tại Việt Nam qua các năm
Năm
1991 1993 1997 2001 2005 2006 2007 2008
NHTM NN
4
4
5
5
5
5
5
4
NH TMCP
4
41
51
39
37
34
34
38
CN NHNNg
0
8
24
26
29
34
41
45
NHLD
1
3
4
4
4
5
5
5
NH 100%
-
-
-
-
-
-
-
5
vốn nước ngoài
Nguồn : Ngân hàng Nhà nước
Trong năm 2008, Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam đã chính thức
chuyển đổi từ NHTM 100% vốn nhà nước sang NH TMCP; Ngân hàng Công
thương Việt Nam đã tổ chức phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng vào ngày
25/12/2008
Điểm nổi bật trong năm 2008 là NHNN đã cấp giấy phép thành lập cho 5
ngân hàng 100% vốn nước ngoài đầu tiên tại Việt Nam, đó là các ngân hàng

40. 26
HSBC, ANZ, Standard Chartered, Hong Leong, Shinhan. Điều này thể hiện cam
kết của Việt Nam khi gia nhập WTO và cũng cho thấy sức hấp dẫn của thị
trường vốn Việt Nam cũng như sự cạnh tranh trên lĩnh vực tài chính ngân hàng
sẽ ngày càng gia tăng.
Quyết định tạm ngừng cấp phép để sửa đổi quy chế thành lập và hoạt động
của ngân hàng mới cũng là sự kiện đáng chú ý trong năm 2008
Năm 2008 là một năm đầy biến động của kinh tế thế giới dưới tác động
của cuộc khủng hoảng tài chính.
Trong bối cảnh đó ngành ngân hàng Việt Nam phải đối phó với nhiều khó
khăn thách thức và thể hiện rõ nét hơn qua kết quả hoạt động của mình
Để việc phân tích được tập trung, tác giả phân các NH TMCP thành 3
nhóm theo quy mô tổng tài sản và vốn điều lệ và nhóm NHTM NN (Tuy NH
Công thương và NH Ngoại thương đã cổ phần hóa nhưng do Nhà nước nắm cổ
phần chi phối rất cao (khoảng 90%) nên tạm xếp 2 ngân hàng này vào nhóm
NHTM NN)
2.1.1.1. Về năng lực tài chính
2.1.1.1.1. Quy mô về vốn
Trong các năm gần đây các ngân hàng, đặc biệt là các NH TMCP, có tốc
độ tăng trưởng vốn điều lệ nhanh nhằm nâng cao năng lực tài chính, quy mô hoạt
động. Cuộc đua tăng vốn bắt đầu vào đầu năm 2006 và tiếp tục trong năm 2007
do sự thuận lợi của thị trường chứng khoán và nền kinh tế, tuy nhiên tốc độ tăng
vốn năm 2008 giảm đáng kể do sự suy giảm từ các yếu tố này
Theo quy định tại Nghị định số 141/2006/NĐ-CP ngày 22/11/2006 của
Chính phủ về ban hành Danh mục mức vốn pháp định của các TCTD, các NH
TMCP phải có vốn điều lệ ít nhất là 1.000 tỷ đồng năm 2008 và đến năm 2010 là
3.000 tỷ đồng. Qua bảng 2.2 ta thấy có sự chênh lệch về vốn giữa các NH TMCP
là rất lớn. Đến hết năm 2008, 4 NH TMCP thuộc nhóm 1 có tổng số vốn điều lệ
là 22.333 tỷ đồng cao gấp 1,86 lần 12 NH TMCP có vốn điều lệ 1.000 tỷ đồng

41. 27
thuộc nhóm 3. Đa số các ngân hàng nhóm 3 là các ngân hàng nông thôn chuyển
lên đô thị có quy mô nhỏ và thực hiện gấp rút tăng vốn một cách khó khăn vào
những tháng cuối năm 2008 nhằm đáp ứng quy định của nhà nước. Riêng NH
TMCP Đệ Nhất phải thực hiện tăng vốn lên 1.000 tỷ đồng vào năm 2009.
Bảng 2.2: Vốn điều lệ và tổng tài sản của các ngân hàng năm 2008
Vốn
Stt
Tên ngân hàng
điều lệ
(tỷ đồng)
1 NHNo&PTNT
Tổng tài sản
(triệu đồng)
Thị phần
tổng tài
Nhóm
sản (%)
13.400
372,329,526
20.96
Nhóm
8.755
246,494,323
13.88
các
816
35,200,000
4 Công thương Việt Nam
13.400
196,560,000
11.07
5 Ngoại thương Việt Nam
12.100
219,910,207
12.38
6 Xuất nhập khẩu
7.220
48,750,581
2.74
7 Á Châu
6.355
105,306,130
5.93
Nhóm
8 Sài Gòn thương tín
5.116
68,438,569
3.85
1
9 Kỹ Thương
3.642
59,360,000
3.35
10 Đông Nam Á
4.068
22,473,979
1.27
11 Quân Đội
3.400
44,346,106
2.50
12 Sài Gòn
3.299
38,596,053
2.17
13 Đông Á
2.880
34,490,700
1.94
14 Nhà Hà Nội
2.800
23,606,717
1.33
15 Ngoài quốc doanh
2.117
18,587,010
1.05
16 Phương Nam
2.027
21,158,519
1.19
17 Quốc tế
2.000
34,719,057
1.95
18 Hàng hải
1.500
32,626,054
1.84
19 Liên Việt
3.300
7,452,949
0.42
2 Đầu tư và Phát triển
3 PTNĐB sông Cửu Long
1.98 NHTM
NN
Nhóm
2
Nhóm

42. 28
20 An Bình
2.706
13,731,691
0.77
21 Sài Gòn-Hà Nội
2.000
14,381,310
0.81
22 Phát triển Nhà
1.550
9,557,062
0.54
23 Bảo Việt
1.500
24 Phương Đông
1.474
10,094,702
0.57
25 Việt Á
1.359
10,316,000
0.58
26 Bắc Á
1.314
8,582,199
0.48
27 Nam Á
1.252
5,891,034
0.33
28 Việt Nam Tín Nghĩa
1.133
5,031,892
0.28
29 Sài Gòn công thương
1.020
11,205,358
0.63
30 Dầu khí Toàn Cầu
1.000
3,500,000
0.20
31 Gia Định
1.000
3,348,407
0.19
32 Kiên Long
1.000
2,939,018
0.17
33 Miền Tây
1.000
2,661,681
0.15
34 Mỹ Xuyên
1.000
2,040,000
0.11
35 Nam Việt
1.000
10,905,279
0.61
36 Tiên Phong
1.000
2,418,643
0.14
37 Việt Nam Thương tín
1.000
1,267,312
0.07
38 Xăng dầu Petrolimex
1.000
6,184,199
0.35
39 Đại Dương
1.000
14,091,336
0.79
40 Đại Tín
1.000
2,989,000
0.17
41 Đại Á
1.000
3,133,749
0.18
609
1,479,142
0.08
42 Đệ Nhất
3
Thành lập
12/2008
Nguồn: Ngân hàng Nhà nước,
Báo cáo phân tích ngành ngân hàng Việt Nam 2009 của NH TMCP Á Châu
Nhóm NHTM NN giữ vai trò chủ đạo trong ngành khi chiếm 60,27% quy
mô tổng tài sản. Các ngân hàng nhóm 1 là các NH TMCP hàng đầu khi chiếm

43. 29
15,87% quy mô tổng tài sản, có vị trí xếp hạng về tổng tài sản cao và không thay
đổi trong 2 năm qua, có tốc độ tăng trưởng tốt và ổn định, tạo được uy tín và
thương hiệu và cạnh tranh mạnh mẽ với các NHTM NN. Trong nhóm 2, nổi bật
nhất là NH Quân đội và NH Sài Gòn khi có mức tăng trưởng ấn tượng vượt qua
các ngân hàng đàn anh khác. Các ngân hàng trong nhóm 3 là các ngân hàng quy
mô nhỏ nhất hệ thống khi có thị phần tổng tài sản dưới 1%. Ngoại trừ NH Liên
Việt và NH An Bình, các ngân hàng có vốn điều lệ dưới 2.000 tỷ đồng đều tập
trung vào nhóm này và các ngân hàng này sẽ gặp nhiều khó khăn khi phải tăng
vốn điều lệ lên 3.000 tỷ đồng trong năm 2010
2.1.1.1.2. Các chỉ số về an toàn trong hoạt động ngân hàng
Trước năm 2006, tỷ lệ an toàn vốn của một số NHTM đặc biệt là các
NHTM NN không đạt mức yêu cầu 8%, tuy nhiên đến nay đều đã đạt trên mức
quy định này. Hệ số an toàn vốn trung bình của các NHTM NN tăng từ 7% năm
2006 lên 9% năm 2007. Tỷ lệ an toàn vốn toàn ngành tăng từ 8,9% năm 2007 lên
9,7% năm 2008, đảm bảo an toàn trong hoạt động ngân hàng.
Tuy nhiên, tỷ lệ nợ xấu năm 2008 cao hơn so với năm 2007 do nền kinh tế
Việt Nam gặp nhiều khó khăn, các doanh nghiệp gặp nhiều biến động trong sản
xuất kinh doanh, đặc biệt sự suy giảm của thị trường chứng khoán và bất động
sản. Nợ xấu của toàn ngành năm 2008 là 43.500 tỷ đồng, chiếm 3,5% tổng dư
nợ, nhiều ngân hàng có tỷ lệ nợ xấu tăng vọt so với năm 2007. Điều này cho thấy
trình độ quản trị rủi ro tín dụng của các ngân hàng chưa theo kịp tốc độ tăng
trưởng.
Tính thanh khoản của hệ thống ngân hàng giảm sút mạnh vào giữa năm
2008 khi NHNN thắt chặt chính sách tiền tệ để kiểm soát lạm phát. Nếu ở các
NHTM NN và NH TMCP nhóm 1 khả năng thanh khoản ở mức tốt thì đa số các
ngân hàng ở nhóm 2 và nhóm 3 đã ngay lập tức rơi vào tình trạng thiếu thanh
khoản. Điều này cho thấy các NH TMCP tận dụng nguồn vốn để tìm kiếm lợi
nhuận nhưng việc quản trị rủi ro thanh khoản không theo kịp.

44. 30
2.1.1.1.3. Hiệu quả hoạt động:
Năm 2008 đã xảy ra sự biến động khó lường của lãi suất kéo dài gần kín
cả năm làm chênh lệch lãi suất để tạo lợi nhuận bị thu hẹp.
Tuy nhiên một số ngân hàng đã linh hoạt tăng tỷ lệ thu nhập khác ngoài lãi
qua việc cung cấp các dịch vụ, cho vay trên thị trường liên ngân hàng, kinh
doanh trái phiếu, kinh doanh ngoại hối, vàng. Tỷ trọng thu nhập ngoài lãi trong
tổng thu nhập của các ngân hàng năm 2008 khoảng 33% tăng so với 25% năm
2007. Năm 2008, thị trường vàng bùng nổ, tạo cơ hội cho các ngân hàng có thế
mạnh nắm bắt cơ hội sinh lời như NH Á Châu, Xuất nhập khẩu .... Khối nhà đầu
tư nước ngoài bán tháo trái phiếu với giá rẻ đã tạo lợi nhuận đáng kể cho các
ngân hàng có vốn khả dụng cao, lợi nhuận từ kinh doanh trái phiếu của NH Á
Châu đã đạt trên 1.200 tỷ đồng, xấp xỉ 50% tổng lợi nhuận ngân hàng. Các ngân
hàng nhóm 2 và nhóm 3 (trừ NH Đông Á và Phương Nam) khả năng đa dạng
hóa thu nhập còn hạn chế khi nguồn thu chủ yếu là từ hoạt động tín dụng.
Nếu năm 2007 lợi nhuận tăng cao do sự phát triển của nền kinh tế và sự
bùng nổ của thị trường chứng khoán và bất động sản thì năm 2008 lợi nhuận
giảm do hoạt động tín dụng gặp khó khăn, nợ xấu gia tăng, chi phí vốn, chi phí
hoạt động và dự phòng rủi ro cao. Tổng chi phí trích lập dự phòng rủi ro có khi
lên đến trên 30% lợi nhuận trước thuế và dự phòng rủi ro (NH Kỹ Thương, NH
Xuất nhập khẩu)
2.1.1.2. Về khả năng phát triển sản phẩm và dịch vụ ngân hàng
2.1.1.2.1. Hoạt động huy động vốn
Thị phần huy động vốn ngày càng tăng cao ở khối NH TMCP và giảm dần
ở khối NHTM NN. Nếu năm 2005 thị phần huy động vốn ở khối NHTM NN gấp
4,68 lần khối NH TMCP thì con số này qua các năm 2006, 2007, 2008 giảm dần
là 3,13; 1,96 và 1,8. Điều này là do các NH TMCP không bị ràng buộc bởi các
thỏa thuận nên có lãi suất hấp dẫn hơn, mở rộng mạng lưới hoạt động, ngày càng
chiếm được niềm tin dân chúng. Khối NHNNg có thị phần thấp và ổn định qua

45. 31
các năm chỉ khoảng 9-10% do các ngân hàng này bị hạn chế việc huy động tiền
đồng từ khách hàng cá nhân
Để thu hút nguồn vốn, dịch vụ tiền gửi được đa dạng hóa. Năm 2008, một
số ngân hàng quy mô nhỏ thuộc nhóm 2, 3, để giải quyết vấn đề thanh khoản, đã
thu hút nguồn tiền gởi bằng công cụ lãi suất khi là những ngân hàng đầu tiên
tăng lãi suất kéo theo cuộc đua lãi suất của toàn hệ thống gây bất ổn cho nền kinh
tế. Các ngân hàng này phải huy động với lãi suất cao trên thị trường liên ngân
hàng (bình quân trên 20%/năm, cá biệt có một số thời điểm hơn 40%) và huy
động khách hàng với lãi suất cao có khi lên trên 19% (NH Kiên Long, Đại
Dương, Đông Nam Á, Nam Việt, Gia Định…). Đa số các ngân hàng nhóm này
chưa tạo được uy tín nơi người gởi tiền nên có nguy cơ đối mặt với tình trạng
khách hàng rút tiền. Tuy nhiên lượng tiền gởi không tăng cao mà chủ yếu di
chuyển từ ngân hàng này sang ngân hàng khác.
Nguồn huy động vốn của ngân hàng ngày càng phụ thuộc vào thị trường
chứng khoán và bất động sản và dịch chuyển theo hai thị trường
Đến 31/12/2008 tổng vốn huy động tăng 13% so với năm 2007 và đến
tháng 09/2009 tăng khoảng 22,45% so với cuối năm 2008. Có tới khoảng 80%
tổng nguồn vốn huy động là vốn ngắn hạn (dưới 1 năm). Tỷ trọng này phần nào
phản ánh trình độ phát triển của thị trường tài chính Việt Nam còn ở mức thấp,
các công cụ huy động vốn còn nghèo nàn, mức độ tín nhiệm hạn chế, quan điểm
ngắn hạn của người gửi tiền …
2.1.1.2.2. Hoạt động tín dụng:

46. 32
Hình 2.1. Tình hình tăng trưởng tín dụng giai đoạn 2005-09/2009
54%
32%
2005
21%
25%
2006
2007
2008
28%
9 /2 0 0 9
Nguồn: bvsc.com.vn
Để đáp ứng nhu cầu vốn cho nền kinh tế, tăng trưởng tín dụng trong
những năm gần đây khá cao, trung bình 32% trong giai đoạn 2005-09/2009.
Năm 2008, tỷ lệ dư nợ/huy động ở các NH TMCP nhóm 2,3 khá cao, một
số ngân hàng có tỷ lệ này xấp xỉ hay cao hơn 100% (NH Sài Gòn, Đông Á,
Phương Nam, Ngoài quốc doanh, Nhà Hà Nội, An Bình, Phương Đông, Phát
triển Nhà…). Điều này cho thấy các ngân hàng chấp nhận rủi ro để tăng trưởng
tín dụng nhưng việc này gây ra rủi ro thanh khoản khá lớn. Bên cạnh đó tỷ trọng
cho vay bất động sản cao và đa số tài sản thế chấp là bất động sản dẫn đến việc
khó thu hồi nợ khi thị trường bất động sản xuống dốc nghiêm trọng trong năm
2008 dẫn đến nợ xấu gia tăng
Về sản phẩm tín dụng, ngoài các loại hình truyền thống như cho vay sản
xuất kinh doanh và dịch vụ, các ngân hàng ngày càng đa dạng hóa đặc biệt các
sản phẩm cho vay cá nhân như repo cổ phiếu, cho vay tín chấp, phục vụ tại
nhà….Tỷ lệ tài sản đảm bảo trong các khoản vay ngày càng thấp hơn
2.1.1.2.3. Sản phẩm dịch vụ khác
Nhận thức được vai trò của dịch vụ trong cạnh tranh và trong xu thế mới,
các NHTM đã không ngừng hoàn thiện phát triển các sản phẩm hiện có và cho ra
đời nhiều sản phẩm mới. Tỷ trọng thu nhập dịch vụ ngày càng cao trong tổng thu
nhập

47. 33
Dịch vụ thẻ và mở tài khoản cá nhân phát triển nhanh chóng. Hệ thống
máy ATM ngày càng nhiều và được kết nối. Đến nay 2 liên minh thẻ lớn nhất là
Banknetvn và Smartlink với 65% số máy ATM của toàn quốc đã được kết nối
liên thông.
Dịch vụ thẻ đòi hỏi phải có cơ sở hạ tầng tốt và mạng lưới giao dịch thẻ
quốc tế, chính là thế mạnh của các NHNNg nhưng bị hạn chế trong thời gian
qua. Tuy nhiên kể từ khi gia nhập WTO, các NHNNg đã được phát hành thẻ tín
dụng.
Nhiều ngân hàng đang ứng dụng và triển khai các sản phẩm bán lẻ đa
dạng trên nền tảng công nghệ hiện đại tạo sự khác biệt của các ngân hàng. Hàng
loạt tiện ích đã được đưa vào sử dụng như dịch vụ ngân hàng trực tuyến, thanh
toán tự động; thanh toán vé máy bay (NH Kỹ thương, Đầu tư và phát triển), ví
điện tử (NH Việt Á), nạp tiền cho điện thoại di động, các sản phẩm về bảo lãnh,
đầu tư, kinh doanh ngoại tệ, vàng, tư vấn tài chính, môi giới tiền tệ, thu chi hộ,
mua bán chứng khoán, bất động sản, đại lý chuyển tiền…. Một số ngân hàng
định hướng hình thành tập đoàn đã thành lập các công ty con hoạt động trong
lĩnh vực bảo hiểm, chứng khoán, bất động sản, cho thuê tài chính, vàng.
Tuy nhiên so với số sản phẩm dịch vụ bán lẻ của các NHNNg thì số sản
phẩm của ngân hàng Việt Nam còn ít và chất lượng sản phẩm còn thấp, phương
thức cạnh tranh chủ yếu là mở rộng mạng lưới, cạnh tranh về giá thay vì cạnh
tranh bằng chất lượng dịch vụ. Nhiều dịch vụ đã có trên thế giới hàng chục năm
nhưng ở Việt Nam còn mới mẻ như bao thanh toán, các sản phẩm phái sinh...Các
nghiệp vụ này được một số ngân hàng thực hiện (NH Á Châu, Đông Á, Kỹ
thương…) nhưng chưa được đẩy mạnh. Các ngân hàng mới thành lập và quy mô
nhỏ sản phẩm dịch vụ còn nghèo nàn, khả năng phát triển sản phẩm dịch vụ còn
hạn chế
2.1.1.3. Về nguồn nhân lực, khả năng quản trị điều hành

48. 34
Đội ngũ nhân viên và lãnh đạo ngân hàng ngày càng đông do sự xuất hiện
các ngân hàng mới và sự thành lập chi nhánh và phòng giao dịch gia tăng trong
những năm gần đây. Tuy đông nhưng trình độ chuyên viên ngân hàng không
được nâng cao tương ứng mặc dù đã có nhiều tiến bộ qua thực tiễn hoạt động.
Cán bộ ngân hàng còn yếu về chuyên môn nghiệp vụ, sự am hiểu luật pháp trong
nước và quốc tế, các nguyên tắc của WTO, kỹ năng quản trị điều hành, công tác
dự báo, tầm nhìn còn nhiều hạn chế. Sự thay đổi nhân sự trong thời gian qua do
việc thu hút nhân sự giỏi ít ỏi đã ảnh hưởng không nhỏ đến sự ổn định và hiệu
quả kinh doanh trong hệ thống ngân hàng. Một số ngân hàng chuyển đổi đã phải
dựa vào các doanh nghiệp ngoài ngành ngân hàng, không có kinh nghiệm quản
lý ngân hàng.
Nhìn chung, vấn đề nhân lực và quản trị điều hành là vấn đề quyết định và
cần giải quyết trong hoạt động của các ngân hàng hiện nay
2.1.1.4. Về xây dựng và phát triển thương hiệu
Trước sự ra đời và mở rộng địa bàn hoạt động của các ngân hàng trong
thời gian gần đây, các ngân hàng đã quan tâm nhiều hơn đến công tác thương
hiệu, một số ngân hàng đã có bộ phận chuyên trách vấn đề thương hiệu và quan
hệ công chúng. Các ngân hàng có nhiều hoạt động xã hội, các chương trình tiếp
cận khách hàng lớn, các sản phẩm khác biệt nhằm tạo một vị thế nhất định để
dần đưa thương hiệu của mình vào tâm trí khách hàng. Tuy nhiên một số quảng
cáo của các ngân hàng chủ yếu tập trung vào các tiện ích và tính năng của sản
phẩm, chưa chú trọng vào việc xây dựng lòng tin, cảm xúc của khách hàng.
Thương hiệu của các ngân hàng đôi khi còn bị ảnh hưởng tiêu cực bởi thái độ
của giao dịch viên, các sự cố trong hoạt động, các thất thoát tài sản do sự thiếu
trách nhiệm và cố ý của nhân viên ngân hàng.
2.1.1.5. Về chiến lược mở rộng mạng lưới
Để mở rộng thị phần, tạo lợi thế cạnh tranh với các NHNNg, trong thời
gian qua các ngân hàng trong nước đã không ngừng mở rộng mạng lưới hoạt

49. 35
động. Nếu mạng lưới của NHTM NN đã có từ lâu và bao phủ trên cả nước với
tốc độ phát triển chậm thì tốc độ phát triển mạng lưới của các NH TMCP rất
nhanh trong những năm gần đây. Các ngân hàng có vốn điều lệ lớn thuộc nhóm 1
và nhóm 2 luôn đi đầu trong việc mở rộng địa bàn hoạt động. Đến cuối năm
2008, NH Á Châu đã có 185 chi nhánh và phòng giao dịch, tăng 59 điểm so với
năm 2007; NH Sài Gòn Thương tín có 244 chi nhánh, phòng giao dịch tại Việt
Nam tăng 33 điểm so với năm 2007, ngân hàng này còn mở thêm chi nhánh tại
Lào, Campuchia và văn phòng đại diện tại Trung Quốc.
Việc mở rộng mạng lưới đã tạo điều kiện cho các ngân hàng có điều kiện
cung ứng các dịch vụ ngân hàng bán lẻ đến khách hàng là cá nhân, doanh nghiệp
nhỏ. Tuy nhiên, tốc độ phát trỉển và sự xuất hiện với mật độ cao trên một số địa
bàn đã làm sự cạnh tranh ngày càng khốc liệt, vấn đề nhân sự và quản trị là mối
quan tâm mà các ngân hàng này phải tính đến.
Do hạn chế theo quy định nên các NHNNg chưa được phép thành lập chi
nhánh, phòng giao dịch, tuy nhiên với sự cho phép hoạt động của ngân hàng
100% vốn nước ngoài vào cuối năm 2008 thì việc này sẽ trở nên phổ biến.
2.1.1.6. Về phát triển công nghệ thông tin
Nhiều ngân hàng đã chi hàng triệu USD để triển khai hệ thống ngân hàng
lõi- core banking -nhờ đó cho phép quản trị dữ liệu một cách tập trung tại hội sở
chính. Phần mềm mới cho phép các ngân hàng phát triển nhiều sản phẩm dịch vụ
hiện đại
Tuy nhiên, việc sử dụng hệ thống mạng trong giao dịch còn gặp nhiều trục
trặc, tính bảo mật chưa cao… Thời gian từ khi đấu thầu đến khi sử dụng công
nghệ core banking còn dài và do chi phí cao, do vậy các phần mềm ứng dụng
chưa phải là công nghệ hiện đại trên thế giới. Việc ứng dụng công nghệ của các
ngân hàng ở các mức độ, định hướng phát triển khác nhau nên chưa tạo sự liên
kết giữa các ngân hàng

50. 36
Vốn là bài toán nan giải cho các ngân hàng quy mô nhỏ khi ngân hàng này
đối mặt với tình trạng lạc hậu về công nghệ ngân hàng.
Một số ngân hàng đủ điều kiện về vốn, ứng dụng công nghệ ở mức cao
nhưng một số quy trình, chuẩn mực nghiệp vụ chưa được ban hành đầy đủ, trình
độ nhân viên còn hạn chế nên chưa sử dụng khai thác, ứng dụng hết các công
nghệ ngân hàng hiện đại. Ngoài ra sự khác biệt của phần mềm nước ngoài và
thực tế trong nước cũng hạn chế đến hiệu quả trong sử dụng
Trong khi đó các NHNNg với lợi thế về vốn, sự hỗ trợ từ ngân hàng mẹ
nên có nhiều lợi thế trong việc ứng dụng công nghệ trong hoạt động ngân hàng
2.1.2. Đánh giá kết quả đạt được và những hạn chế trong hoạt động của các
NHTM Việt Nam
2.1.2.1.Kết quả đạt được
Quá trình tăng trưởng kinh tế và hội nhập kinh tế quốc tế đã tạo điều kiện
cho các NHTM Việt Nam thay đổi và đã đạt được những kết quả đáng khích lệ:
- Tốc độ tăng trưởng cao, năng lực tài chính được nâng cao qua việc
không ngừng tăng vốn điều lệ, hiệu quả hoạt động cao thể hiện một cách rõ nét
qua chỉ tiêu lợi nhuận, tỷ lệ thu nhập từ dịch vụ ngày càng chiếm tỷ lệ cao trong
tổng thu nhập, hệ số an toàn vốn được cải thiện qua các năm, tỷ lệ nợ xấu giảm
- Tranh thủ khai thác tối đa lợi thế trên “sân nhà” như mở rộng mạng lưới
đón đầu xu thế hội nhập, củng cố và mở rộng đối tượng khách hàng, nâng cao
chất lượng phục vụ, cho ra đời nhiều sản phẩm dịch vụ mới, đầu tư công nghệ
thông tin
- Tranh thủ hợp tác với các NHNNg nhằm nhận được sự chuyển giao công
nghệ, học hỏi kinh nghiệm quản lý, nâng cao sức cạnh tranh cho ngân hàng và
tìm hướng phát triển trong thời gian tới.
- Năng lực hoạt động và quản trị được nâng cao do tích lũy được nghiệp
vụ trong nhiều năm, thu hút nhân sự từ các NHNNg nhờ môi trường hoạt động
kinh doanh tốt và chế độ đãi ngộ xứng đáng