Este documento apresenta uma proposta de associação entre a Rumo e a ALL através da incorporação da ALL pela Rumo. A nova companhia combinada seria a maior empresa de logística da América Latina, com ativos complementares e sinergias operacionais significativas. O documento também destaca os principais termos da transação proposta e as vantagens competitivas da potencial combinação dos negócios.
2. 2
DISCLAIMER
Esta apresentação contém estimativas e declarações sobre operações futuras a respeito de nossa estratégia e
oportunidades de crescimento futuro. Essas informações se baseiam principalmente em nossas atuais expectativas e
estimativas ou projeções de eventos futuros e tendências, que afetam ou podem afetar nossos negócios e resultados
operacionais. Apesar de acreditarmos que essas estimativas e declarações sobre operações futuras se baseiam em
suposições razoáveis, elas estão sujeitas a diversos riscos e incertezas e são feitas considerando as informações
atualmente disponíveis para nós. Nossas estimativas e declarações sobre operações futuras podem ser influenciadas
pelos seguintes fatores, entre outras: (1) condições econômicas gerais, políticas, demográficas e comerciais no Brasil e
especificamente nos mercados geográficos que servimos; (2) inflação, depreciação e desvalorização do real; (3)
desenvolvimentos competitivos nos setores de etanol e açúcar; (4) nossa habilidade de implementar nosso plano de
investimento de capital, incluindo nossa habilidade de obter financiamento quando necessário e em termos razoáveis;
(5) nossa habilidade de concorrer e conduzir nossos negócios no futuro; (6) alterações na demanda dos consumidores;
(7) alterações em nossos negócios; (8) intervenções do governo resultantes em alterações na economia, impostos,
taxas ou ambiente regulamentar; e (9) outros fatores que vierem a afetar nossa situação financeira, liquidez e resultados
operacionais.
As palavras “acreditar”, “poder”, “dever”, “estimar”, “continuar”, “prever”, “pretender”, “esperar” e palavras similares se
destinam a identificar estimativas e declarações de operações futuras. As estimativas e declarações sobre operações
futuras se referem apenas à data na qual elas foram feitas e não assumimos nenhuma obrigação de atualizar ou revisar
qualquer estimativa e/ou declaração sobre operações futuras em virtude de novas informações, eventos futuros ou
outros fatores. As estimativas e declarações sobre operações futuras envolvem riscos e incertezas e não são garantias
de desempenho futuro. Nossos resultados futuros podem ser substancialmente diferentes daqueles expressos nessas
estimativas e declarações sobre operações futuras. Considerando os riscos e incertezas descritos acima, as estimativas
e declarações sobre operações futuras discutidas nesta apresentação podem não ocorrer e nossos resultados futuros e
nosso desempenho podem ser diferentes substancialmente daqueles expressos nessas declarações sobre operações
futuras em virtude, inclusive, entre outros, dos fatores mencionados acima. Em virtude dessas incertezas, o investidor
não deve tomar nenhuma decisão de investimento com base nessas estimativas e declarações sobre operações futuras.
3. 3
Racional da Proposta
A Cosan acredita na construção de valor a partir da associação das duas companhias
Oferta de
logística
ferroviária e
portuária
integrada
Ativos
estrategicamente
localizados
Sinergias
operacionais
relevantes
Eficiente
gestão do
fluxo de
movimentação
de cargas
Formação da
maior
companhia de
logística da
América Latina
4. 4
Estrutura da Transação Proposta
Principais Aspectos da Transação
Visão Geral
Composição do Conselho de Administração
Associação dos negócios da Rumo e ALL através da incorporação
36,5% Acionistas Rumo
1 Membro
1 Membro
PREVI
Participações na nova companhia
BRZ
FUNCEF
9 Membros
pela Rumo da totalidade das ações de emissão da ALL
1 Membro
Júlia /
Riccardo
Arduini
1 Membro
Wilson
Delara
1 Membro
63,5% Acionistas ALL
1 Membro
Listagem Rumo
1 Membro
A nova companhia será listada no Novo Mercado
Condições Precedentes
BNDES
(i)
registro da Rumo como companhia aberta no Novo Mercado
(ii)
aprovações regulatórias pelo CADE e ANTT
(iii)
aprovações societárias e de terceiros necessárias
1 Membro
5. 5
Estrutura da Transação Proposta
Estrutura Acionária Atual
BNDES
75,0%
12,5%
BRZ
12,1%
12,5%
PREVI
3,9%
4,8%
Julia
Arduini
5,6%
FUNCEF
3,8%
Riccardo
Arduini
GMI
4,9%
0,8%
Estrutura Acionária Após a Transação Proposta
Acionistas
ALL
27,4%
4,6%
4,6%
22,9%
Free
Float
40,5%
Free
Float
64,0%
6. 6
ALL
A maior empresa de logística independente da América Latina
Destaques
Desempenho Operacional
12.900 km de vias
Volume Transportado:
(Bilhões de TKUs)
62,2%
100%
26.819 vagões
916
2
locomotivas2
80% das exportações agrícolas do
Brasil
80% do PIB do Brasil provém de
regiões cobertas pela malha da ALL
4 dos portos mais ativos do país
43,0
45,2
2011
2012
44,7
2013E
33,3
1
50,4%
33,2
9M12
65,0%
9M13
Volume Contêineres Transportados
(Mil Contêineres)
46,1
51,6
2011
2012
Km Rodados
(milhões de Km)
63,8
37,8
2013E
1
47,5
9M12
9M13
MT
64,0
74,0
78,2
2011
2012
2013E 1
54,4
GO
60,2
9M12
BA
9M13
MG
MS
SP
PR
SC
Notas:
1
De acordo com fato relevante divulgado pela ALL e 5 de fevereiro de 2014
2
Desconsidera ativos detidos pela Rumo e operados pela ALL (929 vagões e 50 locomotivas)
RS
7. 7
RUMO Modelo integrado de logística
Vantagens Competitivas
Menor Custo vs. Caminhões
Desempenho Operacional1
Capacidade De Descarga
(mil toneladas / dia)
65,1²
Preço competitivo
Maior Flexibilidade e Confiabilidade
24,0
Garantia de atendimento e performance
Sistema logístico completo: armazenagem,
transporte e embarque
28,5
28,5
28,5
30,9
09/10
10/11
11/12
12/13
+1 milhão de toneladas de capacidade
estática
Armazéns no interior e no porto de Santos
Solução Completa e Integrada
41,1
13/14 E
Capacidade De Elevação
(mm toneladas / ano)
16,5
Capacidade de Estocagem
UNIDADE
PRODUTORA
14,4
14,4
10/11
11/12
17,1
14,4
09/10
TERMINAIS DE
TRANSBORDO
FERROVIA
Capacidade Estática No Porto
(mil toneladas)
12/13
13/14 E
423
423
PORTOS
One-stop shop da usina para o navio
Equipe especializada na logística de
exportação de commodities agrícolas
Notas:
1
Considera ano fiscal com fechamento em Março
2
Capacidade de descarga total após investimentos na área do porto
360
360
360
09/10
10/11
11/12
12/13
Capacidade de descarga adicional após
investimentos na área do porto
13/14 E
8. 8
Visão da Cosan para a Nova Companhia
Companhias
Capacidade
Líder mundial em logística de açúcar
destinado a exportação
Capacidade estática: 1 mm / ton
2 berços de atracação, 11 armazéns,
12 moegas (ferroviário e caminhões)
50 Locomotivas, 929 Vagões
52% de share nos terminais de açúcar
porto de Santos
Maior empresa de logística
independente da América Latina
4 Concessionárias
12,900 Km de via
916 Locomotivas
26,819 Vagões
80% das exportações agrícolas do Brasil
Combinado LTM 3T2013
Destaques
Financeiros
LTM 3T2013
R$ MM
LTM 3T2013
Receita Líquida
785,4
Receita Líquida
289,6
EBITDA
1.823,2
Caixa
556,0
Caixa
2.321,1
Endividamento Total
730,4
Endividamento Total
6.395,5
Dívida Líquida
174,4
Dívida Líquida
4.074,4
2.112,8
Dívida Líquida
4.248,8
3.659,8
EBITDA
4.445,2
EBITDA
R$ MM
Receita Líquida
Dívida Líquida / EBITDA
0,6x
Dívida Líquida / EBITDA
2,2x
Dívida Líq. / EBITDA
2,0x
9. 9
A Cosan acredita na geração de valor pela potencial combinação de
Rumo e ALL
Modelo de logística integrada
Equipe de gestão da Rumo e ALL com forte know-how
logístico e ferroviário
Sinergias administrativas e operacionais (otimização dos
galpões, equipamentos, pátios, pessoal, serviços)
Maior geração de caixa, com redução da alavancagem e maior
disponibilidade de funding para novos investimentos
Maximização da capacidade ferroviária
Solução de atuais gargalos logísticos
Sólida base de acionistas para liderar a expansão da Nova
Companhia
