Sesión "Fusión UNE - Millicom": Presentación EPM

1

Proyecto 106 de 2013
“Por medio del cual se concede una
autorización”

2

Proyecto de Acuerdo 106 de 2013

• Antecedentes:

o UNE EPM Telecomunicaciones S.A. fue creada por autorización del
Concejo Municipal en desarrollo de las previsiones del artículo 313 de la
Constitución Política y de la Ley 136 de 1994, mediante la expedición del
Acuerdo 45 de 2005.

o El referido Acuerdo Municipal en el literal c) del artículo 2º, ordenó que
sin autorización del Concejo Municipal, la entidad no se podría
transformar en otro tipo de sociedad, modificar su composición accionaria
ni ceder a terceros la administración, gestión u operación de su negocio.

2

3


• Justificación del proyecto:

o En la actualidad UNE EPM Telecomunicaciones S.A., es una sociedad entre
entidades públicas, filial de EPM -Empresa Industrial y comercial del
Estado- y al momento de su creación estaba sujeta a la Ley 142 de 1994.

o Con posterioridad a su creación, se expidió la Ley 1341 de 2009 que
excluyó a las telecomunicaciones y a los prestadores de servicios de
telefonía pública conmutada de la Ley 142 de 1994 y definió un régimen
jurídico especial para los prestadores de TIC y un período de transición
para la telefonía pública conmutada local –hasta 2014-, esto es, el
desmonte de los subsidios para los estratos 1 y 2 para este tipo de servicio
y la continuidad de los mismos en los servicios de banda ancha.

3

4


Sobre este asunto, el Consejo de Estado se pronunció a través de su Sección
Tercera, en Auto del 6 de diciembre de 2010, radicado con el número 38.344 y
ponencia del Dr. Enrique Gil Botero:

“La Sala entiende que, por razones obvias, se deben ajustar a la nueva ley, porque si ella regula
el régimen de las comunicaciones, es natural que los prestadores deben cumplir sus
orientaciones, en todos los puntos de vista. Por tanto, la exclusión de esta actividad del
régimen de la ley 142 de 1994, de ninguna manera justifica que las empresas que existían antes
de 2009 permanezcan ancladas a dicho régimen, en todo o en parte –salvo lo previsto en el
inciso tercero del art. 73-, incluida la naturaleza jurídica de las empresas. [Resaltado fuera del
texto]

En conclusión, las empresas que preexistían se deben ajustar a la nueva ley, y las nuevas
empresas con mayor razón se deben organizar de conformidad con ella.” [Resaltados fuera del
texto]

4

5



• La Empresa requiere que su naturaleza jurídica se adecue al régimen de
los servicios que presta, que no son otros que los de tecnologías de la
información y las comunicaciones, en convergencia y en el contexto de la
sociedad de la información.

• En consecuencia, es conveniente permitir la participación de un
inversionista que garantice la sostenibilidad y el futuro de UNE, mayor
competitividad y un manejo empresarial con visión de largo plazo, y que
aporte su Know how en la prestación de servicios de telefonía móvil.

5

6

• Estructura del Proyecto:

o Autorizar la transformación y modificar la composición accionaria de UNE
TELECOMUNICACIONES, así como la cesión a terceros de la administración
de su negocio, lo que se hará de acuerdo con el artículo 97 de la Ley 489
de 1998 –sociedad de economía mixta-.

o Se garantizan los derechos laborales de los actuales servidores de UNE.

o El domicilio y sede principal será de Medellín, lo que garantiza mayor
generación de empleo y el posicionamiento de la ciudad como referente
en el marco de las TIC´s y la innovación.

6

7

• Estructura del Proyecto:

o Se continuarán reconociendo los subsidios a los usuarios, de conformidad
con lo establecido en la ley, pero además se garantizará la prestación de
los servicios de telecomunicaciones con mayor
calidad, cobertura, convergencia y eficiencia.

o UNE mantendrá su naturaleza de entidad descentralizada indirecta.

• Competencia del Concejo:

De conformidad con el Acuerdo 45 de 2005, la corporación es la competente
para autorizar la transformación en sociedad de economía mixta y en
consecuencia, modificación de la composición accionaria de UNE EPM
Telecomunicaciones.
7

8

Sostenibilidad del negocio de
Telecomunicaciones del Grupo EPM

Marzo 2013

10
El grupo empresarial EPM hoy
Grupo Unidad Estratégica de Negocios (Matriz – Filial)
EPM Sectores Industrias/Negocios

Generación y comercialización
de energía eléctrica

EPM Inversiones (Vehículo de inversión para facilitar el logro de la estrategia)
Transmisión de energía
eléctrica
Direccionamiento Estratégico Grupo Empresarial EPM

(Maxseguros, Enérgica, Amesa, Ideamsa, CREDI eegsa, Mosa))
Dist. y comercialización de

Participación en actividades de búsqueda de sinergias
Electricidad y Gas

energía eléctrica

Inversiones no controladas (Isa, Isagen, etc)
(A) Comercialización de energía
eléctrica

(B) Transporte de gas

Distribución y comercialización
de gas

Comercialización de gas

(B) Comercialización GNV - EDS
Telecomunicaciones y Aseo

Provisión de aguas

Gestión de aguas residuales
Aguas

B. Gestión de residuos sólidos

Tecnologías de información y OSI
Telco

comunicación – TIC CTC (USA) OCL (España)
(A) Participación para aprovechar oportunidades de mercado. No se busca crecimiento
(B) Negocios en desarrollo

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EPM cuenta con socios privados o mixtos en
algunos de sus negocios
Socio Empresa País Participación Categoría

En bolsa de valores de El
DELSUR S.A. DE C.V. El Salvador 13,59% Privado
Salvador

ETB Colombia Móvil S.A. Santa Fé de Bogotá 24,99% Mixto

Ex empleados del IRHE -
ELEKTRA NORESTE S.A. Panamá 0,43% Privado
Panamá
Fondos de Pensiones y
EMPRESAS DEPARTAMENTALES DE ANTIOQUIA S.A. E.S.P. Colombia 22,80% Privado
Cesantías de Colombia
Ifinorte CENTRALES ELÉCTRICAS DEL NORTE DEL SANTANDER S.A. E.S.P. Colombia 7,79% Privado
Infi-caldas CENTRAL HIDROELÉCTRICA DE CALDAS S.A. E.S.P. Colombia 12,95% Privado
Millicom Internacional Colombia Móvil S.A. Luxemburgo 50% + 1 acción Privado
Otros en Minoría COMERCIALIZADORA ELECTRICA DE GUATEMALA, S.A. Guatemala 5,08% Privado
Otros en Minoría CREDIEEGSA, S.A. Guatemala 5,08% Privado
Otros en Minoría ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. Colombia 3,63% Privado
Otros en Minoría EMPRESA ELECTRICA DE GUATEMALA, S.A. Guatemala 5,08% Privado
Otros en Minoría EMPRESAS DEPARTAMENTALES DE ANTIOQUIA S.A. E.S.P. Colombia 1,39% Privado
Otros en Minoría EMPRESAS PÚBLICAS DE ORIENTE Colombia 4,33% Privado
Otros en Minoría ENERGICA, S.A. Guatemala 5,08% Privado
INMOBILIARIA Y DESARROLLADORA EMPRESARIAL DE
Otros en Minoría Guatemala 5,08% Privado
AMERICA, S.A.
Otros en Minoría TRANSPORTISTA ELECTRICA CENTROAMERICANA, S.A. Guatemala 5,08% Privado

12
EPM cuenta con socios estatales en algunos de
sus negocios
Socio Empresa País Participación Categoría

Departamento de Antioquia EMPRESAS DEPARTAMENTALES DE ANTIOQUIA S.A. E.S.P. Colombia 19,81% Estatal
Departamento de Antioquia AGUAS DE URABÁ S.A. E.S.P Colombia 18,29% Estatal
Departamento de Antioquia EMPRESAS PÚBLICAS DE ORIENTE Colombia 22,00% Estatal
Departamento de Antioquia REGIONAL OCCIDENTE S.A. E.S.P. Colombia 18,94% Estatal
Departamento de Santander ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. Colombia 22,48% Estatal
Empresas Públicas Armenia EMPRESA DE ENERGÍA DEL QUINDIO S.A. E.S.P. Colombia 6,67% Estatal
Gobierno de Guatemala COMERCIALIZADORA ELECTRICA DE GUATEMALA, S.A. Guatemala 14,02% Estatal
Gobierno de Guatemala CREDIEEGSA, S.A. Guatemala 14,02% Estatal
Gobierno de Guatemala EMPRESA ELECTRICA DE GUATEMALA, S.A. Guatemala 14,02% Estatal
Gobierno de Guatemala ENERGICA, S.A. Guatemala 14,02% Estatal
INMOBILIARIA Y DESARROLLADORA EMPRESARIAL DE AMERICA,
Guatemala 14,02% Estatal
Gobierno de Guatemala S.A.
Gobierno de Guatemala TRANSPORTISTA ELECTRICA CENTROAMERICANA, S.A. Guatemala 14,02% Estatal
Gobierno de Panamá ELEKTRA NORESTE S.A. Panamá 48,25% Estatal
Municipio Apartadó AGUAS DE URABÁ S.A. E.S.P Colombia 7,47% Estatal
Municipio de Malambo AGUAS DE MALAMBO Colombia 16,28% Estatal
Municipio de Pereira EMPRESA TELEFÓNICA DE PEREIRA S.A. E.S.P. Colombia 43,84% Estatal
Municipio El Retiro AGUAS DE ORIENTE Colombia 43,97% Estatal
Municipio El Retiro EMPRESAS PÚBLICAS DE ORIENTE Colombia 5,00% Estatal
Municipio Envigado EMPRESAS PÚBLICAS DE ORIENTE Colombia 7,33% Estatal
Municipio Rionegro EMPRESAS PÚBLICAS DE ORIENTE Colombia 5,33% Estatal
Municipio Santa Fé de
REGIONAL OCCIDENTE S.A. E.S.P. Colombia 10,92% Estatal
Antioquia
Otros en Minoría CENTRALES ELÉCTRICAS DEL NORTE DEL SANTANDER S.A. E.S.P. Colombia 0,69% Estatal
Otros en Minoría EMPRESA DE ENERGÍA DEL QUINDIO S.A. E.S.P. Colombia 0,47% Estatal

13
El portafolio actual de negocios del grupo EPM
presenta diversos perfiles de riesgo

Grupo Los negocios de aguas y energía del
Concepto Energía Aguas Telco
EPM grupo EPM, muestran indicadores
Margen Ebitda 30% 31% 44% 25%
sustancialmente superiores a los del
Margen Operacional 19% 24% 29% -7% negocio de telecomunicaciones.
Margen Neto 13% 17% 26% -9%
Liquidez 2,05 1,91 5,15 1,28
Rentabilidad del Patrimonio 8% 11% 5% -7%
Rentabilidad del Activo 5% 6% 4% -4%

Cifras a diciembre de 2012

1.282
El negocio de TIC no le está
406
generando una rentabilidad
adecuada al patrimonio público
invertido por el Grupo y está poniendo
5.313 en riesgo la estabilidad de
315
181
transferencias futuras de EPM al
119 dueño.
106
1.627 1.297 889
(83) (110)
Ingresos EBITDA U.Operativa U.Neta

Energía Aguas Telecomunicaciones
Cifras en millones de dólares a diciembre de 2012

14

El negocio Telco en el Grupo

15

Entorno sector TIC en Colombia

POLÍTICA REGULACIÓN SECTOR
 Plan Vive Digital (Masificación  Subasta de espectro para 4G  Lideres globales fusionan sus
de Internet) LTE, en AWS y 2,500 MHz. operaciones fija y móvil en el país
 Foco en Gobierno en Línea  Subsidios banda ancha estratos  Ataque de CLARO en mercados
 Educación mediante tecnología 1y2
incumbentes
 Movilidad para modernización  Propuesta modificación
condiciones de calidad en  Empresas de TI internacionales
del tránsito
servicios móviles con nuevo foco en sector gobierno
 Seguridad a través de Video
 Cargos Asimétricos y corporativo
 Fortalecimiento empresarial
para la competitividad y la  Propuesta de Ley Antimonopolio  Digitalización de la televisión
productividad  Roaming y compartición de  Aumento de la capacidad de TX de
infraestructura datos (cable submarino)
 Regulador bajo presión política y  Penetración creciente de
social smartphones con sistema
operativo abierto

 Necesidad creciente de inversión en LTE, TV y Transmisión
 Necesidad de buscar sinergias de red entre operadores
 Creciente importancia y demanda en datos
 Sector corporativo cada vez más interesante

16
Por que gestionar la exposición al riesgo del
negocio de Telco en EPM?

Telco paso de monopolio (TPBC) a alta competencia
 Evolución tecnológica permanente Convergencia: Acceso, Redes, Dispositivos, Aplicaciones
 Ciclos muy cortos de obsolescencia
 Altos requerimientos de capital
 Largos periodos para recuperar inversiones
 Convergencia Fijo - Móvil
 Compartimiento de infraestructura
 Liberalización Necesidades en el hogar
 Entrada de jugadores internacionales
 Consolidación de jugadores

Concepto Multipantalla

17

Telco esta dominado por grandes jugadores globales

 29 de los 1,897 jugadores del sector
concentraban el 61% de los suscriptores en el
mundo (5,000 millones de clientes)
 De las 29 empresas lideres globales solo existen
2 con participación 100% estatal
 En 20 de las 29 lideres del sector el estado no
tiene mayoría (70% de los casos)
 América Móvil – Claro es la sexta mas grande
con 318.7 millones de suscriptores
(Fijo, Móvil, TV y Banda Ancha)
 Telefónica - Movistar es la séptima mas grande
con 313.7 millones de suscriptores
(Fijo, Móvil, TV y Banda Ancha)

Estimaciones UNE con base en el informe ITU “The World in 2011
— ICT Facts and Figures”

18

Telco en Colombia presenta alta concentración y jugadores convergentes

% de Ingresos por Operador
100%
Ingresos por Otros; 6.5%
 Claro y Movistar controlan hoy mas del 70% de 90% Otros; 22.0% Operador
Colombia Móvil;
5.8%
(empresas asociadas)
los ingresos del sector 80%
Colombia Móvil; COTELCO +
5.1% MOVISTAR; 18.8%
 Claro cuenta con 34,839,746 de suscriptores 70%
COTELCO +
60%
(Voz Fijo y Móvil, TV y Banda Ancha Fijo y Móvil) MOVISTAR; 19.5%

50%

 Movistar cuenta con 15,540,584 de suscriptores 40%
TELMEX +
COMCEL; 52.4%
TELMEX +
(Voz Fijo y Móvil, TV y Banda Ancha Fijo y Móvil) 30% COMCEL; 36.6%

 TIGO cuenta con 7,286,419 de suscriptores (Voz 20%

ETB; 7.3% ETB; 6.7%
Móvil y Banda Ancha Móvil) 10%
UNE; 8.0% UNE; 8.0%
0%
 UNE cuenta con 3,625,318 de suscriptores (Voz % Partici- 2010 % Partici- 2011

Fija y Móvil, TV, Banda Ancha Fija y Móvil) Fuente: UNE basado en información Súper Sociedades e Informes de gestión de
cada operador

19
Telco enfrentara mayor competencia y necesidades crecientes de inversión
 Subasta de 4G LTE para operadores establecidos o nuevos interesados
 Despliegue de redes y lanzamiento de operaciones comerciales 4G LTE de ganadores
 Canibalizacion creciente de ingresos de soluciones fijas por soluciones móviles
 Comoditización de servicios de comunicaciones y auge de empresas de contenidos
 Entrada de Virgin Mobile como MVNO
 El video como dinamizador de consumo en redes de datos móviles
 Servicios en la nube como generadores de eficiencia de las empresas
 Aumento de aplicaciones móviles empresariales
 Consolidación del concepto de ciudades inteligentes
 Servicios de Voz sobre LTE
 Aumento de penetración de smartphones para aprovechamiento de datos móviles
 Despliegue de TV digital y contenidos
 Altas necesidades de transmisión - cable submarino
 Alianzas para compartir redes y optimizar costos de infraestructura

20
Telco del Grupo EPM necesita construir negocio de datos móvil

Fuente: Reporte de CRC y MinTIC – Septiembre 2012
* UNE con filiales

21
Telco requiere fortalecerse para seguir siendo un componente importante de la
construcción de desarrollo y competitividad en nuestros territorios
 El negocio tiene que cerrar las brechas de escala que permitan ofrecer precios competitivos en la
prestación de servicios
 El negocio tiene que alcanzar una cobertura geográfica relevante que permita satisfacer las
necesidades de los clientes
 Nuestros clientes están buscan una oferta convergente de servicios fijos y movilidad

 Necesitamos contar con un portafolio balanceado entre productos con potencial de crecimiento y
productos generadores de flujo de caja

22
Los otros jugadores se han estado acomodando a la dinámica de la industria.

Fuente: Departamento Nacional de Planeación, 2012 – A partir de información reportada por prestadores a los sistemas
SUI de la SSPD, SIUST de la CRC y SII del MINTIC. Documento Conpes 3721 de 2012. Ajuste al 2012 UNE

24
Evolución histórica de UNE

 UNE es una empresa 100% pública, filial de EPM y esta conformada como una sociedad anónima, que
se rige por el derecho privado. La empresa tiene participación accionaria en las empresas Colombia
Móvil (25%), Empresa de Telecomunicaciones de Pereira (56%), Edatel (56%), EMTELCO (99.9%) y OSI
(99.9%), entre otras.
Escisión del Negocio Integración del Negocio

 Acuerdo de integración
comercial con EDATEL y
 Nace UNE, propiedad del ETP
Grupo EPM. Recibe Integración  Integración  Lanzamiento
 Integración comercial,
comercial, EPM Bogotá.
Telecom participaciones
organizacional y
organizacional y jurídica Movilidad 4G
accionarias que tenía con TV Cable Promisión, Se integra  Expansión  Optimización
EPM en empresas de jurídica con mercado de
Costavisión y Emtelsa Barranquilla, C de la operación
Telecomunicaciones. ORBITEL y Visión ali, Bogotá
Energía  Presta servicios de EMTELCO,  Integración comercial Satélite
tecnologías de la empresas cuya con EPM Bogotá Inicia  Licencia de
información y la propiedad es 100% Proyecto movilidad,
comunicación a sus de UNE. Productividad subasta
Aguas clientes en todo el país espectro 2.5
MHZ

2005 2006 2007 2008 2009 2010-11 2012

25
En siete años UNE ha enfrentado múltiples
retos
Regulación
que Consolidación Nacional
Consolidación
de jugadores
profundiza la  Integraciones Empresariales
competencia
 Crecimiento en nuevos mercados

Rápida depreciación
Desarrollo
tecnológico
y obsolescencia de los
activos y amplios
Búsqueda de nuevas
que cambia
los mercados
periodos de tiempo
para recuperar las
fuentes de
en corto
tiempo
inversiones
ingresos, para
compensar negocios
Cuantiosas decrecientesconmutada a
 Cambio de voz
inversiones y la La
adaptabilidad al convergencia, IP
propicia
dinámico entorno
tecnológico. Riesgos constantes  Crecimientos en TV y
para el Estado en su fusiones y Masificación de B.A. fija
alianzas
calidad de dueño de
empresas de TIC
 Ingreso a competir en B.A.
móvil
 Digitalización de la red HFC

Análisis de crecimiento vs. participaciones de 26

mercado
58,9% 1%
4%

30%
Crecimiento del mercado

Alta
30%
19,8%

21%
26%

5,4%
48%

Baja
25%
-6,8%

Baja Alta
% ingresos Participación en el mercado
El crecimiento de UNE es sobre una nueva tecnología de 4G
% mercado El crecimiento de los demás operadores es sobre una tecnología ya saturada

Resultados financieros de UNE 27

Cifras en Millones de pesos
Estado de resultados TACC
Los ingresos han crecido un
10,5%
10,5% en promedio
año, pero las utilidades
han decrecido como
consecuencia de la -0,9%
incursión en negocios
demandantes en costos.

Utilidad neta

Activos 4,519,068 4,681,065 4,548,353 5,6%
Balance General 3,824,755
3,769,793
El alto crecimiento de los 3.460.495
pasivos conlleva a que el 1,2%
nivel de endeudamiento
de la compañía se
ubique en un 37% en el
año 2012.
17%

28
Inversiones vs. endeudamiento UNE 2007-2012

153%
136%
112%
104% 99%
88%

35.7% 36.9%
21.8% 25.4% 24.6% 29.1%

2007 2008 2009 2010 2011 2012
Endeudamiento Total Inversion de Capital/EBITDA

 Históricamente las necesidades de inversión han sido mayores que la
generación operativa de caja (EBITDA), lo que ha obligado al
incremento los niveles de endeudamiento total de la compañía. El
indicador (pasivos/activos) pasa de un 21,8% a un 36,9%.

29
Evolución del estado de resultados 2011-2012
Cifras en millones de pesos

2011 2012 Fija 2012 Móvil 2012 total
Ingresos 1,724,569 1,841,967 21,799 1,863,766
Costos y gastos 1,310,059 1,328,919 103,082 1,432,011
EBITDA 414,510 513,049 (81,284) 431,765
Margen EBITDA 24% 27,9% -372,9% 23,2%
Depreciaciones 401,904 604,004 8,250 612,254
Util. operativa 12,605 (90,955) (89,534) (180,489)
Margen Operat. 0,7% -4,9% -410,7% -9,7%
Otros operat. (46,812) (33,616) (33,616)
Ut. Antes de (34,207) (124,571) (89,534) (214,105)
Impuestos
Impuestos 13 (10,892) (10,892)
Resultado Neto (34,220) (113,679) (89,534) (203,213)

30
Evolución Del Balance General Une 2011- 2012
Cifras en millones de pesos
2011 2012 2011 2012
Activos 801,540 745,765 Pasivo Corriente 709,106 644,084
Corriente
Efectivo 66,276 224,756 Op. Crédito público 5,954 5,342
Inversiones 153,086 21,955 Obl. Financieras 119,697 118,060
Deudores 560,161 449,178 Cuentas por pagar 476,649 393,492
Inventarios 22,017 28,341 Obl laborales 33,798 36,176
Otro corrientes 21,535 Otros pasivos 73,007 91,014
Activos No 3,879,525 3,802,587 Pasivos No 962,395 1,035,257
corrientes corrientes
Inversiones 488,867 437,550 Op. Crédito público 600,000 600,000
Deudores 248,463 209,529 Obl. Financieras 113,351 241,242
Propiedad, 1,680,534 1,830,350 Cuentas por pagar 79,064 40,451
Planta y equipo
Otros activos 1,461,662 1,325,158 Otros pasivos 169,980 153,564
Total Activos 4,681,065 4,548,353 Total pasivos 1,671,501 1,679,341
Patrimonio 3,009,565 2,869,012

31
Resultado de las filiales de UNE 2012
Cifras en millones de pesos – 100% de las empresas
Total Filiales Tigo * Edatel Emtelco ETP OSI CINCO OCL Total Filiales **
Ingresos Operativos 1,246,056 183,388 158,646 101,640 223,219 106,226 89,895 863,014
C ostos y Gastos 901,636 123,465 140,206 64,391 218,208 103,995 92,093 742,357
EBITDA 344,420 59,923 18,440 37,249 5,012 2,231 -2,198 120,657
Utilidad Operativa 78,800 -1,538 8,766 12,325 4,909 1,574 -2,372 23,663
Otros No Operativos (21,135) -5,892 2,069 2,983 1,650 -30 -129 651
Utilidad Neta 57,665 -7,430 7,913 10,942 5,518 1,123 -4,582 13,484
Inversión 312,322 32,955 9,032 9,796 329 5 16 52,133

Notas:
* Cifras de Tigo al 2011; **Filiales con control

32

Impacto de resultados de UNE en EPM

33
Potencial Impacto financiero de resultados
de UNE en EPM
Los resultados de UNE y sus altas necesidades de inversión pueden afectar el
nivel futuro de transferencias del Grupo EPM al Municipio.
 Según su plan de negocios, UNE arrojaría
Utilidad Neta EPM 2.025 pérdidas por un valor de $403,566
$COP Millones Millones en el periodo 2012 - 2015
1.927 1.996
 Ese nivel de perdida se reflejaría en
1.755
1.833 menores transferencias por $221,000
1.688 Millones de EPM al Municipio
 Los altos requerimientos de inversión de
1.549 1.587 UNE competirían por recursos con
negocios mas estables como generación
2012 2013 2014 2015 o distribución de energía
Sin UNE Con UNE
 En un futuro UNE puede llegar a requerir
capitalizaciones de su dueño

El riesgo de afectación de transferencias al Municipio nos obliga a buscar
alternativas para proteger el patrimonio publico de EPM a través del
fortalecimiento del negocio de telecomunicaciones.

34

Alternativas para el Grupo EPM
en el sector de las TIC

35
EPM y su dueño no pueden ignorar la dinámica
nacional y mundial de las TICs

Buscando opciones de futuro se evaluaron los siguientes caminos:

1 1 Continuar con el negocio fijo actual, sin LTE
(Móvil)

2 Construir orgánicamente el negocio de
movilidad

3
Alianza Estratégica para complementar el
portafolio con movilidad y compartir CAPEX
y OPEX

36

1 Continuar solo con el negocio fijo

 Esta estrategia llevaría al marchitamiento de la empresa en el mediano plazo. El
EBITDA se estanca y los ingresos se mantienen en niveles bajos.
1,000
Miles de millones de

800
600
pesos

400
200
-
2013 2014 2015 2016 2017

ebitda fija EBITDA fija + móvil
3,500
Miles de millones de

3,000
2,500
pesos

2,000
1,500
1,000
2013 2014 2015 2016 2017
Ingresos fija ingresos fija + movil

37

2 Construir orgánicamente la Movilidad

Para alcanzar punto de equilibrio en movilidad se
necesitarían 1.200.000 clientes al 2016 (3% del
mercado)

En despliegue de red y subsidios se requiere invertir
recursos financieros por un billón de pesos.

Los recursos tendrían que salir a través de endeudamiento o de una capitalización

Endeudamiento Capitalización

Afecta el perfil de riesgo de Afecta el nivel de transferencias al
crédito de EPM Municipio

El entorno del sector pone en alto riesgo los recursos públicos requeridos

38

3 Alianza Estratégica

Ventajas: Desventajas:
 Disminuye el riesgo de EPM en el sector de TIC  Se puede perder control gerencial
 Fortalece la posición competitiva de EPM en el sector  Podrían desaparecer las marcas
 Facilita el desarrollo de capacidades para competir  Es una solución difícilmente reversible
efectivamente  Puede generar resistencia en la
 Es una solución estructural de largo plazo comunidad por la participación de
 Disminuye las necesidades de capital para EPM privados en una empresa que se ha
considerado patrimonio público
 Permite el aprovechamiento pleno de sinergias
 Amplia el mercado potencial y mejora los ingresos:
venta cruzada, canales de distribución
 Maximiza el uso de la infraestructura de los dueños
 Incrementa el poder frente de la empresa ante
reguladores, proveedores y clientes
 Mejora la probabilidad de éxito del negocio a futuro

39


Es la opción recomendada por el equipo directivo de EPM y por las Juntas Directivas de
EPM y UNE.

 Teniendo en cuenta la realidad de la industria y del sector en Colombia esta la opción
de Alianza garantiza la sostenibilidad del negocio en el Grupo, valoriza el patrimonio
publico invertido en el negocio y mitiga el riesgo de afectación de transferencias.
 El análisis de potenciales aliados involucró las siguientes opciones:

40


Para identificar el mejor aliado se utilizaron los siguientes criterios:

TV
MILLICOM/
Porcentajes AZTECAS/ COMCEL /
Criterios ETB MOVISTAR DIRECTV COLOMBIA
(peso) GRUPO TELMEX
MÓVIL
SALINAS
Sinergias/Complementaridad 35% 0,5 1,1 0,4 0,4 1,3 1,1
Mercados 20% 0,40 0,80 0,40 0,20 0,67 0,80
Solidez Financiera 30% 0,30 0,68 0,83 0,45 1,05 1,13
Cultura 15% 0,15 0,30 0,40 0,40 0,60 0,15
Total 100% 1,37 2,82 1,97 1,40 3,63 3,12
Calificaciones de cada criterio en una escala de 1 a 4

Nota: Comcel/Telmex obtuvo una valoración relativamente alta, pero sus aspectos de cultura (relación societaria y facilidad de implementación)
representarían un gran obstáculo para el logro de una eventual integración.

41

Competencia del Concejo de Medellín
• UNE EPM Telecomunicaciones S.A. fue creada por
autorización del Concejo Municipal en desarrollo de las
previsiones del artículo 313 de la Constitución Política y de la
Ley 136 de 1994, mediante la expedición del Acuerdo No 45
de 2005.

• El referido Acuerdo Municipal en el literal c) del artículo
2º, ordenó expresamente que en los Estatutos Sociales se
debía consagrar que sin autorización del Concejo Municipal la
Compañía no se podría transformar en otro tipo de
sociedad, modificar su composición accionaria ni ceder a
terceros la administración, gestión u operación de su negocio.

41

42

Competencia del Concejo de Medellín

• Así las cosas, es claro que esta Corporación Colegiada es la
competente para autorizar la modificación estatutaria de UNE
EPM Telecomunicaciones S.A. por parte del órgano directivo
correspondiente con respecto a las restricciones impuestas
por el Acuerdo No 45 de 2005.

• Bajo este presupuesto la Compañía puede acometer las
transformaciones jurídicas, accionarias y administrativas a que
esta obligada para su sostenibilidad de conformidad con los
análisis, argumentos y visión del grupo Empresarial EPM.

42

44
Empresa Sueca líder en soluciones de estilo de
vida digital en América Latina y África
Tiene posiciones relevantes en los mercados donde opera
Guatemala El Salvador Senegal Chad

Costa Rica Rwanda

Honduras

Bolivia Ghana Mauritius

Paraguay
Colombia DRC Tanzania

 Ofrece servicios de telefonía e internet móvil a más de 45 millones de clientes
en 15 países, y tiene uno de los márgenes EBITDA más altos de la industria

45
Líder de mercado en casi todos los países donde
opera
CAM SAM
Africa
Participación de Participación de
Participación de mercado
mercado mercado
29.8%
54.4% 19.7%
80%
69.8%
70%
60% 57.7% 55.4%
54.1%
50% 41.8%
40.9% 37.9%
40% 36.9% 34.8%
31.0% 31.7%
30%
20% 11.6% 17.2%

10%
0%

Participación agregada global de mercado del 30.2%

46

Principales cifras financieras 2011-2012
Q4 Q4 % Crec. Acumulado Acumulado % Crec.
$m 2012 2011 Moneda 2012 2011 Moneda
local local
Ingresos 1,266 1,177 6.4% 4,814 4,530 8.0%

EBITDA 528 536 (0.2)% 2,065 2,087 1.4%

Margen (3.8 (3.2
41.7% 45.5% 42.9% 46.1%
EBITDA (1) puntos) puntos)
Utilidad
155 188 655 767
neta (2)
CAPEX (3) 359 375 922 825

Flujo de caja
375 300 1,127 1,218
operativo (4)
(1) Utilidad operativa antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones; derivado de deducir el costo de las ventas, costos
de ventas y marketing, y gastos generales y administrativos, de los ingresos y agregando otros ingresos operativas.
(2) Utilidad neta ajustada por elementos tales como las fluctuaciones cambiarias, los movimientos en la valoración de la opción de venta
de Honduras, activos por impuestos diferidos colombianos, y la revalorización de los intereses previamente retenidos.
(3) Excluye torres vendidas y alquiladas, espectro y activos adquiridos con Cable Visión Paraguay.
(4) Flujo de caja operativo: EBITDA – CAPEX (Excluyendo el espectro) – impuestos +/- movimientos de capital de trabajo incluyendo
ingresos de monetización de torre.

47
Evolución de Colombiamovil desde la entrada
de Millicom
 Colombiamovil ha incrementado participación de mercado y mejorado los indicadores
operativos y financieros desde la entrada de MC en 2006

ITEMS 2007 2011
Ingresos ($ millones) $ 739.210 $1.246.056
EBITDA ($millones) $ 165.280 $344.420
Margen Ebitda 22,4% 27,6%
Crecimiento Interanual EBITDA 20,1%

Utilidad Neta ($ millones) ($ 72.020) $ 57.665
Participación del Mercado - Clientes Voz móvil 9,5% 12,4%
Tasa Anual de Crecimiento de Clientes 15.4%
Participación del Mercado Clientes Datos 20,2%
Clientes Voz móvil (millones) 3.2 5.7

48

Beneficios Potenciales de la
Alianza

49
UNE y TIGO se complementan y pueden
alcanzar grandes sinergias

Mayor cobertura geográfica
 Se complementa en los mercados geográficos de: Antioquia,
Atlántico, Bogotá, Magdalena, Bolivar, valle, Cesar, Santander,
Sucre, Caldas, Risaralda, entre otros.
 Ambas compañías llegarían a más de 655 municipios.
 Será posible establecer mecanismos de defensa ante la
profundización de la competencia

Mayores ingresos
 Adquisición de clientes por empaquetamiento fijo - móvil
 Venta cruzada de productos móviles y fijos
 Aumento del ARPU por migración de prepago de pospago
 Crecimiento en el segmento Corporativo

Relaciones comerciales
 Socios por más de 6 años
 Se han establecido relaciones comerciales en temas como: Alquiler de sitios, prestación de servicios de call
center, mantenimiento de IRU, servicios de transmisión internacional.
 Actualmente TIGO es el Back up de UNE en 4G LTE

50
UNE y TIGO se complementan y pueden
alcanzar grandes sinergias
Generación de valor
 Tiene desarrollado parte del negocio que UNE tiene
menos desarrollado, la movilidad
 Permite ofrecer rápidamente una propuesta integrada
de servicios, agregando valor al cliente
 Consolidar la participación en el mercado de datos

Optimizar recursos e inversiones
 Despliegue de una sola red de 4G LTE
 Ahorros en el expansión de infraestructura,
mantenimiento y operación de redes y de TI,
 Optimización de canales de distribución,
 Mayor capacidad de negociación y economías de escala
 Despliegue inmediato de oferta en zonas que hoy no son
cubiertas por UNE.
 Reducción de los costos administrativos (logística y
distribución)
 Costos de terminales y optimización de los subsidios
Integrar las operaciones fijo-móvil y
móvil-móvil permitirá importantes
sinergias que generan valor a ambas
empresas

Como quedaría el espectro? 51

 En total la empresa fusionada quedaría con 105MHz en bandas altas
 En la actualidad el tope de espectro global por operador es de 85MHz. Después de la subasta de AWS y 2.5GHz el
tope de espectro cambiará a 85MHz en bandas altas y 30MHz en bandas bajas, sin embargo es probable que el
ministerio aumente más los topes.
 La aprobación de una fusión entre UNE y TIGO exige la cesión de 20 MHz de espectro, los cuales pueden ser
vendidos a un operador interesado.
 El espectro adquirido por UNE no tiene restricciones de tiempo para su cesión.
 La cesión de espectro requiere autorización del MinTIC (Ley 1341 de 2009).
 Los ingresos resultantes de la venta de 20MHz en 2.5GHz pueden utilizarse para cubrir la inversión adicional en
radiobases y a financiar parte de la adquisición de espectro en 700MHz.

52
Estimativo de Sinergias potenciales*

 Oliver Wyman estima que existe un potencial de cerca de USD 1.2 Billones en VPN de
sinergias por la integración de las dos empresas.

* Información soportada en documento de presentación de sinergias de Oliver Wyman

53

Estructura de la Alianza
Propuesta

54
Estructura societaria

 Fusión de UNE con Holding Millicom
 Participación accionaria equilibrada entre EPM y Millicom
 UNE seria la compañía absorbente y su condición pasaría a Estatal Mixta
 Estructura Hoy:  Estructura Propuesta:

99,9% 50% 50%

Fusionada

25% 25% 50%

25% 75%

55
Asesores de EPM en la propuesta
Fusión Vivo-Telesp
en Brasil por
Asesores Financieros USD 15,2 billion
(Banca de Inversión )
Fusión Quest con
Century Link por
USD 22,4 billion

Socio estratégico
Asesores Legales y para Colombia
Debidas Diligencia Legal Móvil.

Análisis de
Asesores Estratégicos y sinergias fusión
Telefónica-
Sinergias
Movistar en Col.

DD para la
Debida Diligencia:
adquisición de ING
(Contable, Laboral, y Latam por Grupo
tributaria) SURA

56
Asesores de EPM en la propuesta

Evaluación del
sistema de LTE para
Debida Diligencia Técnica Grupo Azteca

“Fairness Opinion” Fairness opinon para
(Opinión Financiera Espíritu Santo,
Independiente) Hidro ituango.

Asesoría legal para la
adquisición de ING
Asesores Deuda Externa Latam por Grupo
SURA

57
Gobierno Corporativo esperado

Junta Directiva/Asamblea de Administración de la fusionada:
accionistas:
 El Presidente sería nombrado por Millicom.
 La Junta Directiva estaría compuesta por 3
 El vicepresidente financiero sería nominado
miembros de EPM y 3 miembros de Millicom, de
así: dos aspirantes nominados por Millicom y
los cuales habrá 1 miembro independiente para
un aspirante por EPM. La junta directiva
cada empresa.
define.
 EPM tendría el Presidente de la Junta Directiva y
 La empresa fusionada tendría un Auditor
Millicom tendría el vicepresidente.
Interno (CAO - Chief Auditor Officer),
nominado por EPM, y con reporte al Comité
 Las decisiones se tomarían por mayoría simple y
de Auditoría, responde administrativamente
el vicepresidente tendría el voto decisorio.
a Presidencia.
 Para decisiones como fusiones, transformaciones,
 Con el fin de proteger el patrimonio público
cambio de estatutos, venta sustancial de activos,
se pretende que EPM tenga un derecho
inversión en nuevas líneas de negocio, cambio de
especial de salida del negocio, que puede
domicilio, transacciones entre afiliadas, se
ejercer entre el año 3° y 10°, con el cual se
requiere mayoría calificada según la decisión así:
evita que la participación de EPM sea
4 de 6 para Junta Directiva y 70% para Asamblea
valorada como minoritaria en un «drag
de Accionistas.
along».

58

Resumen de las
Valoraciones preliminares

59

Principales supuestos

Compañía Información Financiera - US$ millones
Margen Margen Dif. TACC TACC
Ventas EBITDA EBITDA EBITDA Margen Ventas EBITDA
2012 2012 2012 2017 EBITDA 2012-2017 2012-2017

UNE (sin móvil) 1,025 261 25.5% 25.2% -0.3% 4.7% 4.4%
EDATEL 100 34 33.6% 39.8% 6.2% 5.2% 8.8%
ETP 56 19 33.0% 32.8% -0.2% 1.6% 1.5%
EMTELCO 88 11 12.8% 12.2% -0.6% 16.8% 15.8%
TIGO 770 185 24.0% 26.5% 2.5% 17.2% 19.5%

Compañía WACC Valor Terminal
FV/
(2)
Asset CapEx Crecimiento EBITDA
Beta Ke D/D+E WACC /Ingresos Perpetuidad 2017

UNE (sin móvil) 0.58 9.7% 23.3% 8.5% 13.5% 3.3% 6.2x
EDATEL (1) 0.56 8.9% 0.0% 8.9% n.a n.a 4.9x
ETP 0.56 8.8% 0.0% 8.8% 14.8% 2.0% 4.9x
EMTELCO 1.08 12.2% 0.0% 12.2% 6.0% 2.0% 3.2x
TIGO 0.70 11.1% 31.0% 9.0% 13.0% 3.8% 6.8x

Nota: TACC corresponde a Tasa Anual de Crecimiento Compuesto
(1) El valor terminal de calculó directamente en función del múltiplo de EBITDA 2017
(2) CapEx corresponden a inversiones en activos fijos

60
Beta y Tasa de Descuento

 Para el cálculo de la tasa del costo de capital (Ke) se utilizó la metodología de Capital
Asset Pricing Model (CAPM)
Beta del Activo Móvil Cable Fijo Call Center
Mediana 0.70 0.77 0.54 1.08
Promedio 0.70 0.75 0.55 1.05
Máximo 1.30 1.17 0.74 1.25
Mínimo 0.38 0.44 0.33 0.80

Beta y Tasa de Descuento
Beta del Activo Ke Kd WACC
TIGO 0.70 11.1% 6.5% 9.0%
UNE (sin móvil) 0.58 9.7% 6.5% 8.5%
EDATEL 0.56 8.9% 6.5% 8.9%
EMTELCO 1.08 12.2% 6.5% 12.2%
ETP 0.56 8.8% 6.5% 8.8%

61
Valoraciones preliminares – Valor Compañía*

Grafico Resumen Valoraciones Compañías

MULTIPLOS IMPLICITOS 100% 100% 100% 100% 100%

2013E 5.0x - 5.5x 4.9x - 5.8x 4.6x - 5.7x 5.1x - 6.3x 5.8x - 6.5x
2012E 5.5x - 6.0x 4.9x - 5.8x 4.6x - 5.7x 6.0x - 7.5x 6.6x - 7.4x
* Los resultados presentados en este documento fueron extraídos de la presentación preliminar de resultados realizada por
MBA Lazard, banco asesor de EPM en esta transacción. Las valoraciones no incluyen las contingencias que puedan ser
detectadas por cada una de las partes en las debidas diligencias.

62
Valoraciones preliminares – Valor Patrimonio*

Tabla Resumen Valoraciones patrimoniales
Valor Compañía Deuda Neta ** Ajustes*** Valor Patrimonial
Min Max Min Max
Sol 1,218 1,368 (514) 70 774 924
Luna 1,425 1,575 (306) (12) 1,108 1,258
Edatel 167 197 28 (4) 191 221
Emtelco 66 82 5 (2) 69 85
ETP 88 108 10 (1) 97 117

(*) Los resultados presentados en este documento fueron extraídos de la presentación preliminar de resultados realizada
por MBA Lazard, banco asesor de EPM en esta transacción. Las valoraciones no incluyen las contingencias que puedan ser
(**) Deuda Neta= Deuda + Caja Total
(***) Ajustes= NOLs + Impuesto al Patrimonio

63
Valoraciones preliminares – Valor Patrimonionial
de participaciones de EPM y MC*
Grafico Resumen Valoración participaciones EPM y MC

100% 100% 100% 100% 100% Valor Propiedad (**) 50% TIGO
(*) Los resultados presentados en este documento fueron extraídos de la presentación preliminar de resultados realizada
por MBA Lazard, banco asesor de EPM en esta transacción. Las valoraciones no incluyen las contingencias que puedan ser
(**) 100% Luna + 99.9% Emtelco + 56% Edatel + 56.1% ETP + 25% Sol

La fusión propuesta genera beneficios para 65

todos

 Fortalece el patrimonio público
o Mejora el nivel de transferencias de EPM al Municipio.
o Incrementa el valor patrimonial del negocio de TICs para EPM

 Contribuye a mejorar la sostenibilidad y el futuro de UNE
o Portafolios complementarios
o Optimización de CAPEX y cadena de suministro

 Es una oportunidad de crecimiento para nuestros Trabajadores, Funcionarios
y Contratistas
 Permite un manejo empresarial con visión de largo plazo
 Medellín será la sede de esta Multinacional
 Mayor desarrollo para la ciudad

La fusión propuesta impactaría positivamente 66

las transferencias de EPM al Municipio
 La transacción permitiría la distribución de utilidades retenidas de UNE por cerca de 1 billón de
pesos antes de la fusión

 EPM transferiría ese valor al Municipio como un excedente extraordinario

Escenarios de proyección de excedentes Transferencias al Municipio
al Municipio de Medellín teniendo en 2.500
1.965
cuenta la alternativa planteada. 2.000

1.500 1 2 3 1.060 1.060
1 Escenario 1. En el cual se contempla no reflejar 965 852 929 873 929 1.008
1.000 840 840 840
las pérdidas de UNE
2 Escenario 2. Actual, en el cual EPM refleja las 500

pérdidas de UNE -
3 Escenario 3. En el que se realiza la transacción, 2012 2013 2014 2015

se liberan utilidades retenidas de periodos Escenario Sin Pérdidas de UNE Escenario con Pérdidas de UNE
anteriores. Escenario con Fusión UNE -Millicom

Fuente: Proyecciones Financieras EPM

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