1. 1
BỘ KẾ HOẠCH VÀ ĐẦU TƯ
______________
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Hà Nội, ngày tháng 3 năm 2014
BẢN THUYẾT MINH CHI TIẾT
VỀ DỰ ÁN LUẬT ĐẦU TƯ SỬA ĐỔI
Căn cứ Nghị quyết số 45/2013/QH13 ngày 18/6/2013 của Quốc hội về
Chƣơng trình xây dựng luật, pháp lệnh năm 2014 và Quyết định số 1441/QĐ-
TTg ngày 16/8/2013 của Thủ tƣớng Chính phủ về việc phân công cơ quan chủ
trì soạn thảo các dự án luật năm 2014, Bộ Kế hoạch và Đầu tƣ đã tổ chức thực
hiện dự án Luật Đầu tƣ (sửa đổi) với những nội dung sau:
I. BỐ CỤC CỦA DỰ THẢO LUẬT ĐẦU TƢ (SỬA ĐỔI)
Dự thảo Luật Đầu tƣ (sửa đổi) bao gồm 9 Chƣơng, 76 Điều:
Chƣơng I: Những quy định chung
Chƣơng II: Bảo đảm đầu tƣ
Chƣơng III: Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tƣ
Chƣơng IV: Hình thức đầu tƣ
Chƣơng V: Lĩnh vực, địa bàn đầu tƣ, ƣu đãi và hỗ trợ đầu tƣ
Chƣơng VI: Thủ tục đầu tƣ
Chƣơng VII: Hoạt động đầu tƣ ra nƣớc ngoài
Chƣơng VIII: Quản lý nhà nƣớc về đầu tƣ
Chƣơng IX: Điều khoản thi hành
II. NỘI DUNG CƠ BẢN CỦA LUẬT
1. Chương I: Những quy định chung (gồm 5 Điều, từ Điều 1 đến Điều 5)
Chƣơng này quy định về phạm vi điều chỉnh, đối tƣợng áp dụng, giải thích
từ ngữ, nguyên tắc đầu tƣ, áp dụng pháp luật đầu tƣ, điều ƣớc quốc tế, pháp luật
nƣớc ngoài và tập quán đầu tƣ quốc tế.
1.1. Phạm vi điều chỉnh (Điều 1)

2. 2
Dự thảo Luật này quy định về hoạt động đầu tƣ tại Việt Nam và đầu tƣ từ
Việt Nam ra nƣớc ngoài; quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tƣ; chính sách, biện pháp
khuyến khích và bảo đảm đầu tƣ; quản lý nhà nƣớc đối với hoạt động đầu tƣ.
1.2. Đối tượng áp dụng (Điều 2)
Dự thảo Luật kế thừa nội dung về đối tƣợng áp dụng của Luật Đầu tƣ hiện
hành, theo đó, đối tƣợng áp dụng gồm: Nhà đầu tƣ thực hiện hoạt động đầu tƣ
trên lãnh thổ Việt Nam và đầu tƣ từ Việt Nam ra nƣớc ngoài và tổ chức, cá nhân
liên quan đến hoạt động đầu tƣ.
1.3. Giải thích từ ngữ (Điều 3)
Dự thảo Luật đã sửa đổi, bổ sung một số khái niệm chƣa đƣợc làm rõ theo
quy định tại Luật Đầu tƣ hiện hành, cụ thể nhƣ sau:
- Khái niệm Nhà đầu tư nước ngoài (Khoản 3 Điều 3)
Khái niệm này chƣa đƣợc quy định rõ trong Luật Đầu tƣ hiện hành nên đã
gây nhiều lúng túng trong việc áp dụng điều kiện và thủ tục đầu tƣ đối với nhà
đầu tƣ nƣớc ngoài/doanh nghiệp có vốn ĐTNN. Nếu theo khái niệm quy định tại
Luật Đầu tƣ thì có thể hiểu, doanh nghiệp đã thành lập tại Việt Nam có 1% vốn
của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài cũng bị coi là nhà đầu tƣ nƣớc ngoài và phải tuân thủ
điều kiện đầu tƣ nƣớc ngoài. Hạn chế này là nguyên nhân phát sinh hầu hết
vƣớng mắc trong việc áp dụng các quy định về điều kiện và thủ tục đầu tƣ đối
với nhà đầu tƣ nƣớc ngoài.
Để tạo cơ sở pháp lý áp dụng thống nhất quy định về vấn đề này, Dự thảo
Luật quy định khái niệm nhà đầu tƣ nƣớc ngoài căn cứ vào quốc tịch, nơi đăng
ký thành lập của cá nhân, tổ chức nƣớc ngoài cũng nhƣ tỷ lệ sở hữu, mức độ
tham gia quản lý của tổ chức, cá nhân nƣớc ngoài trong doanh nghiệp đã thành
lập tại Việt Nam. Cụ thể, theo quy định tại khoản 3 Điều 3 Dự thảo Luật, nhà
đầu tƣ nƣớc ngoài là nhà đầu tƣ thuộc một trong các trƣờng hợp sau:
a) Cá nhân nƣớc ngoài;
b) Tổ chức thành lập theo pháp luật nƣớc ngoài;
c) Tổ chức thành lập và hoạt động tại Việt Nam có cá nhân, tổ chức quy
định tại điểm a và b Khoản này nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên; công ty hợp
danh có cá nhân nƣớc ngoài làm thành viên.
d) Tổ chức thành lập và hoạt động tại Việt Nam có tổ chức, cá nhân quy
định tại điểm a, b, và c Khoản này nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên.
- Khái niệm "dự án đầu tư mới" (Khoản 7 Điều 3)

3. 3
Trên cơ sở luật hóa quy định tƣơng ứng của Nghị định 108/2006/NĐ-CP,
dự thảo Luật quy định dự án đầu tƣ mới là dự án thực hiện lần đầu hoặc dự án
độc lập với dự án đang thực hiện;
- Khái niệm “dự án đầu tư mở rộng” (Khoản 8 Điều 3)
Dự thảo Luật quy định dự án đầu tƣ mở rộng là dự án đầu tƣ phát triển dự
án đang thực hiện nhằm mở rộng quy mô, nâng cao công suất, năng lực kinh
doanh, đổi mới công nghệ, nâng cao chất lƣợng sản phẩm, giảm ô nhiễm môi
trƣờng.
- Khái niệm điều kiện đầu tư (Khoản 12 Điều 3)
Nhằm làm rõ khái niệm, hình thức áp dụng, cơ quan ban hành các điều kiện
đầu tƣ, Dự thảo Luật bổ sung khái niệm về “điều kiện đầu tƣ”, theo đó, điều kiện
đầu tƣ là điều kiện nhà đầu tƣ phải đáp ứng để thực hiện hoạt động đầu tƣ theo
các hình thức đầu tƣ quy định tại Luật này và đƣợc quy định trong Luật, Pháp
lệnh, Nghị định của Chính phủ, Quyết định của Thủ tƣớng Chính phủ dƣới các
hình thức: (i) điều kiện về lĩnh vực và phạm vi hoạt động đầu tƣ; (ii) điều kiện
về hình thức đầu tƣ; (iii) điều lệ về vốn chủ sở hữu để thực hiện dự án đầu tƣ;
(iv) điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài trong doanh nghiệp
hoặc đối tác Việt Nam tham gia dự án; (v) điều kiện về vốn pháp định.
- Khái niệm hình thức Hợp đồng đầu tư theo hình thức đối tác công – tư
(Hợp đồng PPP) (Khoản 14 Điều 3)
Dự thảo Luật thay thế khái niệm về các hình thức Hợp đồng BOT, Hợp
đồng BTO, Hợp đồng BT bằng khái niệm chung nhất về Hợp đồng PPP. Theo
đó, Hợp đồng PPP gồm các hình thức Hợp đồng nêu trên, Hợp đồng O&M và
các hình thức hợp đồng nhƣợng quyền khác đƣợc ký kết giữa Cơ quan nhà nƣớc
có thẩm quyền và nhà đầu tƣ.
Ngoài ra, Luật đã chuẩn xác lại khái niệm đầu tƣ, dự án đầu tƣ, khái niệm
khu công nghiệp, khu chế xuất, khu kinh tế, cụ thể nhƣ sau:
“Đầu tư” là việc nhà đầu tƣ bỏ vốn để tiến hành các hoạt động đầu tƣ theo
quy định của Luật này và pháp luật có liên quan (Khoản 1 Điều 3)
“Dự án đầu tư” là tài liệu do nhà đầu tƣ lập nhằm đề xuất bỏ vốn trung và
dài hạn để tiến hành các hoạt động đầu tƣ trên địa bàn cụ thể, trong khoảng thời
gian xác định, gồm các nội dung quy định tại Khoản 3 Điều 44 Luật này.
(Khoản 6 Điều 3)

4. 4
“Khu công nghiệp” là khu chuyên sản xuất hàng công nghiệp và thực hiện
các dịch vụ cho sản xuất công nghiệp, có ranh giới địa lý xác định. (Khoản 15
Điều 3)
“Khu chế xuất” là khu công nghiệp chuyên sản xuất hàng xuất khẩu, thực
hiện dịch vụ cho sản xuất hàng xuất khẩu và hoạt động xuất khẩu. (Khoản 16
Điều 3)
“Khu kinh tế” là khu vực có ranh giới địa lý xác định gồm nhiều khu chức
năng, đƣợc thành lập ở các vùng ven biển, biên giới đất liền và khu vực lân cận
để thực hiện mục tiêu tổng hợp về thu hút đầu tƣ, phát triển kinh tế, xã hội và
bảo đảm quốc phòng an ninh. (Khoản 17 Điều 3)
Bên cạnh đó, dự thảo Luật cung bãi bỏ một số khái niệm không còn thích
hợp, trùng lặp với quy định của luật khác hoặc không cần thiết để điều chỉnh
một số nội dung của Luật (nhƣ khái niệm vốn nhà nƣớc, chủ đầu tƣ, đầu tƣ trong
nƣớc, đầu tƣ nƣớc ngoài...).
1.4. Nguyên tắc đầu tư (Điều 4)
Điều 4 dự thảo Luật hoàn thiện quy định này theo hƣớng tiếp tục khẳng
định nguyên tắc nhà đầu tƣ đƣợc đầu tƣ trong tất cả các lĩnh vực và ngành, nghề
mà pháp luật không cấm; đƣợc quyền tự chủ quyết định hoạt động đầu tƣ theo
quy định của Luật này và pháp luật liên quan; nhà nƣớc đối xử bình đẳng trƣớc
pháp luật đối với các nhà đầu tƣ phù hợp với pháp luật và điều ƣớc quốc tế mà
Việt Nam là thành viên; hoạt động đầu tƣ phải phù hợp quy hoạch tổng thể phát
triển kinh tế - xã hội, quy hoạch ngành, lĩnh vực và sản phẩm; quy hoạch sử
dụng đất; quy hoạch xây dựng; quy hoạch kết cấu hạ tầng - kỹ thuật; quy hoạch
sử dụng khoáng sản và các nguồn tài nguyên khác.
1.5. Áp dụng pháp luật đầu tư, điều ước quốc tế, pháp luật nước ngoài
và tập quán đầu tư quốc tế (Điều 5)
Để đảm bảo tính thống nhất, đồng bộ của hệ thống pháp luật về đầu tƣ,
Điều 5 Dự thảo Luật đã xác định nguyên tắc áp dụng Luật Đầu tƣ và các luật
liên quan theo hƣớng phân định rõ hoạt động đầu tƣ đƣợc điều chỉnh theo Luật
này và hoạt động đầu tƣ chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng
khoán. Cụ thể, Luật này điều chỉnh thống nhất các hoạt động đầu tƣ, trừ hoạt
động chào bán chứng khoán ra công chúng, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu
tƣ chứng khoán, dịch vụ về chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật
chứng khoán. Mặt khác, Luật cũng quy định rõ hoạt động đầu tƣ đặc thù đƣợc

5. 5
điều chỉnh theo quy định của các luật khác (gồm hoạt động đầu tƣ trong lĩnh vực
ngân hàng, tín dụng, bảo hiểm).
2. Chương II: Bảo đảm đầu tư (gồm 6 Điều, từ Điều 6 đến Điều 11)
Chƣơng này gồm các nội dung: Bảo đảm về vốn và tài sản , Bảo đảm về
đầu tƣ, Bảo đảm quyền chuyển vốn, tài sản của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài, Bảo lãnh
chính phủ, Bảo đảm đầu tƣ trong trƣờng hợp thay đổi pháp luật, chính sách, Giải
quyết tranh chấp giữa cơ quan nhà nƣớc với nhà đầu tƣ nƣớc ngoài
Những quy định về bảo đảm đầu tƣ theo Luật Đầu tƣ hiện hành đƣợc đánh
giá về cơ bản là phù hợp với thông lệ quốc tế cũng nhƣ các cam kết quốc tế về
đầu tƣ của Việt Nam tại thời điểm ban hành Luật Đầu tƣ. Tuy nhiên, Luật chƣa
có quy định về nguyên tắc không phân biệt đối xử giữa các nhà đầu tƣ nƣớc
ngoài phù hợp với các điều ƣớc quốc tế mà Việt Nam là thành viên (nguyên tắc
đối xử tối huệ quốc). Nguyên tắc không hồi tố trong trƣờng hợp thay đổi luật
pháp, chính sách cũng chỉ áp dụng đối với các ƣu đãi đầu tƣ, chƣa thực hiện đối
với các điều kiện về phạm vi hoạt động, tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tƣ theo cam
kết của Việt Nam trong WTO.
Theo đánh giá của các nhà đầu tƣ, môi trƣờng pháp lý của Việt Nam còn
tiềm ẩn rủi ro do việc thi hành pháp luật và điều ƣớc quốc tế chƣa thật sự nhất
quán, còn tồn tại trên thực tế sự phân biệt đối xử giữa các nhà đầu tƣ và chƣa có
cơ chế minh bạch, chắc chắn cho việc thực hiện biện pháp bảo đảm đầu tƣ.
Những bất cập nêu trên đã phần nào ảnh hƣởng đến hiệu lực thi hành một số
cam kết quốc tế về mở cửa thị trƣờng và tự do hóa đầu tƣ, đồng thời hạn chế khả
năng của cơ quan chính phủ trong việc quyết định hoặc đàm phán với nhà đầu tƣ
các biện pháp bảo đảm đầu tƣ đối với một số dự án quan trọng. Trong Báo cáo
xếp hạng môi trƣờng kinh doanh, Ngân hàng thế giới vẫn coi cơ chế bảo vệ nhà
đầu tƣ là một trong những vấn đề Việt Nam cần quan tâm cải thiện nhằm tiếp
tục tạo dựng môi trƣờng đầu tƣ an toàn, tin cậy và có sức hấp dẫn, cạnh tranh
cao hơn so với các nƣớc trong khu vực.
Với mục đích đó và để cập nhật cam kết quốc tế về bảo hộ đầu tƣ mà Việt
Nam đã thỏa thuận trong thời gian qua, Dự thảo Luật đã sửa đổi, bổ sung một số
nội dung sau:
2.1. Bảo đảm về vốn và tài sản
Điều 6 dự thảo Luật bổ sung nguyên tắc không phân biệt đối xử đối với
nhà đầu tƣ nƣớc ngoài, theo đó, nhà đầu tƣ nƣớc ngoài khi thực hiện thanh toán
hoặc bồi thƣờng tài sản quy định tại khoản 2 Điều 6 đƣợc thực hiện bằng đồng

6. 6
tiền tự do chuyển đổi và đƣợc quyền chuyển ra nƣớc ngoài theo nguyên tắc
không phân biệt đối xử.
2.2. Bảo đảm về đầu tư
Điều 7 dự thảo Luật khẳng định nguyên tắc chung: Nhà nƣớc bảo đảm đối
xử công bằng, thỏa đáng và không phân biệt đối xử giữa nhà đầu tƣ trong nƣớc
và nhà đầu tƣ nƣớc ngoài trong hoạt động đầu tƣ phù hợp với điều kiện và lộ
trình quy định tại các điều ƣớc quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
2.3. Bảo đảm đầu tư trong trường hợp thay đổi pháp luật, chính sách
Điều 10 dự thảo Luật bổ sung nội dung bảo đảm đầu tƣ trong trƣờng hợp
pháp luật, chính sách thay đổi làm ảnh hƣởng bất lợi đến lợi ích của nhà đầu tƣ
đã đƣợc quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tƣ theo hƣớng nhà nƣớc cam
kết không chỉ bảo đảm tiếp tục duy trì ƣu đãi đầu tƣ mà còn cho phép nhà đầu tƣ
đƣợc tiếp tục áp dụng điều kiện đầu tƣ theo quy định tại Giấy chứng nhận đăng
ký đầu tƣ
3. Chương III: Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư (gồm 7 Điều, từ Điều
12 đến Điều 18)
Chƣơng này quy định về: Quyền tự chủ đầu tƣ, kinh doanh; Quyền tiếp
cận, sử dụng nguồn lực đầu tƣ ; Quyền xuất khẩu, nhập khẩu, quảng cáo, tiếp
thị, gia công và gia công lại liên quan đến hoạt động đầu tƣ; Quyền tiếp cận
ngoại tệ; Quyền thế chấp quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất; Các quyền
khác của nhà đầu tƣ; Nghĩa vụ và trách nhiệm của nhà đầu tƣ.
3.1. Về quyền của nhà đầu tư
Luật Đầu tƣ hiện hành quy định các dự án đầu tƣ đƣợc đảm bảo cân đối
ngoại tệ, gồm: các dự án năng lƣợng, kết cấu hạ tầng giao thông và xử lý chất
thải. Quá trình thực hiện Luật Đầu tƣ cho thấy, việc quy định cụ thể 03 loại dự
án nêu trên không đảm bảo tính linh hoạt của các cơ quan quản lý trong việc
xem xét, quyết định cân đối ngoại tệ đối với một số dự án đầu tƣ khác thật sự có
nhu cầu khuyến khích đầu tƣ (nhƣ một số dự án PPP trong lĩnh vực xây dựng
công trình kết cấu hạ tầng, dự án thuộc lĩnh vực xã hội hóa đầu tƣ hoặc cung cấp
dịch vụ công…).
Do vậy, Điều 15 Dự thảo Luật đã sửa đổi quy định về quyền tiếp cận
ngoại tệ của nhà đầu tƣ theo hƣớng giao Chính phủ quy định việc bảo đảm cân
đối ngoại tệ đối với một số dự án xây dựng công trình kết cấu hạ tầng và các dự
án quan trọng khác phù hợp với mục tiêu, tính chất dự án đầu tƣ và khả năng
đáp ứng ngoại tệ trong từng thời kỳ.

7. 7
Ngoài ra, Dự thảo Luật đã cập nhật, bổ sung một số quy định về quyền tự
chủ thực hiện hoạt động đầu tƣ và quyền tuyển dụng lao động của nhà đầu tƣ.
Theo đó, Điều 12 về đã bổ sung nội dung “Đối với lĩnh vực đầu tƣ có điều kiện,
nhà đầu tƣ phải thực hiện hoạt động đầu tƣ phù hợp với điều kiện đầu tƣ theo
quy định của Luật này, pháp luật có liên quan và điều ƣớc quốc tế mà Việt Nam
là thành viên”. Điều 13 đã sửa đổi, bổ sung nội dung “tuyển dụng và sử dụng lao
động Việt Nam; tuyển dụng và sử dụng lao động nƣớc ngoài làm công việc quản
lý, lao động kỹ thuật và chuyên gia theo nhu cầu sản xuất, kinh doanh”.
3.2. Về nghĩa vụ và trách nhiệm của nhà đầu tư
Điều 18 Dự thảo Luật đã tách riêng quy định về nghĩa vụ và trách nhiệm
của nhà đầu tƣ. Việc sửa đổi, bổ sung đã quy định rõ trách nhiệm của nhà đầu tƣ
trong việc: Chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của nội dung hồ sơ dự
án đầu tƣ và tính hợp pháp của các văn bản trong hồ sơ dự án đầu tƣ; Cung cấp
các văn bản, tài liệu, thông tin liên quan đến nội dung kiểm tra, thanh tra và
giám sát hoạt động đầu tƣ cho cơ quan nhà nƣớc có thẩm quyền theo quy định
của pháp luật.
4. Chương IV: Hình thức đầu tư (gồm 3 Điều, từ Điều 19 đến Điều 21)
Chƣơng này quy định 04 hình thức đầu tƣ gồm: đầu tƣ thành lập tổ chức
kinh tế, đầu tƣ theo hợp đồng, góp vốn, mua lại phần vốn góp, cổ phần và sáp
nhập, mua lại doanh nghiệp. Theo đó,dự thảo Luật đã hoàn thiện một số nội
dung sau:
4.1. Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế
Điều 19 Dự thảo Luật Sửa đổi quy định về hình thức đầu tƣ để đảm bảo
quyền của nhà đầu tƣ (bao gồm cả nhà đầu tƣ nƣớc ngoài) trong việc thực hiện
hoạt động đầu tƣ để thành lập tổ chức kinh tế phù hợp với tất cả hình thức doanh
nghiệp đã đƣợc quy định tại Luật Doanh nghiệp (trừ hình thức doanh nghiệp tƣ
nhân không áp dụng đối với nhà đầu tƣ nƣớc ngoài), Luật Hợp tác xã và pháp
luật liên quan..
4.2. Đầu tư theo hợp đồng:
Điều 20 Dự thảo Luật bổ sung quy định về đầu tƣ theo hình thức Hợp đồng
PPP phù hợp với chủ trƣơng thu hút các nguồn vốn đầu tƣ tƣ nhân để phát triển
các công trình kết cấu hạ tầng hoặc cung cấp dịch vụ công. Theo đó, nhà đầu tƣ
ký kết Hợp đồng PPP với Cơ quan nhà nƣớc có thẩm quyền để xây dựng mới
hoặc cải tạo, nâng cấp, mở rộng, quả ết cấu hạ tầng
hoặc cung cấp dịch vụ công. Chính phủ quy định lĩnh vực đầu tƣ, loại hợp đồng,

8. 8
điều kiện, trình tự, thủ tục và phƣơng thức thực hiện dự án đầu tƣ; quyền và
nghĩa vụ của các bên thực hiện dự án đầu tƣ theo hình thức hợp đồng đầu tư
theo hình thức đối tác công - tƣ.
4.3. Góp vốn, mua lại phần vốn góp, cổ phần và sáp nhập, mua lại
Điều 21 Dự thảo Luật sửa đổi, bổ sung quy định về đầu tƣ theo hình thức
góp vốn, mua cổ phần theo hƣớng khẳng định quyền của nhà đầu tƣ trong việc
góp vốn, mua lại phần vốn góp, mua cổ phần và sáp nhập, mua lại doanh nghiệp
trên cơ sở đáp ứng các điều kiện, thủ tục đƣợc quy định cụ thể tại Luật này (gồm
những quy định đặc thù áp dụng đối với nhà đầu tƣ nƣớc ngoài).
5. Chương V: Lĩnh vực, địa bàn đầu tư và ưu đãi, hỗ trợ đầu tư (gồm
19 Điều, từ Điều 22 đến Điều 40):
5.1. Mục 1 quy định về lĩnh vực, địa bàn đầu tư
Mục này quy định cụ thể về lĩnh vực khuyến khích đầu tƣ, lĩnh vực đầu tƣ
có điều kiện, lĩnh vực cấm đầu tƣ và địa bàn khuyến khích đầu tƣ.
5.1.1. Về lĩnh vực, địa bàn khuyến khích đầu tư
Điều 22 Dự thảo Luật đã sửa đổi các quy định liên quan đến lĩnh vực ƣu
đãi đầu tƣ theo hƣớng tiếp tục mở rộng, khuyến khích đầu tƣ đối với các lĩnh
vực sau: (i) sản xuất sản phẩm công nghệ cao; (ii) sản xuất vật liệu mới, năng
lƣợng mới, năng lƣợng sạch; (iii) thu gom, tái chế hoặc tái sử dụng chất thải, khí
thải; (iv) sản xuất sản phẩm công nghiệp hỗ trợ trọng điểm, sản phẩm cơ khí
trọng điểm; (v) nuôi trồng, chế biến nông, lâm, thuỷ sản; làm muối; sản xuất
giống nhân tạo, giống cây trồng và giống vật nuôi mới. (vi) Xây dựng và phát
triển kết cấu hạ tầng; các dự án quan trọng, có quy mô lớn theo quy định của
Chính phủ. (vii) Giáo dục, đào tạo, dạy nghề, y tế, văn hóa, thể dục thể thao.
Điều 23 của Dự thảo Luật tiếp tục quy định địa bàn ƣu đãi đầu tƣ đƣợc quy
định bao gồm địa bàn có điều kiện kinh tế - xã hội khó khăn, địa bàn có điều
kiện kinh tế - xã hội đặc biệt khó khăn; Khu công nghiệp (trừ khu công nghiệp ở
địa bàn có điều kiện kinh tế - xã hội thuận lợi), khu kinh tế, khu công nghệ cao
theo quy định tại Luật Công nghệ cao.
5.1.2. Về lĩnh vực đầu tư có điều kiện, cấm đầu tư
Điều 24 dự thảo Luật tiếp tục quy định danh mục cụ thể các lĩnh vực đầu tƣ
có điều kiện đối với nhà đầu tƣ nƣớc ngoài bao gồm: a) Lĩnh vực ảnh hƣởng đến
quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội; b) Lĩnh vực tài chính, ngân
hàng; c) Văn hóa, thông tin, báo chí, xuất bản, in và phát hành xuất bản phẩm;

9. 9
d) Dịch vụ giải trí; đ) Khảo sát, tìm kiếm, thăm dò, khai thác tài nguyên thiên
nhiên; e) Y tế, giáo dục; g) Các lĩnh vực khác theo quy định của pháp luật.
Ngoài ra, Điều này đã bổ sung quy định mới yêu cầu Bộ, ngành công bố công
khai các điều kiện đầu tƣ đối với từng lĩnh vực phù hợp với pháp luật và điều
ƣớc quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
Các lĩnh vực cấm đầu tƣ quy định tại Điều 25 dự thảo Luật bao gồm: Các
dự án gây phƣơng hại đến quốc phòng, an ninh quốc gia và lợi ích công cộng;
Các dự án gây phƣơng hại đến di tích lịch sử, văn hoá, đạo đức, thuần phong mỹ
tục Việt Nam; Các dự án gây tổn hại đến sức khỏe nhân dân, làm hủy hoại tài
nguyên, phá hủy môi trƣờng; Các dự án xử lý phế thải độc hại đƣa từ bên ngoài
vào Việt Nam; sản xuất các loại hóa chất độc hại hoặc sử dụng tác nhân độc hại
bị cấm theo điều ƣớc quốc tế.
5.2. Mục 2 quy định về ưu đãi, hỗ trợ đầu tư
Điều 27 dự thảo Luật quy định nguyên tắc nhà đầu tƣ đƣợc hƣởng ƣu đãi
đầu tƣ khi có dự án đầu tƣ thuộc lĩnh vực và địa bàn ƣu đãi đầu tƣ; ƣu đãi này
đƣợc áp dụng cho cả dự án đầu tƣ mới và dự án đầu tƣ mở rộng.
Các Điều từ 28 đến Điều 31 dự thảo Luật quy định về các loại ƣu đãi đầu
tƣ đƣợc áp dụng bao gồm: Ƣu đãi về thuế, Ƣu đãi về tín dụng, Ƣu đãi về sử
dụng đất, Ƣu đãi đối với nhà đầu tƣ đầu tƣ vào khu công nghiệp, khu chế xuất,
khu kinh tế. Ƣu đãi đối với doanh nghiệp công nghệ cao. Các mức ƣu đãi cụ thể
đƣợc thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
Dự thảo Luật cũng quy định về thủ tục áp dụng ƣu đãi đầu tƣ và nguyên tắc
mở rộng ƣu đãi đầu tƣ (Điều 33, 34).
5.3. Mục 3 quy định về hỗ trợ đầu tư
Dự thảo Luật tiếp tục quy định các hình thức hỗ trợ đầu tƣ đã đƣợc quy
định trong Luật hiện hành bao gồm: Hỗ trợ chuyển giao công nghệ (Điều 35), hỗ
trợ đào tạo (Điều 36), hỗ trợ và khuyến khích phát triển dịch vụ đầu tƣ (Điều
37), Hỗ trợ phát triển hệ thống kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất,
khu công nghệ cao, khu kinh tế (Điều 38);
Bên cạnh đó Dự thảo Luật đã bổ sung một số chính sách hỗ trợ phát triển
khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế nhƣ sau:
- Quy định rõ các điều kiện, tiêu chí hỗ trợ một phần vốn ngân sách và
nguồn vốn tín dụng ƣu đãi để đầu tƣ phát triển hệ thống kết cấu hạ tầng kỹ thuật,
hạ tầng xã hội trong và ngoài hàng rào KCN, KCX, KKT tại một số địa phƣơng

10. 10
có địa bàn kinh tế - xã hội khó khăn hoặc địa bàn kinh tế - xã hội đặc biệt khó
khăn. Theo đó, Điều 38 dự thảo Luật quy định:
+ Nhà nƣớc hỗ trợ một phần vốn đầu tƣ phát triển từ ngân sách và dành
nguồn vốn tín dụng ƣu đãi để đầu tƣ phát triển hệ thống kết cấu hạ tầng kỹ thuật,
hạ tầng xã hội trong và ngoài hàng rào khu công nghiệp, khu chế xuất ở một số
địa phƣơng có địa bàn kinh tế - xã hội khó khăn hoặc địa bàn kinh tế - xã hội đặc
biệt khó khăn theo quy định của Chính phủ.
+ Nhà nƣớc dành nguồn vốn đầu tƣ phát triển từ ngân sách và tín dụng ƣu
đãi để hỗ trợ đầu tƣ phát triển đồng bộ hệ thống kết cấu hạ tầng kỹ thuật, hạ tầng
xã hội trong khu kinh tế và áp dụng một số phƣơng thức huy động vốn để đầu tƣ
phát triển hệ thống kết cấu hạ tầng khu kinh tế.
- Quy định cụ thể cơ chế hỗ trợ phát triển nhà ở và công trình dịch vụ, tiện
ích công cộng cho ngƣời lao động trong KCN, KCX, KKT. Theo đó, Điều 39
dự thảo Luật quy định:
+ Các địa phƣơng có khu công nghiệp, khu chế xuất, khu kinh tế trong quy
hoạch tổng thể phát triển khu công nghiệp, khu kinh tế đã đƣợc cấp có thẩm quyền
phê duyệt phải xây dựng quy hoạch, kế hoạch phát triển nhà ở và công trình dịch
vụ và tiện ích công cộng cho ngƣời lao động làm việc trong khu công nghiệp, khu
chế xuất, khu kinh tế.
+ Đối với các khu công nghiệp, khu chế xuất gặp khó khăn trong bố trí quỹ
đất xây dựng nhà ở cho ngƣời lao động, cơ quan có thẩm quyền quyết định việc
dành một phần diện tích đất trong khu công nghiệp, khu chế xuất để phát
triển nhà ở và công trình dịch vụ, tiện ích công cộng cho ngƣời lao động.
6. Chương VI: Thủ tục đầu tư (gồm 22 Điều, từ Điều 41 đến Điều 62)
6.1. Mục 1 về thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư
Luật Đầu tƣ hiện hành chƣa xác định rõ quy trình cũng nhƣ nội dung cụ
thể của việc thực hiện dự án đầu tƣ từ giai đoạn chuẩn bị đầu tƣ, cấp Giấy chứng
nhận đầu tƣ đến giai đoạn thực hiện đầu tƣ và chấm dứt dự án đầu tƣ. Mặt khác,
các thủ tục đầu tƣ, đất đai, xây dựng cũng chƣa đƣợc quy định thống nhất, đồng
bộ giữa các luật nên đã dẫn đến sự chồng chéo về mục tiêu, nội dung quản lý, cơ
quan thẩm định, phê duyệt, đồng thời không có sự kế thừa, công nhận kết quả
của nhau. Cơ chế “một cửa” đang thực hiện ở một số địa phƣơng mới chỉ thiết
lập đƣợc quy trình một đầu mối trong tiếp nhận và trả kết quả thủ tục hành
chính, nhƣng trên thực tế, nhà đầu tƣ vẫn phải nộp hồ sơ cho nhiều cơ quan
chuyên môn khác nhau của UBND cấp tỉnh để đƣợc giải quyết lần lƣợt thủ tục

11. 11
hành chính theo quy định các luật khác nhau. Kết quả rà soát thủ tục hành chính
cho thấy, nhà đầu tƣ phải thực hiện trung bình 18 thủ tục liên quan đến đất đai,
xây dựng, môi trƣờng để triển khai dự án đầu tƣ. Cộng đồng doanh nghiệp cho
rằng, thủ tục đầu tƣ, đất đai, xây dựng là chuỗi thủ tục tồn tại nhiều khó khăn
nhất cho doanh nghiệp và là một trong những “nút thắt” phải tháo gỡ nhằm tạo
môi trƣờng thông thoáng, thuận lợi cho hoạt động đầu tƣ, kinh doanh.
Trên tinh thần đó, Dự thảo Luật đã sửa đổi căn bản quy định về thủ tục
thực hiện dự án đầu tƣ nhƣ sau:
6.1.1. Về chuẩn bị dự án đầu tư
- Điều 41 dự thảo Luật xác định rõ các yêu cầu nhà đầu tƣ phải thực hiện
trong quá trình chuẩn bị đầu tƣ và trách nhiệm của cơ quan quản lý ở địa
phƣơng trong việc cung cấp thông tin về quy hoạch đất đai, xây dựng và các quy
hoạch liên quan đến hoạt động đầu tƣ, làm cơ sở để nhà đầu tƣ chuẩn bị dự án
đầu tƣ và thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tƣ, cụ thể nhƣ sau:
+ Nhà đầu tƣ quyết định dự án đầu tƣ theo nguyên tắc quy định tại Điều 4
Luật này và chuẩn bị các điều kiện cần thiết cho hoạt động đầu tƣ.
+ Cơ quan nhà nƣớc có thẩm quyền có trách nhiệm công bố công khai quy
hoạch quy định tại Khoản 3 Điều 4 Luật này và các điều kiện đầu tƣ làm cơ sở
để nhà đầu tƣ chuẩn bị dự án đầu tƣ.
+ Đối với dự án đầu tƣ chƣa có trong quy hoạch quy định tại Khoản 3 Điều
4 Luật này, cơ quan nhà nƣớc quản lý đầu tƣ có trách nhiệm làm đầu mối phối
hợp với cơ quan quản lý nhà nƣớc có thẩm quyền để trả lời cho nhà đầu tƣ trong
thời hạn ba mƣơi ngày kể từ ngày nhà đầu tƣ có yêu cầu.
6.1.2. Về cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Điều 42 dự thảo Luật đã quy định việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu
tƣ thay thế Giấy chứng nhận đầu tƣ, nhằm phản ánh mục đích, bản chất của loại
giấy này là ghi nhận việc nhà đầu tƣ đăng ký thực hiện dự án đầu tƣ, không phải
là nhà nƣớc xác nhận việc nhà đầu tƣ đã thực hiện dự án. Theo đó, Giấy chứng
nhận đăng ký đầu tƣ quy định những nội dung sau: nhà đầu tƣ thực hiện dự án,
địa điểm đầu tƣ, mục tiêu, quy mô, vốn đầu tƣ, tiến độ đầu tƣ, thời hạn đầu tƣ,
ƣu đãi đầu tƣ, hỗ trợ đầu tƣ và những nội dung khác liên quan đến việc thực hiện
dự án đầu tƣ.
6.1.3. Về cơ quan cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

12. 12
Điều 43 dự thảo Luật tiếp tục duy trì chế độ phân cấp cấp Giấy chứng nhận
đăng ký đầu tƣ theo hƣớng phân công UBND và Ban Quản lý KCN, KCX,
KCNC thực hiện thủ tục này; Bộ Kế hoạch và Đầu tƣ chỉ cấp Giấy chứng nhận
đầu tƣ đối một số dự án PPP theo phân cấp của Chính phủ.
6.1.4. Về thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư:
Điều 44 dự thảo Luật đã thu hẹp đáng kể diện các dự án phải thực hiện thủ
tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tƣ, theo đó, Nhà đầu tƣ thực hiện thủ tục
cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tƣ đối với các dự án sau: (i) Dự án đề nghị
nhà nƣớc giao đất, cho thuê đất hoặc chuyển mục đích sử dụng đất; (ii) Dự án
thuộc lĩnh vực đầu tƣ có điều kiện theo quy định tại Điều 24 Luật này; (iii) Dự
án phải lập báo cáo đánh giá tác động môi trƣờng theo quy định của pháp luật về
môi trƣờng; (iv) Dự án thuộc diện hƣởng ƣu đãi, hỗ trợ đầu tƣ;
Điều 44 nêu trên cũng bổ sung quy định về nội dung của dự án đầu tƣ, theo
đó, các nội dung bao gồm: nhà đầu tƣ, mục tiêu đầu tƣ, quy mô đầu tƣ, hình thức
đầu tƣ, vốn đầu tƣ, địa điểm, thời hạn, tiến độ đầu tƣ, công nghệ sử dụng trong
dự án, tiêu chuẩn của hàng hóa, dịch vụ cung cấp, phƣơng án thực hiện và hiệu
quả kinh tế, xã hội của dự án.
6.1.5. Về hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư:
Điều 45 dự thảo Luật đã thiết lập cơ chế một cửa tiếp nhận hồ sơ và giải
quyết tập trung các thủ tục đầu tƣ, đất đai, xây dựng thông qua Cơ quan cấp
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tƣ. Theo cơ chế này, hồ sơ đề nghị cấp
GCNĐKĐT gồm: (i) Văn bản đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tƣ; (ii)
Văn bản về tƣ cách pháp lý của nhà đầu tƣ; (iii) Dự án đầu tƣ; (iv) Báo cáo giải
trình năng lực tài chính của nhà đầu tƣ; (iv) Hợp đồng (đối với trƣờng hợp đầu
tƣ theo hợp đồng); (vi) Văn bản, tài liệu về quyền sử dụng địa điểm của nhà đầu
tƣ. Trƣờng hợp dự án đề nghị nhà nƣớc giao đất, cho thuê đất, nhà đầu tƣ nộp hồ
sơ đề nghị giao đất, cho thuê đất theo quy định của pháp luật về đất đai. (vi) Hồ
sơ theo quy định của pháp luật về xây dựng đối với dự án có xây dựng công
trình; (viii) Hồ sơ, tài liệu khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành trong
trƣờng hợp pháp luật chuyên ngành có quy định
6.1.6. Về nội dung, quy trình thẩm tra dự án đầu tư
Điều 46 dự thảo Luật quy định về nội dung, quy trình thẩm tra dự án đầu
tƣ, theo đó sửa đổi, bổ sung nội dung thẩm tra dự án đầu tƣ nhằm đảm bảo thực
hiện dự án phù hợp với quy hoạch, đồng thời nâng cao trách nhiệm của nhà đầu
tƣ trong việc triển khai dự án theo đúng tiến độ, nội dung đã cam kết. Những

13. 13
vấn đề quan trọng đƣợc bổ sung trong nội dung thẩm tra gồm: sự phù hợp của
dự án đầu tƣ với quy hoạch tổng thể phát triển kinh tế - xã hội; quy hoạch phát
triển ngành, lĩnh vực và sản phẩm; quy hoạch xây dựng, quy hoạch đô thị và quy
hoạch sử dụng đất; tiến độ thực hiện dự án (gồm tiến độ thực hiện vốn đầu tƣ,
tiến độ xây dựng và đƣa công trình chính vào hoạt động, nếu có); tiến độ thực
hiện các mục tiêu hoạt động của dự án…
6.1.7. Về lựa chọn nhà đầu tư đối với dự án có nhiều nhà đầu tư quan tâm:
Dự thảo Luật quy định Dự án đầu tƣ đƣợc nhà nƣớc giao đất, cho thuê đất
mà có từ hai nhà đầu tƣ trở lên quan tâm thì phải tổ chức đấu thầu theo quy định
của pháp luật về đấu thầu để lựa chọn nhà đầu tƣ và quy định thủ tục cấp Giấy
chứng nhận đăng ký đầu tƣ đơn giản trong trƣờng hợp này (Cơ quan quản lý nhà
nƣớc có thẩm quyền không thẩm tra, xem xét lại những nội dung đã đƣợc thẩm
tra, xem xét trong quá trình đấu thầu lựa chọn nhà đầu tƣ) (Điều 48)
6.1.8. Về thời hạn hoạt động của dự án đầu tư:
Điều 47 dự thảo đã quy định Thời hạn hoạt động của dự án đầu tƣ ghi trong
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tƣ không quá 70 năm đối với dự án trong khu
kinh tế, không quá năm mƣơi năm đối với dự án bên ngoài khu kinh tế; trƣờng
hợp cần thiết, Chính phủ quyết định thời hạn dài hơn nhƣng không quá bảy
mƣơi năm. Đối với dự án đầu tƣ đƣợc nhà nƣớc giao đất, cho thuê đất, thời hạn
hoạt động của dự án đầu tƣ đƣợc tính từ thời điểm nhà nƣớc bàn giao đất cho
nhà đầu tƣ.
6.2. Mục 2. Thủ tục triển khai dự án đầu tư:
Dự thảo Luật hoàn thiện một số quy định nhằm nâng cao hiệu quả thực
hiện dự án đầu tƣ, đồng thời đề cao trách nhiệm của các cơ quan quản lý nhà
nƣớc trong việc quản lý hoạt động của dự án đầu tƣ; cụ thể là:
- Điều 52 dự thảo Luật quy định về giám định lại chất lƣợng và giá trị máy
móc, thiết bị nhập khẩu của dự án đầu tƣ trong trƣờng hợp cần thiết để đảm bảo
thực hiện quản lý nhà nƣớc đối với hoạt động nhập khẩu công nghệ, máy móc,
thiết bị hoặc xác định căn cứ tính thuế nhằm góp phần hạn chế tình trạng chuyển
giá của một số doanh nghiệp. Cũng với mục đích đó, nhà đầu tƣ phải đăng ký
hợp đồng quản lý tại cơ quan nhà nƣớc có thẩm quyền.
- Dự thảo Luật bổ sung quy định về điều chỉnh dự án đầu tƣ, điều kiện tạm
ngừng, giãn tiến độ đầu tƣ; tạm ngừng, đình chỉ hoạt động của dự án đầu tƣ; thu
hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tƣ và chấm dứt hoạt động của dự án đầu tƣ...
theo hƣớng xác định cụ thể điều kiện thực hiện đối với từng trƣờng hợp nêu

14. 14
trên, trách nhiệm của nhà đầu tƣ và thẩm quyền giải quyết của cơ quan quản lý ở
địa phƣơng. Những quy định này tạo điều kiện để cơ quan quản lý thực hiện
công tác kiểm tra, giám sát có hiệu quả tình hình hoạt động của dự án đầu tƣ,
đồng thời tạo cơ sở pháp lý để áp dụng các biện pháp xử lý trong trƣờng hợp nhà
đầu tƣ có hành vi vi phạm hoặc bảo đảm giải quyết quyền lợi của ngƣời lao
động, các chủ nợ, thanh lý tài sản của doanh nghiệp có chủ đầu tƣ bỏ trốn. Quy
định cụ thể nhƣ sau:
+ Điều 55 dự thảo Luật về điều chỉnh dự án đầu tƣ đã bổ sung trƣờng phải
thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tƣ khi có sự thay đổi về nhà đầu tƣ thực
hiện dự án. Điều này cũng quy định cụ thể hơn thẩm quyền, trách nhiệm của cơ
quan quản lý nhà nƣớc trong việc thực hiện điều chỉnh dự án đầu tƣ.
+ Điều 56 dự thảo Luật bổ sung quy định nhà đầu tƣ phải thông báo cho cơ
quan nhà nƣớc quản lý đầu tƣ khi tạm ngừng, giãn tiến độ thực hiện vốn đầu tƣ,
tiến độ xây dựng và đƣa công trình chính vào hoạt động (nếu có); tiến độ thực
hiện các mục tiêu hoạt động của dự án đầu tƣ theo quy định tại Giấy chứng nhận
đăng ký đầu tƣ. Thời gian tạm ngừng, giãn tiến độ quy định tại Khoản 1 Điều
này không quá 12 tháng cho mỗi lần tạm ngừng, giãn tiến độ và không quá 24
tháng cho tổng thời gian tạm ngừng, giãn tiến độ đầu tƣ.
+ Điều 58 dự thảo Luật sửa đổi, bổ sung các trƣờng hợp nhà đầu tƣ bị thu
hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tƣ, bao gồm: Dự án đƣợc cấp Giấy chứng
nhận đăng ký đầu tƣ sau mƣời hai tháng mà nhà đầu tƣ không triển khai hoặc
không có khả năng thực hiện theo tiến độ quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký
đầu tƣ và không thuộc trƣờng hợp đƣợc tạm ngừng, giãn tiến độ thực hiện dự án
đầu tƣ theo quy định tại Điều 57 Luật này. b) Dự án đầu tƣ đã ngừng hoạt động
và trong vòng 12 tháng kể từ ngày ngừng hoạt động, cơ quan quản lý nhà nƣớc
về đầu tƣ không liên lạc đƣợc với nhà đầu tƣ hoặc đại diện có thẩm quyền của
nhà đầu tƣ. c) Bị nhà nƣớc thu hồi đất thực hiện dự án đầu tƣ hoặc nhà đầu tƣ bị
mất quyền sử dụng địa điểm đầu tƣ theo bản án, quyết định của tòa án, trọng tài
hoặc theo hợp đồng và nhà đầu tƣ không thực hiện thủ tục điều chỉnh địa điểm
thực hiện dự án đầu tƣ trong thời hạn 6 tháng. d) Bị yêu cầu thu hồi Giấy chứng
+ Điều 59 dự thảo Luật quy định bổ sung trƣờng hợp dự án bị chấm dứt
đầu tƣ để phù hợp với sửa đổi tại Điều 58, theo đó, dự án chấm dứt khi nhà đầu
tƣ bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tƣ theo quy định tại Khoản 3 Điều 58
Luật này. Điều này cũng quy định nhà đầu tƣ tự thanh lý dự án đầu tƣ theo quy
định của pháp luật về thanh lý tài sản khi chấm dứt hoạt động của dự án đầu tƣ.
Trừ trƣờng hợp đƣợc gia hạn, dự án đầu tƣ bị nhà nƣớc thu hồi đất và nhà đầu tƣ

15. 15
không tự thanh lý tài sản gắn liền với đất trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày bị
thu hồi đất, cơ quan ra quyết định thu hồi đất tổ chức thanh lý tài sản gắn liền
với đất.
6.3. Mục 3: Thủ tục đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài:
Theo Luật Đầu tƣ hiện hành, nhà đầu tƣ nƣớc ngoài lần đầu đầu tƣ vào
Việt Nam phải có dự án đầu tƣ gắn với thành lập tổ chức kinh tế; Giấy chứng
nhận đầu tƣ cấp cho nhà đầu tƣ nƣớc ngoài đồng thời là Giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh. Trong thời gian qua, việc thực hiện quy định nêu trên gặp nhiều
vƣớng mắc mà trƣớc hết là vƣớng mắc trong cách hiểu thế nào là “lần đầu đầu
tƣ vào Việt Nam”. Quy định về Giấy chứng nhận đầu tƣ đồng thời là Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh nhằm mục tiêu đơn giản hóa thủ tục cho nhà
đầu tƣ nƣớc ngoài, nhƣng lại dẫn đến rất nhiều khó khăn cho nhà đầu tƣ bởi đây
là hai loại giấy tờ khác nhau về bản chất pháp lý. Thủ tục góp vốn, mua cổ phẩn
của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài trong các doanh nghiệp Việt Nam cũng không đƣợc
thực hiện thống nhất giữa các địa phƣơng, còn tồn tại quan điểm khác nhau về
sự cần thiết phải cấp Giấy chứng nhận đầu tƣ đối với trƣờng hợp này cũng nhƣ
điều kiện, thủ tục xem xét điều kiện đầu tƣ đối với nhà đầu tƣ nƣớc ngoài góp
vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam.
Để khắc phục những bất cập nêu trên và tạo mặt bằng pháp lý thống nhất
về thủ tục đầu tƣ áp dụng đối với nhà đầu tƣ nƣớc ngoài và nhà đầu tƣ trong
nƣớc, Dự thảo Luật đã sửa đổi căn bản quy định về thủ tục đầu tƣ áp dụng đối
với nhà đầu tƣ nƣớc ngoài nhƣ sau:
- Điều 60 dự thảo Luật cho phép nhà đầu tƣ nƣớc ngoài đƣợc sở hữu vốn
điều lệ với mức không hạn chế trong doanh nghiệp hoạt động tại Việt Nam, trừ
các trƣờng hợp sau đây: (i) Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài tại các công
ty niêm yết thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán; (ii) Tỷ lệ sở
hữu, điều kiện hoạt động của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài trong các trƣờng hợp đặc
thù đƣợc quy định trong pháp luật chuyên ngành thực hiện theo quy định của
pháp luật chuyên ngành; (iii) Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài trong các
doanh nghiệp 100% vốn nhà nƣớc cổ phần hóa hoặc chuyển đổi sở hữu theo
hình thức khác thực hiện theo pháp luật về cổ phần hóa và chuyển đổi doanh
nghiệp 100% vốn nhà nƣớc; (iv) Tỷ lệ sở hữu, điều kiện hoạt động của nhà đầu
tƣ nƣớc ngoài tại các doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ áp dụng theo điều ƣớc
quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
- Về việc thành lập doanh nghiệp của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài, khi có nhu
cầu thực hiện dự án đầu tƣ tại Việt Nam, nhà đầu tƣ nƣớc ngoài đăng ký kinh

16. 16
doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp để thành lập doanh nghiệp. Cơ
quan đăng ký kinh doanh kiểm tra điều kiện đầu tƣ áp dụng đối với nhà đầu tƣ
nƣớc ngoài theo quy định của pháp luật và điều ƣớc quốc tế. au khi thành lập
doanh nghiệp phù hợp với yêu cầu của Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp do nhà
đầu tƣ nƣớc ngoài thành lập sẽ thực hiện dự án đầu tƣ theo thủ tục về cơ bản
thống nhất áp dụng đối với nhà đầu tƣ trong nƣớc (Điều 61)
- Về thủ tục góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài trong các
doanh nghiệp Việt Nam, Điều 62 dự thảo Luật quy định: Cơ quan đăng ký kinh
doanh chỉ kiểm tra điều kiện đầu tƣ áp dụng đối với thành lập doanh nghiệp và
doanh nghiệp nhận vốn góp, bàn cổ phần cho nhà đầu tƣ nƣớc thực hiện thủ tục
thay đổi đăng ký kinh doanh (thay đổi cổ đông, thành viên) theo quy định của
Luật Doanh nghiệp. Theo quy định này, trừ yêu cầu về thẩm tra điều kiện đầu tƣ
đối với nhà đầu tƣ nƣớc ngoài phù hợp với pháp luật điều ƣớc quốc tế, nhà đầu
tƣ trong nƣớc và nhà đầu tƣ nƣớc ngoài đã đƣợc đối xử bình đẳng về quyền gia
nhập thị trƣờng và thực hiện dự án đầu tƣ.
8. Chương VII: Đầu tư trực tiếp ra nước ngoài (4 Điều, từ Điều 63 đến
Điều 66)
Để thật sự tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động đầu tƣ ra nƣớc ngoài trên
cơ sở kết hợp hài hòa mục tiêu quản lý của nhà nƣớc, Dự thảo Luật đã sửa đổi
căn bản nội dung này nhƣ sau:
- Điều 63 dự thảo Luật khẳng định nguyên tắc nhà đầu tƣ đƣợc đầu tƣ ra
nƣớc ngoài theo quy định của Luật này, pháp luật có liên quan, pháp luật của
nƣớc tiếp nhận đầu tƣ và điều ƣớc quốc tế mà Việt Nam là thành viên; tự chịu
trách nhiệm về hiệu quả hoạt động đầu tƣ. Căn cứ định hƣớng phát triển kinh tế,
xã hội và chính sách quản lý ngoại hối trong từng thời kỳ, Chính phủ ban hành
Danh mục lĩnh vực cấm đầu tƣ và đầu tƣ ra nƣớc ngoài có điều kiện.
- Về quyền của doanh nghiệp thực hiện hoạt động đầu tƣ ra nƣớc ngoài,
điều 64 dự thảo Luật quy định doanh nghiệp thực hiện hoạt động ra nƣớc ngoài
có quyền: (i) đƣợc chuyển vốn đầu tƣ bằng tiền và các tài sản hợp pháp khác ra
nƣớc ngoài để thực hiện đầu tƣ; (ii) đƣợc bảo hộ hoạt động đầu tƣ ra nƣớc ngoài
theo pháp luật Việt Nam và điều ƣớc quốc tế mà Việt Nam là thành viên; (iii)
tuyển dụng lao động Việt Nam để thực hiện hoạt động đầu tƣ ở nƣớc ngoài; (iv)
Các quyền khác theo quy định của pháp luật.
- Về nghĩa vụ của doanh nghiệp, Điều 65 dự thảo Luật quy định doanh
nghiệp có nghĩa vụ: (i) tuân thủ nguyên tắc nêu trên; (ii) thực hiện chế độ báo
cáo về hoạt động đầu tƣ ở nƣớc ngoài (iii) thực hiện nghĩa vụ tài chính đối với

17. 17
Nhà nƣớc Việt Nam; (iv) tuân thủ quy định về tuyển, sử dụng lao động Việt
Nam làm việc ở nƣớc ngoài; (v) chuyển lợi nhuận và các khoản thu nhập từ hoạt
động đầu tƣ trực tiếp ở nƣớc ngoài về nƣớc theo quy định của pháp luật.
- Về thủ tục đầu tƣ ra nƣớc ngoài, Điều 66 dự thảo Luật quy định nội
dung sau:
+ Đối với dự án đầu tƣ ra nƣớc ngoài sử dụng vốn nhà nƣớc, đại diện chủ
sở hữu nhà nƣớc quyết định hoạt động đầu tƣ theo quy định của pháp luật về
quản lý, sử dụng vốn nhà nƣớc đầu tƣ vào sản xuất, kinh doanh.Việc quyết định
đầu tƣ ra nƣớc ngoài sử dụng nguồn vốn khác thực hiện theo quy định của pháp
luật về doanh nghiệp và pháp luật liên quan.
+ Căn cứ quyết định đầu tƣ ra nƣớc ngoài theo quy định nêu trên, nhà đầu
tƣ đăng ký vốn đầu tƣ ra nƣớc ngoài tại Cơ quan nhà nƣớc quản lý ngoại hối
(nếu chuyển vốn bằng tiền ra nƣớc ngoài). Việc chuyển ra nƣớc ngoài máy móc,
thiết bị, vật tƣ, hàng hóa và các tài sản hợp pháp khác để thực hiện hoạt động
đầu tƣ ở nƣớc ngoài phải phù hợp với mục tiêu hoạt động đầu tƣ ra nƣớc ngoài
và tuân thủ quy định của pháp luật về xuất, nhập khẩu.
+Hoạt động đầu tƣ gián tiếp ra nƣớc ngoài thực hiện theo quy định của
pháp luật về ngân hàng, chứng khoán và các quy định của pháp luật khác có liên
quan. Chính phủ quy định chi tiết lĩnh vực, điều kiện, hồ sơ, thủ tục và quản lý
nhà nƣớc đối với hoạt động đầu tƣ ra nƣớc ngoài.
9. Chương VIII: Quản lý nhà nước đối với hoạt động đầu tư (8 Điều,
từ Điều 67 đến Điều 74):
Chƣơng này quy định về quản lý nhà nƣớc đối với hoạt động đầu tƣ. Ngoài
các nội dung kế thừa tại Luật Đầu tƣ 2005, dự thảo Luật bổ sung một số nội
dung sau:
- Nhằm tạo cơ sở pháp lý và nâng cao hiệu quả của công tác quản lý nhà
nƣớc đối với hoạt động đầu tƣ, Điều 67 bổ sung quy định: “Ban quản lý các khu
công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế chịu trách nhiệm
quản lý nhà nƣớc về đầu tƣ đối với các dự án đầu tƣ vào khu công nghiệp, khu
chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế”; Điều 67 Dự thảo Luật bổ sung một
số nội dung quản lý, gồm: cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu
tƣ, tổng hợp, báo cáo hoạt động đầu tƣ, quản lý nhà nƣớc về khu công nghiệp,
khu chế xuất, khu kinh tế, tổ chức quản lý hoạt động xúc tiến đầu tƣ.
- Điều 69 dự thảo Luật là nội dung mới quy định về Quản lý nhà nƣớc đối
với khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế, theo đó

18. 18
xác định nội dung quản lý nhà nƣớc đối với khu công nghiệp, khu chế xuất, khu
kinh tế và trách nhiệm quản lý nhà nƣớc đối với khu công nghiệp, khu chế xuất,
khu kinh tế.
- Điều 70 dự thảo Luật quy định nội dung quản lý nhà nƣớc về xúc tiến đầu
tƣ, theo đó, nội dung này bao gồm: Xây dựng và tổ chức thực hiện định hƣớng
xúc tiến đầu tƣ trong từng thời kỳ và hàng năm; Hƣớng dẫn việc xây dựng và
thực hiện chƣơng trình xúc tiến đầu tƣ; Theo dõi, tổng hợp đánh giá tình hình và
hiệu quả của hoạt động xúc tiến đầu tƣ; Phối hợp giữa các cơ quan quản lý nhà
nƣớc trong hoạt động xúc tiến đầu tƣ; Xây dựng, quản lý và sử dụng kinh phí
xúc tiến đầu tƣ, quỹ xúc tiến đầu tƣ. Kinh phí cho hoạt động xúc tiến đầu tƣ của
các cơ quan nhà nƣớc đƣợc cấp từ ngân sách nhà nƣớc.
10. Chương IX: Điều khoản thi hành (2 Điều: Điều 75 và Điều 76):
Chƣơng này quy định về điều khoản chuyển tiếp và hiệu lực thi hành của
dự thảo Luật, theo đó:
10.1. Về điều khoản chuyển tiếp (Điều 75):
Để duy trì ổn định hoạt động của dự án đầu tƣ/doanh nghiệp đã hoạt động
trƣớc thời điểm Luật này có hiệu lực, Dự thảo Luật quy định: dự án đầu tƣ,
doanh nghiệp có vốn đầu tƣ nƣớc ngoài đang hoạt động theo Giấy phép đầu tƣ,
Giấy chứng nhận đầu tƣ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp cấp trƣớc ngày Luật này có hiệu lực thi hành tiếp
tục hoạt động theo Giấy phép đầu tƣ, Giấy chứng nhận đầu tƣ, Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã đƣợc cấp.
Trƣờng hợp doanh nghiệp, nhà đầu tƣ có yêu cầu, cơ quan nhà nƣớc có thẩm
quyền đổi Giấy chứng nhận đầu tƣ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo
quy định tại Luật này cho doanh nghiệp, nhà đầu tƣ đang hoạt động theo Giấy
phép đầu tƣ, Giấy chứng nhận đầu tƣ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
10.2. Về điều khoản thi hành
Điều 76 dự thảo Luật quy định: Luật này có liệu lực thi hành từ ngày 01
tháng 7 năm 2015. Luật này thay thế Luật đầu tƣ năm 2005. Bãi bỏ các nội dung
quy định về điều kiện doanh nghiệp công nghệ cao tại Khoản 1, 2 Điều 18 Luật
công nghệ cao.
Trên đây là những nội dung chủ yếu của Dự thảo Luật Đầu tƣ sửa đổi./.