LBO, OBO : intérêts ?

1. LBO, OBO : intérêts ?

2. Définitions
• LBO : leverage buy out
– Rachat d’une entreprise à l’aide d’une structure à effet de levier
• OBO : owner buy out
– Vente ou apport à soi même. Opération de rachat d’une entreprise
par une holding dont la majorité du capital est détenue par le principal
actionnaire de la cible

3. Principe du levier bancaire
• Création d’une société holding qui reçoit des apports (numéraire et/ou titres) et souscrit une
dette pour financer une acquisition
Acquéreurs
Capital : 50
100%
Dette : 50 Prix : 100
Banques Holding de rachat
pour le Vendeur
Remboursement
du prêt 100%
Dividendes
Entreprise Cible
100
• Service de la dette assuré par la remontée de dividendes de la cible
• 3 leviers :
– financier
– fiscal (en général, exonération d’IS des remontées de dividendes des
filiales / intégration fiscale : imputer la charge d’intérêts de la dette du
holding sur le résultat d’exploitation de la cible / déductibilité des frais
d’acquisition des titres… )
– juridique

4. Structure
• Acquisition des titres • Fonds propres
• Refinancement de dettes • Repreneur(s)
existantes • Avec d’éventuels
• Frais de transaction Financier(s)
• Tranche A (MT
amortissable)

5. Valorisation
• Capacité de remboursement de la cible
– récurrence de la rentabilité
=>calcul de moyenne sur 3 ans
– maintien de la capacité d’investir
=> charge de la dette < 60 % de la CAF
• Vérification des multiples de valorisation
– cohérence par rapport au marché
• Analyse du business plan
– pérennité de la capacité de remboursement
– pertinence de l’opération en matière de rentabilité

6. Règles du jeu et bonnes pratiques
• Structuration de la transaction
– Dette d’acquisition : 50 à 65% des besoins
: entre 2,5 et 3 x l’EBE de l’année précédente
• Caractéristiques des financements
– Dette amortissable linéairement sur 7 ans (voire moins)
– Taux : fixe ou variable
• Valorisations
– 4 à 5 x l’EBE maximum
– OBO : valorisation de la cible < 15% à 25% à la valeur de
marché

7. Règles du jeu et bonnes pratiques
• Sécurités
– Taux de distribution des dividendes plafonné à 70 % du RN
de la cible
– Ratios financiers :
• Leverage : dettes financières nettes / EBE < ou = 2,5 / 3
max
• Gearing : dettes financières / FP < ou = 1,5