Extinción de Sociedades

1. Extinción de
sociedades

2. Terminación de la Vida de una
Sociedad (LGS)
- Acuerdo de Disolución -
Causales (Art. 407)
Etapas - Liquidación
propiamente dicha.
- Extinción.
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3. Causales de Disolución LGS
Ley (Art. 407)
Disolución Pacto Social o
Estatuto
Convenios de Socios
registrados ante la
Sociedad
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4. Causales de Disolución
Art. 407 LGS
1.- Vencimiento del plazo de duración
- Opera de pleno derecho y se inscribe a
solicitud de cualquier interesado (Art.
436), salvo si previamente se aprueba e
inscribe la prórroga en el registro
correspondiente.
- La prórroga extemporánea no subsana
la causal sobreviniente.
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5. Disolución - Causales
2.- Conclusión del objeto, no realización durante
un período prolongado o imposibilidad
manifiesta de realizarlo
2.1.- Conclusión del Objeto: Por haberse
agotado la finalidad concreta prevista en
el estatuto.
2.2.- No realización del objeto durante un
período prolongado.
2.3.- Imposibilidad de realizar el objeto social
(física o jurídica).
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6. Disolución - Causales
3.- Continuada Inactividad de la Junta General o la
Asamblea de Socios:
• No se concibe que la sociedad pueda continuar con sus
actividades, cuando su órgano supremo de gobierno se
vuelve inoperante.
• Puede darse, por ejemplo, por la imposibilidad reiterada
de lograr la mayoría necesaria para reunir a la Junta
General, o para adoptar los acuerdos propuestos.
• La ley no ha establecido un plazo, por lo que deberá
analizarse cada caso en la Junta o Asamblea
correspondiente.
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7. Disolución - Causales
4.- Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a una cantidad
inferior a 1/3 del capital pagado:
Aún cuando nos encontremos en este supuesto, se podrá recomponer el
patrimonio mediante nuevos aportes o capitalización.
5.- Acuerdo de junta de acreedores:
Una de las atribuciones de la junta de acreedores es la de disponer la disolución y
liquidación de la sociedad insolvente.
Asimismo procederá la disolución de una sociedad cuando:
a) Fracase el plan de reestructuración.
b) Si luego de dos convocatorias a junta de acreedores, ésta no se instalase.
c) Si instalada la junta de acreedores, ésta no tomase acuerdo alguno sobre el
destino de la sociedad.
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8. Disolución - Causales
6. Falta de pluralidad de socios:
Es requisito indispensable que existan cuando menos 2
socios en toda sociedad (plazo excepcional de 6 meses)
7. Resolución judicial - Corte Suprema (Art. 410 )
Para disolver sociedades con fines o actividades
contrarias a la ley, el orden público y las buenas
costumbres. Se disuelve a solicitud del Poder
Ejecutivo, mediante Resolución Suprema expedida con
la refrenda del Consejo de Ministros,
La sociedad podrá oponerse dentro de los 30 días
siguientes.
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9. Disolución - Causales
8. Acuerdo de junta general, sin mediar causa legal o
estatutaria
Requiere del quórum y mayoría calificada para la
adopción del acuerdo.
No es necesario invocar alguna causal preestablecida.
9. Otras causales legales o estatutarias.
Previstas por los socios o accionistas en el estatuto
social, o establecidas por leyes especiales. (Ej. aquellos
supuestos de disolución de entidades financieras,
regulados en la Ley N. 26702 - Ley de Banca)
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10. Convocatoria y Acuerdo de Disolución
(Art. 409 LGS)
Las realiza el Directorio:
En caso no exista dicho órgano, las hará cualquier socio,
administrador, accionista o gerente, por intermedio del juez del
domicilio social.
En caso se niegue el directorio a efectuar las convocatorias,
además de poder ser solicitadas por los antes mencionados, la
podrá requerir un director.
De no reunirse la junta o asamblea de socios, o reunida, no adopta
las medidas que correspondan, cualquier socio, administrador,
director o el gerente pueden solicitar al juez que declare la
disolución de la sociedad, vía proceso sumarísimo.
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11. Continuación Forzosa de una Sociedad
Anónima - Excepción al Acuerdo de
Disolución (Art. 411 )
• El Estado puede ordenar la continuación forzosa de
una Sociedad Anónima por razones de seguridad
nacional o necesidad pública declarada por Ley.
• Corresponderá una indemnización justipreciada a
los accionistas, acorde al valor de las acciones; o
en todo caso, tendrán derecho a continuar con las
actividades de la sociedad siempre que
comuniquen dicha intención, dentro de los 10 días
siguientes.
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12. Publicidad e Inscripción del Acuerdo
de Disolución (Art. 412 LGS)
• Se publica dentro de los 10 días siguientes de
adoptado, y se presenta la solicitud al registro
dentro de los 10 días siguientes a la última
publicación (acompañando los avisos y la copia
certificada del acuerdo de disolución.
• Según el Art. 158 del Reglamento del Registro de
Sociedades (Res. SUNARP N 200-2001-
SUNARP-SN) en el asiento de inscripción debe
constar la causal.
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13. Formalidades del Acuerdo
de Disolución
• El Acuerdo de Disolución no requiere de
escritura pública, sea cual fuere la modalidad
societaria disuelta.
• Bastará presentarse para su inscripción, una
copia certificada notarialmente de la Junta o
Asamblea correspondiente, o acompañarse una
copia de la Resolución Judicial que ordenó la
disolución.
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14. Liquidación - Efectos
• La sociedad disuelta y en proceso de liquidación conserva su
personalidad jurídica mientras dura el proceso de
liquidación y hasta que se inscriba su extinción.
• Cesa la representación de los directores, administradores,
gerentes y representantes en general.
• Los liquidadores asumen la representación jurídica y
procesal de la sociedad, y su administración, con las
facultades establecidas por ley, el estatuto social, el pacto, los
convenios entre accionistas y los acuerdos de Junta General.
• La denominación o razón social debe ir acompañada de la
frase “en liquidación”.
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15. Liquidadores
• Son designados por la junta general, por los socios o por
el juez.
• Su número debe ser impar.
• El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el
estatuto, pacto social o acuerdo de junta general
dispongan lo contrario.
• Pueden ser personas naturales o jurídicas, estas últimas
deben ser representadas por una persona natural.
• Concluyen sus funciones cuando la junta general o los
socios acuerdan su remoción, o por renuncia voluntaria,
siempre que se haya designado a los nuevos
liquidadores, o por resolución judicial, debidamente
motivada y emitida a solicitud de cuando menos 1/5 del
capital social (trámite vía proceso sumarísimo).
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16. Responsabilidad de los Liquidadores
(415 LGS)
Caduca a los dos años, contados
desde la finalización de sus
funciones, o desde el día en que se
inscribió la extinción de la sociedad
en el registro.
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17. Liquidadores - Funciones Específicas
(Art. 416 )
1.-Formular el inventario, estados financieros y demás
cuentas al día en que se inicie la liquidación.
2.-Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la
sociedad en liquidación.
3.-Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad.
4.-Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que
sean necesarias para la liquidación de la sociedad.
5.-Transferir a título oneroso los bienes sociales, a
efectos de obtener liquidez y pagar las deudas.
6.-Exigir el pago de los créditos pendientes y de los
dividen dos pasivos existentes al momento de
iniciarse la liquidación.
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18. Liquidadores - Funciones Específicas
(Art. 416 )
7.- Concertar transacciones y asumir compromisos y
obligaciones que sean convenientes al proceso de
liquidación y que no reduzcan el haber social.
8.- Pagar a los acreedores, y a los socios al final.
9.- Convocar a Junta o Asamblea de socios, cuando lo
crean necesario, así como en las oportunidades en
que señale la ley, el estatuto. El pacto social, los
convenios entre socios, o por disposición de la propia
Junta o Asamblea.
10.- Informar a la Asamblea o Junta sobre la marcha de la
liquidación, cuando así lo soliciten los accionistas
representantes del 10% del capital social (418 )
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19. Balance Final de Liquidación
(Art. 419 )
• Debe estar acompañado de la memoria de
liquidación y de la propuesta de distribución del
patrimonio neto entre los socios.
• En caso no se reúna la Junta o Asamblea luego
de realizada la 2da convocatoria, los documentos
se considerarán aprobados tácitamente.
• El balance final de liquidación debe ser publicado
una sola vez, dentro de los 10 días siguientes a su
aprobación.
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20. Distribución del Haber Social -
Reglas (Art. 420 )
• Se realiza según lo establecido en la LGS, el
estatuto, pacto social y los convenios entre
accionistas inscritos en la sociedad. En su
defecto la distribución debe ser proporcional a
la integración de los aportes al capital.
• Se podrán efectuar adelantos a cuenta del
haber social a los socios o accionistas, bajo
responsabilidad solidaria de los liquidadores.
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21. Extinción de Sociedades - Trámite
El Liquidador solicita la extinción, mediante un
escrito con firma legalizada notarialmente,
indicando la forma en la que se ha dividido el
haber social, la distribución del remanente y las
consignaciones efectuadas y debe acompañar la
constancia de publicación del balance final de
liquidación.
Se debe indicar el nombre y el domicilio de la
persona encargada de la custodia de los libros y
documentos de la sociedad.
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22. Efectos de la Extinción de
Sociedades
La inscripción de la extinción determina el
cierre de la partida registral, dándose de
baja la denominación o razón social
correspondiente.
Con ella se extingue la personalidad
jurídica de la sociedad.
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23. RÉGIMEN DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
DE SOCIEDADES (LGS Y LGSC)
LGS LGSC
PROCEDIMIENTO
DIRECTO REQUISITO PREVIO:
PROCEDIMIENTO CONCURSAL:
La Junta General de Cuando la sociedad deudora
Accionistas es el órgano mantenga más de 1/3 de sus
encargado de adoptar el obligaciones vencidas por 30 a + días,
acuerdo de disolución y o cuando deducidas las reservas,
liquidación, basándose en mantenga pérdidas acumuladas > a
razones de índole societaria o 1/3 del capital social pagado.(Incisos.
económico financieras. (Arts. 2, 3 y 4 del Art. 24 de la L.G.S.C.).: ó
407 y 408 de la LGS. Uno o más acreedores cuenten con
créditos vencidos por más de 30 d. y
que individualmente o en su conjunto
superen 50 UIT.
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24. LGS LGSC
PROCEDIMIENTO DE PROCEDIMIENTO DE
DISOLUCIÓN Y DISOLUCIÓN
LIQUIDACIÓN Y LIQUIDACIÓN
Dentro del trámite del
Luego de implementado
Procedimiento Concursal, y
el acuerdo societario, los
luego de instalada la Junta
acreedores sociales se
de Acreedores, dicho órgano
verán impedidos de
podrá disponer la
requerir el inicio de un
reestructuración o
Procedimiento Concursal
disolución y liquidación de
(Inc. 3 Art. 26 LGSC). la sociedad (Art. 24 LGSC)
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25. LGS LGSC
INTERVENCIÓN INTERVENCIÓN
ADMINISTRATIVA ADMINISTRATIVA
Para iniciar el proceso de Las Comisiones de
disolución y liquidación, Procedimientos Concursales del
no se requiere la INDECOPI y las Comisiones
intervención de ninguna Especiales Delegadas
autoridad administrativa. supervisan el procedimiento de
Basta con el acuerdo de disolución y liquidación.
disolución aprobado por la Resuelven las impugnaciones
junta general. planteadas a los acuerdos de la
Junta de Acreedores, o contra
las resoluciones que emitan
durante el procedimiento.
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26. LGS LGSC
NOMBRAMIENTO DE NOMBRAMIENTO DE
LIQUIDADORES LIQUIDADORES
Los liquidadores son La Junta de Acreedores
nombrados por la Junta designa a un solo liquidador,
General de Accionistas o ya sea persona natural o
de Socios, y jurídica, siempre y cuando
excepcionalmente por un esté previamente registrado
Juez. en el Padrón de la Comisión
Deben ser designados en de Procedimientos
número impar, pueden Concursales del
ser personas naturales o INDECOPI.
jurídicas.
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27. LGS LGSC
FUNCIONES DE LOS FUNCIONES DE LOS
LIQUIDADORES LIQUIDADORES
Conducir la disolución y Ejecutar el Convenio de
posterior liquidación, Liquidación, disponer de los
representar procesalmente a bienes muebles, inmuebles,
la sociedad, formular acreencias, derechos de
inventarios y estados propiedad del deudor,
financieros, custodiar libros, celebrar contratos, cesar
proteger la integridad del trabajadores, representar
patrimonio, transferir los procesalmente al deudor,
bienes sociales, pagar las pagar las acreencias, etc.
acreencias, etc. (Art. 83 de la LGSC - Arts.
(Artículo 416 de la LGS.) 161 , 162 , y sgtes. de la
LGS. -Fac. Directorio)
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28. LGS LGSC
FIN DE LAS FUNCIONES FIN DE LAS FUNCIONES
DEL LIQUIDADOR DEL LIQUIDADOR
Por haberse realizado la •Luego de concluida la
liquidación. liquidación e inscrito la
• Remoción acordada por la extinción de la empresa en
Junta General o renuncia, el registro correspondiente.
acompañada de la nueva • Por la revocación de sus
designación. poderes, acordada por la
• Resolución judicial emitida Junta de Acreedores,
a solicitud de socios que acompañada del nuevo
representen al menos 1/5 del nombramiento.
capital. • Por inhabilitación.
(Art. 415 de la LGS). • Por renuncia.
(Art. 92 LGSC)
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29. LGS LGSC
FACULTADES DE LOS FACULTADES DE LOS
ÓRGANOS SOCIALES ÓRGANOS SOCIALES
Desde el acuerdo de disolución, Con el acuerdo de Liquidación
cesa la representación de los cesarán las funciones de los
directores, gerentes y directores, gerentes y otros
representantes en general, administradores, al igual que lo
asumiendo los liquidadores las previsto en el régimen
funciones correspondientes societario.
conforme a ley, al estatuto, al
pacto social, a los convenios
entre accionistas inscritos ante
la sociedad y a los acuerdos de
la junta general.
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30. LGS LGSC
EXIGIBILIDAD DE LAS EXIGIBILIDAD DE LAS
OBLIGACIONES OBLIGACIONES
Se mantiene durante el A partir de la fecha de
proceso de disolución y publicación de
liquidación. acogimiento al
procedimiento concursal,
se suspende la
exigibilidad de las
obligaciones pendientes
de pago que tuviera el
deudor a dicha fecha.
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31. "Las palabras tienen el poder de destruir
y sanar, cuando las palabras son buenas
tienen el poder de cambiar al mundo."
Buda.