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1. CERTIFICADO DE SUSCRIPCION PREFERENTE
El derecho de suscripción preferente se incorpora en un título denominada
“certificado de suscripción preferente”, o en anotación en cuenta, títulos que son
libremente transferibles, total o parcialmente, y que confiere a su titular el derecho
preferente a la suscripción de las nuevas acciones en las oportunidades, el monto,
condiciones y procedimiento establecidos por la junta general o, en su caso, por el
directorio. La alusión al directorio responde por cuanto este órgano puede contar
con autorización delegada para aumentar el capital, y en tal caso, al momento de
ejecutar el acuerdo, deberá respetar también el derecho de preferencia de los
accionistas.
Esta libertad de transmisión del derecho de suscripción preferente puede ser recortada
cuando por acuerdo adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad, por
disposición estatutaria o por convenio entre accionistas debidamente registrado en la
sociedad, se restrinja la libre transferencia del derecho de suscripción preferente.
El certificado de suscripción preferente, o en su caso las anotaciones en cuenta,
deben de estar disponibles para su sus titulares dentro de los quince días útiles
siguientes a la fecha en que se adopto el acuerdo de aumento de capital. En el aviso
que se menciona en el artículo anterior se indicará la fecha en que están a disposición
de los accionistas.
Los tenedores de certificados de suscripción preferente que participaron en la primera
rueda tendrán derecho a hacerlo en la segunda y en las posteriores si lo hubiere,
considerándose en cada una de ellas el monto de las acciones que han adquirido, así
como las que corresponderían a la tenencia del accionista que les transfirió el derecho.
El reglamento del RRS, establece en su art.67°que, para inscribir el aumento de
capital en el que existe el derecho de suscripción preferente, se presentarán las
publicaciones del aviso a que se refiere el art. 211° de la Ley, en el cual la junta
general o, en su caso, el directorio, establece las oportunidades, monto, condiciones y
procedimientos para el aumento, salvo cuando el aumento ha sido acordado en junta
universal y la sociedad no tenga emitidas acciones suscritas sin derecho a voto.
Se adjuntará una certificación del gerente general o del representante debidamente
autorizado, en el sentido de que el derecho de suscripción preferente de las acciones
se ha ejercido en las oportunidades, monto, condiciones y procedimientos que se
señalan en el aviso, y en caso de no requerirse la publicación del aviso, que se ha
realizado en el modo acordado por la junta general o el directorio.
El art. 101 del D. Leg. 861 Nueva Ley de Mercado de Valores, dice “los titulares de
acciones del capital tendrán derecho a suscribir las acciones que emite la sociedad
como resultado de aumento de capital mediante nuevos aportes, en forma
proporcional al valor nominal de las acciones que tenga en propiedad. Los accionistas
de la sociedad tendrán también derecho de suscripción preferente de los bonos
convertibles que emita esta en proporción a su participación en el capital social. Asistía
igual derecho a los titulares de bonos convertibles pertenecientes a emisiones
anteriores, en la proporción que les corresponda según las bases de conversión. Sin
perjuicio de lo dispuesto anteriormente, el contrato de emisión de los bonos
convertibles puede establecer el derecho preferente a suscribir nuevas acciones a los
titulares de bonos convertible”

2. El art. 102 del mismo D. Leg. 861 prescribe que “ La sociedad cuyas acciones de
capital o bonos convertibles, en los casos contemplados en el artículo anterior, estén
inscritos o negociación dichos valores en rueda de bolsa o en otro mecanismo
centralizado, deberán emitir valores denominados certificados de suscripción
preferente, los mismos que no confieren mas derecho que el ejercicio de la preferencia
en la suscripción de nuevas acciones o tonos convertibles, según sea el caso”.
Estos títulos y sus formalidades y características se tratan en el D. Leg.861, del art.
101 al art. 108.
El art. 1230 del Código Civil prevé que “El deudor puede retener el pago mientras no le
sea otorgado el recibo correspondiente. Tratándose de deudas cuyo recibo sea la
devolución del título, perdiendo este, quien se encuentre en aptitud de verificar el pago
puede retenerlo y exigir del acreedor la declaración judicial que inutilice el titulo
extraviado”.
El art. 59 de esta NLGS indica que la suscripción de acciones, en el caso de
constitución social por oferta a terceros, no puede modificar las condiciones del
programa, se realiza en el plazo establecido en éste y debe de constar en un
certificado extendido por duplicado, en el que se expresara:
1. La denominación de la sociedad;
2. La identificación y el domicilio del suscriptor:
3. El número de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su caso;
4. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de
constitución; y
5. La fecha y la firma del suscriptor o su representante.
VALOR NOMINAL
El valor que aparece en el certificado de un valor de renta fija (como
un bono,pagaré o hipoteca) que representa la cantidad debida en el momento
delvencimiento del valor. También se conoce como valor a la par y por lo general,
aunque no siempre, representa el precio pagado por el título cuando inicialmente lo
vendió el emisor.
El que figura impreso como cantidad invariable en un título valor (letra de
cambio, acción, obligación
PATRIMONIO NETO
El patrimonio neto es la diferencia entre el Activo y el Pasivo, y representa el monto del
que son dueño los socios si se vendieran todas las propiedades de la empresa y se
pagaran todas las deudas.
Por ejemplo, si una empresa tiene un activo de 100 millones, y un pasivo de 20
millones, el patrimonio neto es de 80 millones. Estos 80 millones representan el monto
del que son dueños los socios si se vendieran todas sus propiedades en los 100 millones
y se pagara la dedua de 20

3. DIVIDENDOS PASIVOS
CONCEPTO
El dividendo pasivo es la parte del compromiso de aportación al capital de los socios aún
no desembolsada.
Se produce ya que, en algunas entidades mercantiles (sociedades anónimas
principalmente), el capital a aportar por los socios puede quedar pendiente y no aportase
en el momento de realizar la suscripción de los títulos-propiedad, en lo que se denomina
“aportación sucesiva” al capital. Está posibilidad también existe en determinadas entidades
no mercantiles (fundaciones).
II. CARACTERÍSTICAS
En las sociedades anónimas, sólo pueden corresponder al valor nominal de la acción
(máximo el 75% del mismo), pues la prima de emisión de la acción, caso de existir, deberá
ser desembolsada al 100% en el momento de la suscripción del título (art.79 RDLeg
1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de
Capital -TRLSC-).
Mientras que la acción esté parcialmente desembolsada, obligatoriamente, será
nominativa, para que la sociedad conozca quién tiene la obligación de aportar los
dividendos pasivos pendientes (art. 113 TRLSC).
La futura aportación del accionista a la sociedad podrá exigirse en una sola vez o en varias
y puede, al igual que la aportación inicial, ser en metálico o en especie, pero, en cualquier
caso, en la escritura de constitución o de ampliación de capital habría que determinar el
modo y manera en que se llevaría a cabo:
 1. Aportación dineraria: forma y plazo máximo para su desembolso (art. 81 TRLSC y 134.3
del Reglamento del Registro Mercantil [R.R.M.]).
 2. Aportaciones no dinerarias: naturaleza, valor y contenido de las futuras aportaciones;
forma, procedimiento de efectuarla y mención expresa del plazo (no más de 5 años) ( art.
134.2 R.R.M.).
En su defecto, la forma y plazo de desembolso la determinarían los administradores de la
sociedad mediante publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) (art.
81.3 TRLSC).