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  1. 1. Integrity Compliance | Charlotte Hansely |30. April 2014| 1 INTEGRITY COMPLIANCE DR. CHARLOTTE HANSELY
  2. 2. Integrity Compliance | Charlotte Hansely |30. April 2014| 2 Corporate Governance Kodex • Seit 3.9.2009 ist Austrian Airlines AG Teil des Deutschen Lufthansa Konzerns - Umsetzung der Konzernvorgaben • 4.1.3 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) "Der Vorstand hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance)." • 3.4 DCGK "Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance."
  3. 3. Integrity Compliance | Charlotte Hansely |30. April 2014| 3 Gesetzliche Vorgaben Deutschland: Ordnungswidrigkeitengesetz Gegen das Unternehmen kann eine Geldbuße verhängt werden, wenn ein Angestellter im Rahmen seiner Tätigkeit für das Unternehmen eine strafbare oder mit Geldbuße bedrohte Handlung begeht und dies durch Aufsichtsmaßnahmen der Geschäftsleitung verhindert oder wesentlich erschwert hätte werden können. Rechtsprechung des BGH: Beschlüsse des AR oder der HV können nichtig sein, wenn wahrheitswidrig erklärt wurde, dem Kodex wird im betreffenden Punkt gefolgt Österreich: Verbandsverantwortlichkeitsgesetz Organisationsverschulden: Unternehmen hat für die Mitarbeiter einzustehen, wenn der Mitarbeiter rechtswidrig das Tatbild verwirklicht hat und die Tat durch die Außerachtlassung der gebotenen Sorgfalt ermöglicht oder wesentlich erleichtert wurde, indem der Verband es unterlassen hat, wesentliche, technische, organisatorische oder personelle Maßnahmen zur Verhinderung dieser Taten zu ergreifen.
  4. 4. Integrity Compliance | Charlotte Hansely |30. April 2014| 4 Compliance Programm Integrity Compliance (Antikorruption) Corporate Compliance (Einhaltung der internen Unternehmensregularien) Competition Compliance (Wettbewerbs- und Kartellrecht) Kapitalmarkt Compliance (im Rahmen des börsennotierten Lufthansa-Konzerns) 4 Säulen Compliance Programm
  5. 5. Integrity Compliance | Charlotte Hansely |30. April 2014| 5 Compliance Organisation • Compliance Office ist in der Rechtsabteilung angesiedelt • Leiter der Rechtsabteilung als Compliance Officer (LH Vorgabe) berichtet an den Vorstand bzw. Aufsichtsrat und LH • Leiterin des Compliance Office berichtet an den Compliance Officer • Compliance Board: Koordinationsgruppe aus den Bereichen Compliance, Internal Audit und Human Resources mit eigener Geschäftsordnung
  6. 6. Integrity Compliance | Charlotte Hansely |30. April 2014| 6 Compliance Office Zentrale Funktion: Zusammenführung der Compliance Agenden Vorbeugen 1. Trainings (e- learning und face to face) 2. laufende Fragenbeantwortung 3. Policies und procedures Aufzeigen 1. Auditierungen 2. Compliance reviews Reagieren 1. laufend Verbesserungen 2. Effektivität überprüfen 3. Case tracking
  7. 7. Integrity Compliance | Charlotte Hansely |30. April 2014| 7 Compliance Board • Zusammensetzung: Compliance Officer, Bereichsleiter Internal Audit und HR • Sicherstellung eines unternehmensweit koordinierten Ansatzes • Plattform für den Austausch und Diskussion aktueller Fragestellungen • Gemeinsame Meinungs- und Entscheidungsfindung bei eventuellen Verstößen, Krisensituationen, usw.
  8. 8. Integrity Compliance | Charlotte Hansely |30. April 2014| 8 Ziele des Compliance Programms • Geschäftsgang durch compliance-konforme Praktiken absichern • Bewusstsein stärken und Wissen vermitteln • Haftungsrisiko des Konzerns minimieren
  9. 9. Integrity Compliance | Charlotte Hansely |30. April 2014| 9 Integrity Compliance – Wissensvermittlung • Intranet: eigener Auftritt des Compliance Office mit allen Guidelines (ua auch der Integrity Guideline sowie dem Code of Conduct) und einem Merkblatt für Hausdurchsuchungen • Übertragung der Complianceverantwortung durch face to face Schulungen an die Bereichsleiter bzw Geschäftsführer der Tochtergesellschaften • Integrity E- Learning – Tool wurde von der LH zur Verfügung gestellt und vom Compliance Office nach österreichischem Recht adaptiert - nächstes Jahr wird ein konzernweites tool von LH für alle Töchter eingeführt • Weitere laufende Schulungen in den gefährdeten Bereichen (bereichsorientiert und praxisbezogen)
  10. 10. Integrity Compliance | Charlotte Hansely |30. April 2014| 10 Identifikation von Compliance Risiken Managementbefragung durch persönliche Interviews Im Austrian Airlines Konzern sind folgende Bereiche sensibler beurteilt worden und werden auch dementsprechend geschult: • Alle Führungskräfte - inkludiert sowohl die Geschäftsführer der Tochtergesellschaften als auch den Vorstand und deren Sekretariate • Einkauf • Sales etc.
  11. 11. Integrity Compliance | Charlotte Hansely |30. April 2014| 11 Integrity Compliance Richtlinien (1) • Bei der Annahme und Gewährung von Einladungen, Geschenken und anderen Zuwendungen ist besondere Umsicht geboten. • Zuwendungen dürfen keinesfalls einen unangemessen hohen Wert besitzen und nicht als Bestechung angesehen oder verstanden werden können. Auch geringwertige Zuwendungen, z.B. in Verbindung mit der Erwartung einer Gegenleistung, können unzulässig und sogar strafrechtlich relevant sein. • Bereits der Anschein verpflichtender Abhängigkeit aufgrund der Annahme oder Gewährung einer Zuwendung muss vermieden werden. Eine gute Entscheidungshilfe ist es, sich die Frage zu stellen, ob das Bekanntwerden des Vorgangs unbedenklich wäre oder die Gefahr eines Imageschadens der beteiligten Personen und/oder des Unternehmens begründen könnte.
  12. 12. Integrity Compliance | Charlotte Hansely |30. April 2014| 12 Integrity Compliance Richtlinien (2) • Beachten Sie bei der Annahme oder Gewährung von Zuwendungen die jeweils geltenden nationalen Regelungen für den Erhalt des geldwerten Vorteils. • Zuwendungen, die aus Gründen der Höflichkeit oder Sitte gemacht oder angenommen werden, müssen sozial üblich und allgemein gebilligt sein (Sozialadäquanz) • Zum Selbstschutz ist auf größtmögliche Transparenz zu achten. Vertrauliche Zuwendungen legen ebenso wie mehrfache Zuwendungen im Zeitverlauf deren Unzulässigkeit nahe. Korruption beginnt oft mit kleineren Zuwendungen, deren Häufigkeit zunimmt und – mitunter erst über einen längeren Zeitraum – zu einer Abhängigkeit oder Erpressbarkeit führen kann. In Grenzfällen sollte der Vorgang dokumentiert und der Vorgesetzte einbezogen werden.
  13. 13. Integrity Compliance | Charlotte Hansely |30. April 2014| 13 Integrity Compliance Richtlinien (3) • Bereichsspezifische Sonderregelungen haben Vorrang (wie z.B. die Einkaufsrichtlinien) und sind zu beachten. • Im Umgang mit Behörden müssen deren besondere Regelungen beachtet werden. • Geschäftliche Gepflogenheiten können international unterschiedlich sein. Bei der Entscheidung über eine etwaige Ausnahme sind die landestypischen Gepflogenheiten und Gebräuche zu berücksichtigen. Auch hierbei ist zu beachten, dass dadurch keine verpflichtende Abhängigkeit entsteht und die gesetzlichen Bestimmungen des In- und Auslands eingehalten werden. • Verstöße gegen die vorgenannten Regelungen können – ungeachtet strafrechtlicher Konsequenzen – arbeitsrechtliche sowie ggf. zivilrechtliche Folgen haben.
  14. 14. Integrity Compliance | Charlotte Hansely |30. April 2014| 14 Whistleblowing Hotline und Ombudsmann System • Meldung wahrgenommener Verstöße: - Mitarbeiter handeln in Erfüllung verbindlicher Verhaltensregeln - Meldungen sind dem Unternehmen zuzurechnen - Genehmigung der Datenschutzkommission und BV erforderlich • Bis dahin: Hotline als Anlaufstelle für Fragestellungen, keine elektronische Erfassung personenbezogener Daten • Externes Ombudsmannsystem soll eingeführt werden: Mandatierung eines konzernunabhängigen Rechtsanwaltes • Umsetzung ab 2012

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