Spruchverfahren aktuell - Nr. 1/2015 SpruchZ 2015 Seite 1
Recht & Praxis bei Squeeze-out-Fällen, Delisting,
Organverträgen...
Spruchverfahren aktuell - Nr. 1/2015 SpruchZ 2015 Seite 2
Rechtsprechung zu Spruchverfahren
Bestimmung der Barabfindung an...
Spruchverfahren aktuell - Nr. 1/2015 SpruchZ 2015 Seite 3
 2. Ansicht: Begrenzung der Barabfindung durch den Barwert nach...
Spruchverfahren aktuell - Nr. 1/2015 SpruchZ 2015 Seite 4
hat und die ihm entsprechend auch nicht zufließen. Das Ziel, den...
Spruchverfahren aktuell - Nr. 1/2015 SpruchZ 2015 Seite 5
ohne Weiteres als angemessene Barabfindung festgesetzt werden. D...
Spruchverfahren aktuell - Nr. 1/2015 SpruchZ 2015 Seite 6
Schätzung (§ 287 ZPO, § 738 Abs. 2 BGB) etwa nach einer anerkann...
Spruchverfahren aktuell - Nr. 1/2015 SpruchZ 2015 Seite 7
2.2.2. Auch im Übrigen kann die vergleichsweise Erhöhung der Kom...
Spruchverfahren aktuell - Nr. 1/2015 SpruchZ 2015 Seite 8
dass diese Erhöhung "angemessen" ist und damit den "wahren Wert"...
Spruchverfahren aktuell - Nr. 1/2015 SpruchZ 2015 Seite 9
OLG Celle zur Kostenfestsetzung bei im Spruchverfahren anwaltlic...
Spruchverfahren aktuell - Nr. 1/2015 SpruchZ 2015 Seite 10
Rechtsanwaltsgebühren nach dem RVG entstanden sind. Dass diese ...
Spruchverfahren aktuell - Nr. 1/2015 SpruchZ 2015 Seite 11
 Erstattung von Fahrt- und Übernachtungskosten
3. Mit Recht ha...
Spruchverfahren aktuell - Nr. 1/2015 SpruchZ 2015 Seite 12
rückwirkenden Anwendung ergibt sich somit jeweils ein deutlich ...
Spruchverfahren aktuell - Nr. 1/2015 SpruchZ 2015 Seite 13
nach Ansicht des Gerichts nicht zu berücksichtigende steuerlich...
Spruchverfahren aktuell - Nr. 1/2015 SpruchZ 2015 Seite 14
Anstehende Spruchverfahren/Mitteilungen
DAB Bank AG: Verschmelz...
Spruchverfahren aktuell - Nr. 1/2015 SpruchZ 2015 Seite 15
Atlas Mara konkretisiert Squeeze-Out-Verlangen an ADC
Corporate...
Spruchverfahren aktuell - Nr. 1/2015 SpruchZ 2015 Seite 16
Internetseite Informationen zu einigen
interessanten Spruchverf...
Nächste SlideShare
Wird geladen in …5
×

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 1/2015

391 Aufrufe

Veröffentlicht am

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 1/2015

Veröffentlicht in: Recht
0 Kommentare
0 Gefällt mir
Statistik
Notizen
  • Als Erste(r) kommentieren

  • Gehören Sie zu den Ersten, denen das gefällt!

Keine Downloads
Aufrufe
Aufrufe insgesamt
391
Auf SlideShare
0
Aus Einbettungen
0
Anzahl an Einbettungen
6
Aktionen
Geteilt
0
Downloads
3
Kommentare
0
Gefällt mir
0
Einbettungen 0
Keine Einbettungen

Keine Notizen für die Folie

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 1/2015

  1. 1. Spruchverfahren aktuell - Nr. 1/2015 SpruchZ 2015 Seite 1 Recht & Praxis bei Squeeze-out-Fällen, Delisting, Organverträgen, Fusionen und Übernahmeangeboten Nr. 1/2015 vom 7. Januar 2015 ISSN 2195-7274 Inhaltsübersicht Rechtsprechung zu Spruchverfahren: Bestimmung der Barabfindung anhand des Barwerts der im Unternehmensvertrag vorgesehenen Ausgleichszahlungen? – Vorlage des OLG Frankfurt an den BGH, S. 2 OLG Düsseldorf: Mehrheitsvergleich im Spruchverfahren keine konsensuale Schätzung und damit ohne Indizwirkung für die Angemessenheit der Abfindung, S. 4 Beschwerde gegen die VARTA-Entscheidung des LG Stuttgart (Zulässigkeit laufender Delisting- Spruchverfahren), S. 8 OLG Celle zur Kostenfestsetzung bei im Spruchverfahren anwaltlich nicht vertretenen Antragstellern, S. 9 Laufende Spruchverfahren: Spruchverfahren Squeeze-out Stinnes AG: Gutachtenschlacht um rückwirkende Anwendung des IDW S1 2005, S. 11 Anstehende Spruchverfahren/Mitteilungen S. 14 Die 2012 gegründete Zeitschrift „Spruchverfahren aktuell“ (kurz: SpruchZ) wird per E-mail verteilt und online verfügbar archiviert (u.a. unter http://de.slideshare.net/SpruchZ). Sie erscheint jeweils nach Bedarf. Der Bezug ist kostenlos. Für Bestellungen und Abbestellungen wenden Sie sich bitte an den Herausgeber: Verteiler@SpruchZ.de Die Zeitschrift dient lediglich der Information über die aktuelle Rechtsentwicklung. Sie kann eine umfassende rechtsanwaltliche Beratung nicht ersetzen. Spruchverfahren aktuell
  2. 2. Spruchverfahren aktuell - Nr. 1/2015 SpruchZ 2015 Seite 2 Rechtsprechung zu Spruchverfahren Bestimmung der Barabfindung anhand des Barwerts der im Unternehmensvertrag vorgesehenen Ausgleichszahlungen? – Vorlage des OLG Frankfurt an den BGH von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG Nach der kürzlich erfolgten Vorlage des OLG Düsseldorf zu der zwischen den Oberlandesgerichten umstrittenen Rechtsfrage (mit allerdings erheblichen wirtschaftlichen Auswirkungen), ob eine Bewertungsmethode (dort der IDW S1 2005) rückwirkend anzuwenden ist (vgl. SpruchZ 2014, 20), ist der BGH erneut zur Klärung einer Streitfrage bei Spruchverfahren aufgerufen. Das OLG Frankfurt am Main hat nunmehr die in der Rechtsprechung und Literatur umstrittene Rechtsfrage, ob sich die angemessene Barabfindung bei einem Squeeze-out bei einer fortbestehenden vertraglichen Pflicht der Gesellschaft zur Gewinnabführung nicht wie üblich nach dem Ertragswert, sondern allein anhand des Barwertes der im Unternehmensvertrag vorgesehenen Ausgleichszahlungen zum Bewertungsstichtag bemisst (oder ob der Barwert die Abfindung nach unten hin begrenzt), ebenfalls dem BGH vorgelegt. Der BGH führt die Vorlage unter dem Aktenzeichen II ZB 25/14. Das OLG Frankfurt am Main verweist in seinem Vorlagebeschluss vom 15. Oktober 2014 zunächst auf den seit einigen Jahren bestehenden Meinungsstreit und referiert die unterschiedlichen Positionen (Zwischenüberschriften durch den Autor): "In der Rechtsprechung und Literatur ist streitig, wonach sich bei einem bestehenden und voraussichtlich auch fortbestehenden (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrag die zu gewährende Abfindung bestimmt, sofern nicht der Börsenkurs die bindende Untergrenze bildet.  1. Ansicht: Ertragswertverfahren maßgeblich Vertreten wird in diesem Zusammenhang, allein der nach dem Ertragswertverfahren berechnete anteilige Unternehmenswert sei entscheidend (vgl. OLG Düsseldorf, AG 2012, 716, 718 f mit zustimmender Anmerkung von Gräwe, EWiR 2012, 779; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 29. Juli 2009 - I - 26 W 1/08 -, Juris; OLG München, Beschluss vom 26. Oktober 2006 - 31 Wx 12/06 -, Juris Rdn. 13; Luttermann, EWiR 2007, 33, 34; Popp, AG 2010, 1; ders., WPg 2006, 446; Rieger, FS Priester, S. 611 ff.; Großfeld, Recht der Unternehmensbewertung, 6. Aufl., Rn 88 ff.; Habersack in Emmerich/Habersack, GesR, 7. Aufl., § 327b Rn 9; Hüffer, AktG, 11. Aufl., § 327b Rn 5; Wachter/Rothley, AktG, 2. Aufl., § 327b Rn 6; Holters/Müller-Michaels, AktG, 2. Aufl., § 327b Rn 7; Singhof in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 327b Rn 4).
  3. 3. Spruchverfahren aktuell - Nr. 1/2015 SpruchZ 2015 Seite 3  2. Ansicht: Begrenzung der Barabfindung durch den Barwert nach unten Einer anderen Auffassung zufolge wird die angemessene Abfindung durch den Barwert der Ausgleichszahlungen nach unten hin begrenzt (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 17.März 2010 - 20 W 9/08 -, Juris Rdn. 243 ff. für einen isolierten Beherrschungsvertrag; Tebben, AG 2003, 600, 606; Vossius in FS Widmann, S. 133, 142 ff.; Schüppen/Tretter in Haarmann/Schüppen, Frankfurter Kommentar zum WpÜG, § 327b AktG Rn 38; ähnlich Grigoleit/Rieger, AktG, § 327b Rn 11). 3. Ansicht: Ausschließliche Maßgeblichkeit des Barwerts Schließlich wird noch die Ansicht vertreten, die angemessene Abfindung bestimme sich bei fortbestehendem (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrag allein anhand des Barwerts der Ausgleichzahlungen zum Bewertungsstichtag (vgl. Senat, Beschluss vom 7. Juni 2011 - 21 W 2/11, Juris Rn 50 ff., OLG Frankfurt, NZG 2010, 664; im Prinzip ebenso KG, NZG 2003, 644 für einen Verschmelzungsvertrag; Hachmeister/Ruthardt, WPg 2014, 894, 897; Ruthardt, Der Konzern 2013, 615 ff.; Leyendecker, NZG 2010, 927; Jonas in FS Kruschwitz, S. 110 ff.; Vossius, ZIP 2002, 511; Austmann in MünchHdBGesR, Bd IV Aktiengesellschaft, 3. Aufl., § 74 Rn 90; Simon/Leverkus, SpruchG, Anh § 11 Rn 258; Wilsing in Henssler/Strohn, GesR, 2. Aufl., § 327b Rn 4 und wohl ebenfalls OLG München, Urteil vom 11. Oktober 2006 - 7 U 3515/06 -, Juris Rdn. 7 und 32 ff)." Das OLG Frankfurt am Main hält die letztgenannte Auffassung für zutreffend, wonach der Barwert der Ausgleichszahlungen für die zu zahlende angemessene Abfindung maßgeblich sei. Bei einen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag mit fester Ausgleichszahlung verschaffe die Aktie kein Recht auf den anteiligen Unternehmensgewinn, so dass es nicht auf das Ertragswertverfahren ankomme. Vielmehr beinhalte die Aktie lediglich einen Anspruch auf die im Unternehmensvertrag vereinbarte Ausgleichszahlung: "Hat aber - wie vorliegend - die Gesellschaft als beherrschtes Unternehmen einen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag mit fester Ausgleichszahlung abgeschlossen, dann verschafft der Anteil dem Minderheitsaktionär kein Recht auf den anteiligen Unternehmensgewinn. Vielmehr beinhaltet die Aktie einen Anspruch auf die im Unternehmensvertrag vereinbarte Ausgleichszahlung nach § 304 Abs. 1 AktG. Da die Höhe der Ausgleichszahlung unabhängig von der Höhe des tatsächlich erwirtschafteten Gewinns der Gesellschaft ist und zudem - anders als bei einem isolierten Beherrschungsvertrag - es sich auch nicht um eine garantierte Mindestzahlung im Sinne von § 304 Abs. 1 Satz 2 AktG handelt, wirkt sich eine Steigerung des Ertrags der Gesellschaft während der Laufzeit des Unternehmensvertrags auf die festgesetzte Ausgleichszahlung ebenso wenig aus wie ein Verlust des abhängigen Unternehmens (vgl. auch OLG München, ZIP 2007, 375, 376). Demgemäß spielt bei einem unterstellten Fortbestehen des Unternehmensvertrages der sich aus den zukünftigen Erträgen ergebende Unternehmenswert für den Wert des dem Minderheitsaktionär entzogenen Anteils grundsätzlich keine Rolle. Entsprechend beinhaltet mit dem Abschluss des Unternehmensvertrages die Aktie nicht mehr einen Anspruch auf anteilige zukünftige Unternehmensgewinne, die den Wert des Unternehmens und damit zugleich im Regelfall den Wert des entzogenen Unternehmensanteils bestimmen, sondern mit ihr verbunden ist ein Anspruch auf eine fixe Ausgleichszahlung. Würde man den Wert der angemessenen Abfindung gleichwohl anhand des anteiligen Ertragswertes der Gesellschaft bestimmen, wäre damit eine Wertbestimmung anhand zukünftiger Zahlungen verbunden, auf die der Minderheitsaktionär keinen Anspruch
  4. 4. Spruchverfahren aktuell - Nr. 1/2015 SpruchZ 2015 Seite 4 hat und die ihm entsprechend auch nicht zufließen. Das Ziel, den Grenzpreis zu ermitteln, zu dem der außenstehende Aktionär ohne Nachteil aus der Gesellschaft ausscheiden kann (vgl. BGHZ 138, 136, 140), würde damit verfehlt. Es lässt sich nur erreichen, wenn die tatsächlich dem Aktionär zufließenden Zahlungen in die Bewertung einfließen." BGH, Az. II ZB 25/14 OLG Frankfurt, Beschluss vom 15. Oktober 2014 (Vorlage an den BGH), Az. 21 W 64/13, ZIP 2014, 2439 LG Frankfurt, 4. September 2013, Az: 3-8 O 170/02 ___________ OLG Düsseldorf: Mehrheitsvergleich im Spruchverfahren keine konsensuale Schätzung und damit ohne Indizwirkung für die Angemessenheit der Abfindung OLG Düsseldorf, Beschluss vom 8. August 2013, Az. I-26 W 17/12 (AktE) AG 2013, 807 ff. Leitsätze: 1. Stimmen eine Mehrheit der außenstehenden Aktionäre und der gemeinsame Vertreter im Spruchverfahren dem Angebot einer Erhöhung der Abfindung wegen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages im Weg eines Vergleichs zu (Mehrheitsvergleich), hat dies keinen Einfluss auf das Ergebnis des Spruchverfahrens, das mit dem nicht vergleichsbereiten Antragsteller fortzuführen ist. Das Ergebnis des Mehrheitsvergleichs rechtfertigt nicht den Schluss, dass auch im Verhältnis zu den übrigen Antragstellern die mit dem Vergleich verbundene Erhöhung die gesetzlich geforderte "angemessene" Abfindung und den "angemessenen" Ausgleich darstellt. 2. Für eine "konsensuale Schätzung" auf dem im Vergleichswege vereinbarten Betrag im Wege der freien Beweiswürdigung ist insoweit kein Raum, da von dem Vergleichsschluss mit einem Teil der Antragsteller das auch auf Antrag der nichtvergleichsbereiten Antragsteller eingeleitete Spruchverfahren nicht berührt wird. Vor diesem Hintergrund kann das Gericht nach Einholung eines umfassenden Bewertungsgutachtens nicht ohne weitere Auseinandersetzung mit diesem, und gegebenenfalls einer Anhörung der Sachverständigen, als "angemessene" Kompensation die Werte festsetzen, auf die sich die übrigen Antragsteller im Vergleichswege geeinigt hatten. Aus den Entscheidungsgründen: Nach Ansicht des OLG Düsseldorf kann der durch einen Mehrheitsvergleich festgelegte Betrag nicht
  5. 5. Spruchverfahren aktuell - Nr. 1/2015 SpruchZ 2015 Seite 5 ohne Weiteres als angemessene Barabfindung festgesetzt werden. Das Gericht verweist in seiner Argumentationslinie vor allem auf den Eigentumsschutz durch Art. 14 Abs. 1 GG, der auch verfahrensrechtlich abzusichern sei (Zwischenüberschriften und Hervorhebungen durch die Redaktion): Volle Entschädigung für Verlust oder Beeinträchtigung der Rechtsposition "Nach ständiger Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts ist das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch Privatnützigkeit und Verfügungsbefugnis gekennzeichnet ist und sowohl die mitgliedschaftliche Stellung des Aktionärs in der Gesellschaft als auch vermögensrechtliche Ansprüche vermittelt, durch Art. 14 Abs. 1 GG geschützt (vgl. BVerfGE 14, 263, 276; 25, 371, 407; 50, 290, 339; 100, 289, 301 f.). Verliert der Minderheitsaktionär diese mitgliedschaftliche Stellung - wie hier durch das "Squeeze out" - oder wird sie durch eine Strukturmaßnahme in relevantem Maße auch nur eingeschränkt, muss er für den Verlust seiner Rechtsposition und die Beeinträchtigung seiner vermögensrechtlichen Stellung daher wirtschaftlich voll entschädigt werden (vgl. BVerfGE 100, 289, 304 f.). Dabei hat die angemessene Entschädigung den "wirklichen" oder "wahren" Wert des Anteilseigentums widerzuspiegeln (vgl. BVerfGE 100, 289, 306). Auszugehen ist also von einem objektivierten Unternehmenswert; subjektive Wertvorstellungen haben außer Betracht zu bleiben. Verfahrensrechtliche Absicherung der Eigentumsgarantie: effektiver Rechtsschutz Aus Art. 14 Abs. 1 GG folgt nach der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts weiter, dass die grundrechtlich geschützte Aktionärsstellung auch verfahrensrechtlich abzusichern ist. Dies bedeutet, dass eine Abfindungs- und Ausgleichsregelung gerichtlich überprüfbar sein muss (vgl. BVerfGE 100, 289, 304; BVerfGK 1, 265, 269; BVerfG, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 23. August 2000 - 1 BvR 68/95, 1 BvR 147/97 -, NJW 2001, S. 279, 281; BVerfG, Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 390/04 -, NJW 2007, S. 3268, 3270 Rdnr. 20; BVerfG, Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 24. Mai 2012 - 1 BvR 3221/10 -). Das Spruch(stellen)verfahren setzt folglich das verfassungsrechtlich garantierte Recht der Minderheitsaktionäre um, effektiven Rechtsschutz hinsichtlich der ihnen geschuldeten Kompensation zu erhalten, also die Abfindung zum wahren Wert ihrer Beteiligung zu gewährleisten. Es ist der ausschließliche Rechtsbehelf des Aktionärs zur Überprüfung der Angemessenheit der Leistungen. Der strukturellen Unterlegenheit der Aktionäre trägt der Gesetzgeber weiter dadurch Rechnung, dass im Spruchverfahren der Amtsermittlungsgrundsatz gilt, denn die relevanten, für die Unternehmensbewertung maßgeblichen Umstände sind im Wesentlichen nur den Gesellschaften, nicht den Aktionären bekannt. Gerichtliche Ermittlung des Unternehmenswerts nach einer anerkannten Bewertungsmethode Die gerichtliche Bestimmung der angemessenen Abfindung und die ihr zugrunde liegende Unternehmensbewertung sind in erster Linie Rechtsanwendung, bei der das Gericht allerdings sachverständiger Unterstützung durch Prüfungspraxis und Betriebswirtschaftslehre bedarf. Für die Ermittlung des Unternehmenswerts schreiben weder Art. 14 Abs. 1 GG noch das einfache Recht eine bestimmte Methode vor. Erforderlich, aber auch ausreichend ist, dass der Verkehrswert im Wege der
  6. 6. Spruchverfahren aktuell - Nr. 1/2015 SpruchZ 2015 Seite 6 Schätzung (§ 287 ZPO, § 738 Abs. 2 BGB) etwa nach einer anerkannten betriebswirtschaftlichen Methode ermittelt wird (BGHZ 147, 108, 116 "DAT/Altana"). Entscheidend ist damit, dass eine Bewertungsmethode angewandt wird, die das Bewertungsziel erreicht. In der Praxis hat sich das Ertragswertverfahren durchgesetzt, das verfassungsrechtlich unbedenklich ist (BVerfGE 100, 289, 307). Da der Schutz der Minderheitsaktionäre gebietet, dass sie jedenfalls nicht weniger erhalten, als sie bei einer freien Deinvestitionsentscheidung zum Zeitpunkt der unternehmerischen Maßnahme erhalten hätten, darf nach ständiger Rechtsprechung bei der Bewertung ein existierender, repräsentativer Börsenkurs - als Untergrenze - nicht außer Betracht bleiben. Berücksichtigung des Bewertungsgutachtens 2. Vor diesem Hintergrund konnte das Landgericht nach Einholung des umfassenden Bewertungsgutachtens nicht ohne weitere Auseinandersetzung mit diesem - und ggfs. einer Anhörung der Sachverständigen - als "angemessene" Kompensation den Wert festsetzen, auf den sich die übrigen Antragsteller und die Antragsgegnerinnen im Vergleichswege geeinigt hatten. (...) 2.2. Dass die übrigen Minderheitsaktionäre sich im Wege des Vergleichs mit der Antragsgegnerin zu 2) auf eine Abfindung in der tenorierten Höhe geeinigt haben, rechtfertigt entgegen der Auffassung der Kammer nicht den Schluss, dass die damit verbundene Erhöhung die gesetzlich geforderte angemessene Abfindung ist. Für eine "konsensuale Schätzung" ist kein Raum, das Spruchverfahren ist vielmehr mit dem verbliebenen Antragsteller fortzuführen. 2.2.1. Von dem Vergleichsschluss mit den übrigen Antragstellern wird das auch auf den Antrag des - nicht vergleichsbereiten - Antragstellers zu 6) eingeleitete Spruchverfahren schon im Grundsatz nicht berührt. Verfahrensbeendende Wirkung kann ein Vergleich nur haben, wenn alle Beteiligten zustimmen. Der Gesetzgeber hat in § 11 Abs. 2 SpruchG die bis dahin bestehende Praxis, Spruchverfahren im Wege des Vergleichs zu beenden, legalisiert und damit der Kritik der herrschenden Meinung, die Verfahren seien mit Blick auf die inter omnes-Wirkung der Entscheidung und der fehlenden Dispositionsbefugnis der Beteiligten nicht vergleichsfähig, den Boden entzogen. Der Anregung aus der Praxis, darüber hinaus einen qualifizierten Mehrheitsvergleich vorzusehen (Puszkaljer ZIP 2003, 518, 521), hat der Gesetzgeber zugleich eine deutliche Absage erteilt, weil damit das Recht des außenstehenden Aktionärs, die Angemessenheit der Leistung gerichtlich überprüfen zu lassen, unzulässig eingeschränkt würde. Die Beteiligten eines Spruchverfahrens sind weder gezwungen, einem Vergleich, der von den übrigen Beteiligten gewünscht wird, zuzustimmen, noch ist die Durchführung eines Spruchverfahrens nach dem Willen des Gesetzgebers davon abhängig, dass eine bestimmte Anzahl von Aktionären den Antrag auf Durchführung eines Spruchverfahrens und damit die Angemessenheit der in einer Strukturmaßnahme bestimmten Kompensation zur Überprüfung des Gerichts stellt. Daher stellt sich das Beharren auf der Durchführung des Spruchverfahrens auch nicht als rechtsmissbräuchlich dar (Senat, Beschluss vom 14. März 2011 - I-26 W 10/10 (AktE) -, AG 2011, 459, Rdnr. 34; OLG Stuttgart, AG 2010, 758, Rdnr. 59; OLG Karlsruhe, Beschluss vom 30.04.2013, 12 W 5/12, Rdnr. 65). Andernfalls könnte der Antragsgegner durch eine Erhöhung des Angebots unterhalb des angemessenen Betrags verhindern, dass die Anteilsinhaber "angemessen" entschädigt werden (BGH, Beschluss vom 19.07.2010, - II ZB 18/09 - "Stollwerck", NJW 2010, 2657, Rdnr. 8).
  7. 7. Spruchverfahren aktuell - Nr. 1/2015 SpruchZ 2015 Seite 7 2.2.2. Auch im Übrigen kann die vergleichsweise Erhöhung der Kompensationsleistungen keinen Einfluss auf das Ergebnis des Spruchverfahrens haben, das mit dem nicht vergleichsbereiten Antragsteller fortzuführen ist. Insbesondere kann sie nicht als Indiz für die Angemessenheit der so erhöhten Kompensationsleistung herangezogen werden, nur weil die anderen Beteiligten mit ihr einverstanden waren. Allerdings wird vereinzelt angeregt, die von allen anderen Beteiligten und dem gemeinsamen Vertreter akzeptierte Erhöhung der Kompensation im Wege der freien Beweiswürdigung als "mehrheitskonsensuale Schätzung" auch gerichtlich festzusetzen (Puszkaljer in: KKSpruchG, 3. A., Rdnr. 25 zu § 11; Simon, SpruchG, Rdnr. 16 zu § 11; Drescher in: Spindler/Stilz, AktG, 2. A., Rdnr. 7 zu § 11; OLG Celle, Beschluss vom 14.06.2010 - 9 W 3/10, vorangehend LG Hannover, Beschluss vom 28.12.2009 - 26 AktE 1837/01; ebenso wohl: Großfeld, Recht der Unternehmensbewertung, 7. A., Rdnr. 128; ablehnend: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 6. A., Rdnr. 6 a zu § 11 SpruchG). Dies lässt sich indessen schon mit dem Wesen des Spruchverfahrens und seiner Aufgabe nicht in Einklang bringen, denn auch eine solche Verfahrensweise läuft im Ergebnis auf einen "Zwangsvergleich" und damit auf eine unzulässige Einschränkung der gesetzlichen Rechte der außenstehenden Aktionäre hinaus. Die bloße Tatsache, dass die übrigen Antragsteller und die Antragsgegnerinnen sich auf eine Abfindung in Höhe von 2.150 € verständigt haben, lässt nicht den Schluss darauf zu, dass die Abfindung in dieser Höhe "angemessen" ist. Preise, die am Markt von der herrschenden/übernehmenden Gesellschaft oder Dritten gezahlt werden, stellen in der Regel keine verlässliche Grundlage für die Beurteilung der Angemessenheit der Abfindung dar, schon weil sie durch subjektive Wertvorstellungen und Sonderüberlegungen beeinflusst sein können (vgl. nur: Stephan in: Schmidt/Lutter, AktG, 2. A., 2010, Rdnr. 111 zu § 305; BVerfGE 100, 289, 306). Dementsprechend sind auch in der Vergangenheit mit Erfolg verfassungsrechtliche Bedenken gegen Regelungen vorgebracht worden, bei denen die breite Annahme eines Angebots als Bestätigung und unwiderlegliche Vermutung für die Angemessenheit des Angebotspreises gelten und die gerichtliche Überprüfung in einem Spruchverfahren unzulässig sein sollte. So hat der Gesetzgeber davon abgesehen, die in § 327 b Abs. 1 Satz 2 RegE vorgesehene Regelung in das Gesetz zu übernehmen, nach der der in einem Angebot i. S. d. WpÜG angebotene Preis für die Abfindung maßgeblich sein sollte, falls der Hauptaktionär durch dieses die 95 %-Schwelle erreicht und das Angebot von mindestens 90 % der angesprochenen Aktionäre angenommen werden sollte (zur Kritik vgl. nur: Heidel/Lochner, DB 2001, 2031; Ehricke/Roth, DStR 2001, 1127; Rühland NZG 2001, 448, 455). Selbst der Börsenwert einer börsennotierten Gesellschaft ist nach der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts und des Bundesgerichtshofs lediglich als Untergrenze der wirtschaftlich vollen Entschädigung zu verstehen (BVerfG 100, 289 ff.; BGHZ 147, 108, 115 ff. "DAT/Altana"). Dass es vorliegend um die Abfindung geht, welche die Antragsgegnerin zu 2) an Beteiligte des Spruchverfahrens zu zahlen bereit ist, rechtfertigt keine andere Beurteilung. Auch wenn sich die übrigen - vergleichsbereiten - Antragsteller mit der angebotenen Erhöhung der Abfindung in Kenntnis des Gutachtens der gerichtlichen Sachverständigen und der hiergegen von beiden Seiten vorgebrachten Einwendungen einverstanden erklärt haben, lässt dies nicht den Schluss darauf zu,
  8. 8. Spruchverfahren aktuell - Nr. 1/2015 SpruchZ 2015 Seite 8 dass diese Erhöhung "angemessen" ist und damit den "wahren Wert" ihrer Beteiligung widerspiegelt. Dagegen spricht schon das Wesen des Vergleichs, der den Streit oder die Ungewissheit über ein Rechtsverhältnis im Wege gegenseitigen Nachgebens beseitigt (§ 779 BGB). Gegenseitiges Nachgeben bedeutet, dass jeder Teil ein Zugeständnis irgendwelcher Art macht, um zu einer Einigung zu kommen. Daher ist der vergleichsweise gefundene Betrag auch gleichermaßen in beiden Spruchverfahren zugrunde gelegt worden, obwohl die unterschiedlichen Bewertungsstichtage - 17.12.2001 und 5.06.2002 - durchaus zu differierenden Unternehmenswerten geführt haben. Auch ist die Entscheidung der vergleichsbereiten Antragsteller ersichtlich von subjektiven Wertvorstellungen und Beweggründen beeinflusst worden. Sie hatten sich - wie die Stellungnahme des gemeinsamen Vertreters der Minderheitsaktionäre vom 28. Dezember 2012 zeigt - ganz offensichtlich daran orientiert, dass die Erhöhung rund 20 % über der angebotenen Abfindung liegt und so für sie zeitnah ein Abschluss des bereits seit 2002 anhängigen Spruchverfahrens erreicht werden konnte. Ebenso wenig kann unberücksichtigt bleiben, dass - wie der Antragsteller zu 6) geltend macht - der Vergleich eine Kostenregelung enthält, die solche Antragsteller, die den Besitz etwa nur einer Aktie hätten nachweisen können, gegenüber dem Erstattungsanspruch auf Basis einer gerichtlichen Entscheidung um etwa 11.000 € begünstigte. Dass es sich bei dem vergleichsweise gefundenen Erhöhungsbetrag nicht um die angemessene Abfindung handeln muss, wird letztlich dadurch bestätigt, dass bei dem Senat Beschwerdeverfahren (I-26 W 3/12 (AktE) und I-26 W 4/12 (AktE)) anhängig (gewesen) sind, in denen die gerichtlich festgesetzte Kompensation die zuvor mit den übrigen Antragstellern vergleichsweise gefundene deutlich überstiegen hat." ___________ Beschwerde gegen die VARTA-Entscheidung des LG Stuttgart (Zulässigkeit laufender Delisting-Spruchverfahren) Wie berichtet (SpruchZ 2014, 18) hat das LG Stuttgart entschieden, dass auch nach dem Frosta-Urteil des BGH (SpruchZ 2013, 153) laufende Delisting-Spruchverfahren weiterhin statthaft sind (zu den Entscheidungsgründen: http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/11/varta-entscheidung-des- landgerichts.html). Gegen den Beschluss des LG Stuttgart hat die Antragsgegnerin, die GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH, sofortige Beschwerde eingereicht. Das Landgericht hat mit Nichtabhilfebeschluss vom 1. Dezember 2014 die Sache dem OLG Stuttgart vorgelegt. Auch zu der gegenläufigen Entscheidung des LG München I (SpruchZ 2014, 3) wurde Beschwerde eingelegt. Das Verfahren ist nunmehr beim OLG München anhängig. Ähnliches gilt für die nach dem Erwerbszeitpunkt differenzierende Entscheidung des LG Gera (SpruchZ 2014, 2). LG Stuttgart, Az. 31 O 27/13 KfH Spruch Auer u.a. ./. GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH
  9. 9. Spruchverfahren aktuell - Nr. 1/2015 SpruchZ 2015 Seite 9 OLG Celle zur Kostenfestsetzung bei im Spruchverfahren anwaltlich nicht vertretenen Antragstellern: keine Erstattung außergerichtlicher anwaltlicher Beratungskosten, aber Erstattung von Reisekosten OLG Celle, Beschluss vom 3. Januar 2014, 2 W 275/13 Das OLG Celle hält in der Entscheidung fest, welche Positionen im Kostenfestsetzungsverfahren für im Spruchverfahren anwaltlich nicht vertretene Antragsteller festgesetzt werden können (nämlich vor allem Fahrt- und Übernachtungskosten, nicht jedoch Kosten für die außergerichtliche Beratung). Anwaltlich vertretene Antragsteller können bei einer positiven Kostenentscheidung natürlich die Festsetzung der angefallenen üblichen Anwaltsvergütung beantragen. Aus den Entscheidungsgründen (Zwischenüberschriften und Hervorhebungen von der Redaktion):  Keine Erstattung außergerichtlicher Beratungskosten "1. Die Rechtspflegerin des Landgerichts Hannover hat die Kosten der außergerichtlichen anwaltlichen Beratung gemäß Honorarrechnung der Rechtsanwälte S. & P. vom 16. Oktober 2012 in Höhe von 1.190,00 € zu Unrecht gegen die Antragsgegnerin festgesetzt. Erstattungsfähig sind gemäß § 91 Abs. 1 ZPO nur diejenigen Kosten, die zur zweckentsprechenden Rechtsverfolgung bzw. Rechtsverteidigung notwendig waren. Ob eine Maßnahme notwendig war, richtet sich zunächst grundsätzlich danach, ob eine verständige und wirtschaftlich vernünftige Partei die Kosten auslösende Maßnahme im Zeitpunkt ihrer Veranlassung als sachdienlich ansehen durfte. Die Partei darf also ihr berechtigtes Interesse verfolgen und die zur vollen Wahrnehmung ihrer Belange erforderlichen Schritte ergreifen (vgl. BGH FamRZ 2004, 866 f., Rn. 27 Juris). Dieses Recht der Partei gilt indes nicht schrankenlos. Die Partei ist verpflichtet, die Kosten ihrer Prozessführung, die sie bei einem Obsiegen vom Gegner erstattet haben will, so niedrig zu halten, wie sich dies mit der Wahrung ihrer berechtigten Belange vereinbaren lässt (vgl. BGH - VI ZB 7/12 - Beschluss vom 10. Juli 2012; BGH NJW 2007, 2257; BVerfG NJW 1990, 3072, 3073; Senat - 2 W 238/13 - Beschluss vom 29. Oktober 2013; Zöller/Herget, ZPO, 30. Aufl., § 91 Rn. 12). § 91 ZPO bringt insoweit das Gebot einer sparsamen bzw. ökonomischen Prozessführung zum Ausdruck, welches als Ausprägung des die gesamte Privatrechtsordnung und das Prozessrecht beherrschenden Prinzips von Treu und Glauben wie auch der Schadensminderungspflicht i. S. von § 254 BGB verstanden wird (vgl. MüKo/Giebel, ZPO, 3. Auflage, § 91 Rn. 38). Der prozessuale Erstattungsanspruch besteht daher nur in den Grenzen einer sparsamen, nicht aber der einer optimalen Prozessführung (vgl. Senat a.a.O.; OLG Jena OLG-NL 2006, 207, 208; MüKo/Giebel, a. a. O.). Danach sind die Kosten eines Rechtsanwalts zu erstatten, soweit die einzelne Maßnahme zur zweckentsprechenden Führung des Rechtsstreits notwendig war (vgl. Zöller/Herget, a.a.O., § 91 Rn. 13 „Rechtsanwalt“).  Erstattung bei Vertretung durch einen Rechtsanwalt Die Antragsteller haben sich im Verfahren nicht von einem Anwalt vertreten lassen, so dass dafür keine - nach der Kostengrundentscheidung nunmehr zu erstattenden -
  10. 10. Spruchverfahren aktuell - Nr. 1/2015 SpruchZ 2015 Seite 10 Rechtsanwaltsgebühren nach dem RVG entstanden sind. Dass diese fiktiven und tatsächlich nicht entstandenen Rechtsanwaltskosten für eine anwaltliche Vertretung im Verfahren höher wären als die tatsächlichen Kosten der erfolgten Beratung sind, kann für sich genommen jedoch keine Begründung dafür bilden, dass die in Bezug zu den nicht entstandenen fiktiven Kosten geringeren tatsächlichen Kosten allein wegen der Kostenersparnis dadurch zu notwendigen Kosten der Rechtsverfolgung werden. Das Landgericht hat seine Kostenfestsetzung insoweit aber lediglich damit begründet, dass die festgesetzten Kosten unter den Kosten gemäß RVG liegen würden und hat sich mit den diesbezüglichen Einwänden der Antragsgegnerin weder im Kostenfestsetzungsbeschluss noch im Nichtabhilfebeschluss näher auseinandergesetzt. Vor allem aber wird die Festsetzung von Gebühren, die durch außergerichtliche Anwaltstätigkeit entstanden sind, im Kostenfestsetzungsverfahren nach § 104 ff ZPO überwiegend abgelehnt (vgl. Zöller/Herget a.a.O. § 104 Rn. 21 „außergerichtliche Anwaltskosten“ m.w.N.; OLG Rostock JurBüro 2008, 371-372; aA: LG Berlin AGS 2008, 268- 269), auch wenn diese Kosten als prozessbezogen und damit dem Grunde nach erstattungsfähig anzusehen sein sollten.  Für vereinbarte Gebühren nur materiell-rechtlicher Kostenerstattungsanspruch Bei der Ratsgebühr nach § 34 RVG - wie sie vorliegend der Sache nach von den Antragstellern geltend gemacht wird - handelt es sich um eine vereinbarte Gebühr, welche grundsätzlich als im Kostenfestsetzungsverfahren nicht erstattungsfähig angesehen wird, sondern die ggf. im Wege eines materiell-rechtlichen Kostenerstattungsanspruchs einzuklagen ist, weil sich das auf vereinfachte und klare Prüfungskriterien zugeschnittene Kostenfestsetzungsverfahren nicht für die Festsetzung von Beträgen aus Honorarvereinbarungen eignet (vgl. Zöller a.a.O. § 91 Rn. 13 „Ratsgebühr“; OLG Rostock JurBüro 2008, 371-372 m.w.N.).  Erstattung von Telefon-, Kopier- und Portokosten nur in tatsächlich entstandener Höhe, nicht als Pauschalbetrag 2. Ebenso wenig sind die Kosten für die Korrespondenz mit pauschal 10,00 € von der Antragsgegnerin an die Antragsteller zu erstatten. Der allgemeine Prozessaufwand, wie z.B. die Prozessvorbereitung durch Durcharbeiten des Prozessstoffes, Fertigung von Schriftsätzen, Recherchen, Sammlung und Sichtung von Tatsachen- und Beweismaterial, stellt für die Partei grundsätzlich keinen im Wege der Kostenfestsetzung erstattungsfähige Position dar (vgl. Zöller a.a.O. § 91 Rn. 13 „allgemeiner Prozessaufwand“ m.w.N.). Zu den grundsätzlich insoweit jedoch erstattungsfähigen Kosten der Partei für die Prozessvorbereitung zählen hingegen Fotokopien, Post - und Telekommunikationsdienstleistungen, wenn diese für eine zweckentsprechende Rechtsverfolgung notwendig waren (vgl. OLG Schleswig JurBüro 1992, 172; LG Bonn AGS 200, 596). Allerdings hängt die Erstattungsfähigkeit von Telefon-, Kopier- und Portokosten von einer ausreichenden Darlegung des Antragstellers ab, weil die Kosten nur in der tatsächlich entstandenen Höhe zu erstatten sind. Für Pauschalen - wie sie das RVG vorsieht - ist bezüglich der Partei jedoch kein Raum; Pauschalvergütungen können nur Rechtsanwälte und Rechtsbeistände verlangen (vgl. OLG Rostock, JurBüro 2008, 371-372; OLG Sachsen-Anhalt, Beschluss vom 04.12.2002, 11 W 134/02, Rn. 6 Juris; OLG Koblenz AnwBl. 1996, 412). Der Beklagte hat zu seinen Korrespondenzkosten konkret jedoch nicht vorgetragen. (...)
  11. 11. Spruchverfahren aktuell - Nr. 1/2015 SpruchZ 2015 Seite 11  Erstattung von Fahrt- und Übernachtungskosten 3. Mit Recht hat die Rechtspflegerin des Landgerichts Hannover jedoch Reisekosten der Antragsteller zu 20 und 21 in Höhe von insgesamt 380,90 € gegen die Antragsgegnerin festgesetzt. Im Kostenfestsetzungsverfahren erstattungsfähig sind grundsätzlich die Fahrtkosten nebst Reiseaufwand und ggf. Übernachtungskosten der Partei (vgl. Zöller a.a.O. § 91 rn. 13 „Reisekosten“; OLG Celle NJOZ 2009, 2281), zumal wenn das persönliche Erscheinen der Parteien zum Verhandlungstermin durch das Gericht angeordnet worden war (OLG Brandenburg JurBüro 2009, 434). Entgegen der Auffassung der Antragsgegnerin sind vorliegend auch die vom Landgericht festgesetzten Fahrtkosten M. - Hannover - M. nebst Übernachtung erstattungsfähig. Die Antragsteller haben insoweit unbestritten vorgetragen, dass der Antragsteller zu 20 seit dem Jahr 2011 dauerhaft in der Woche in M. wohnt und arbeitet, so dass er zu dem Termin am 9. Mai 2012, einem Mittwoch, aus M. anreisen musste und durfte. Die Antragsgegnerin hat zwar bemängelt, dass er die Tatsache „Arbeitsort M.“ nicht glaubhaft gemacht habe; dies war jedoch mangels Bestreiten des Vortrags durch die Antragsgegnerin auch nicht notwendig. Der Antragsteller zu 20 war nicht verpflichtet, aus B. zum Termin anzureisen, da er dort ausweislich der Meldebestätigung vom 24. Juli 2009 bereits seit Mai 2009 nicht mehr wohnhaft war, sondern nach B. umgezogen ist. Eine Reise B. - Hannover - B. war ihm nicht zuzumuten, da er insoweit gezwungen gewesen wäre, bei seinem Arbeitgeber mehr als einen Tag Urlaub zu nehmen. Dazu ist er aber auch unter Kostenminderungsgesichtspunkten nicht verpflichtet." Spruchverfahren Spruchverfahren Squeeze-out Stinnes AG: Gutachtenschlacht um rückwirkende Anwendung des IDW S1 2005 von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Stinnes AG hatte das OLG Düsseldorf kürzlich - wie berichtet (SpruchZ 2014, 20) - den Bundesgerichtshof (BGH) um Klärung der zwischen den Oberlandesgerichten umstrittenen Rechtsfrage gebeten, ob eine Bewertungsmethode (hier der IDW S1 2005) rückwirkend anzuwenden ist. Die anstehende Entscheidung des BGH hat ist nicht nur von akademischen Interesse, sondern hat maßgebliche Auswirkungen auf zahlreiche (seit vielen Jahren laufende) laufende Spruchverfahren, da sich nach dem neuen IDW-Standard die Unternehmenswerte deutlich reduzieren. Bei einer
  12. 12. Spruchverfahren aktuell - Nr. 1/2015 SpruchZ 2015 Seite 12 rückwirkenden Anwendung ergibt sich somit jeweils ein deutlich niedrigerer Barabfindungsbetrag. Im konkreten Fall Stinnes ergibt sich auf der Basis des IDW S1 2000 eine Barabfindung in Höhe von EUR 65,48, während es nach dem IDW S1 2005 nur EUR 48,94 sind - eine Differenz von fast 34%. Zu den erheblichen wirtschaftlichen Auswirkungen vgl. auch den Blogbeitrag von Dr. Behzard Karami: http://bewertung-im-recht.de/blog/rueckwirkende-anwendung-neuer-bewertungsstandards- anmerkungen-zum-beschluss-des-olg-duesseldorf In dem Verfahren vor dem BGH hat sich – offensichtlich aufgrund der wirtschaftlichen Bedeutung - nunmehr einen imposante (und offensichtlich mit erheblichen Kosten verbundene) Gutachtenschlacht entfaltet. Die die Antragsgegnerinnen, die DB Mobility Logistics AG und die Deutsche Bahn AG, vertretende Kanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer hat dem BGH nicht nur einen 162-seitigen Schriftsatz, sondern darüber hinaus ein Auftragsgutachten der Baetge Analyse GmbH & Co. KG (Prof. Dr. Jörg Baetge und Dr. Benedikt Wünsche) sowie ein Rechtsgutachten von Prof. Dr. Holger Fleischer (Direktor des MPI für ausländisches und internationales Privatrecht) vorgelegt. BGH, Az. II ZB 23/14 LG Düsseldorf, Beschluss vom 28. August 2014 (Vorlage an den BGH), Az. I-26 W 9/12 (AktE) LG Dortmund, Beschluss vom 30. Januar 2012, Az. 33 O 128/06 (AktE) _______________ Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der AIRE bringt erstinstanzlich keine Erhöhung In dem Spruchverfahren zu dem Ende 2012 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der AIRE GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, gab es erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung. Das Landgericht Frankfurt am Main hat mit Beschluss vom 16. Dezember 2014 die Spruchanträge zurückgewiesen. Die Antragsgegnerin, die zum AIG-Konzern gehörende AIG Century GmbH & Co. KG, hatte eine Barabfindung i. H. von lediglich EUR 19,75 je Stückaktie der AIRE angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/06/verschmelzungsrechtlicher-squeeze-out.html. Das Landgericht berechnet in der Entscheidung einen Net Asset Value (NAV) je AIRE-Aktie in Höhe von EUR 19,85. Die Abweichung von weniger als 1 % rechtfertige keine abweichende Festsetzung. Nach Ansicht des Gerichts war eine Neubegutachtung (ggf. anhand des Ertragswerts) nicht erforderlich. Insoweit könne auch dahin stehen, ob nach dem IDW S1 2008 eine Bewertung nach dem NAV statthaft sei (S. 17). Diese Verlautbarung einer (privatrechtlichen) Organisation der Wirtschaftsprüfer sei nicht in allen Fällen zwingend einer Unternehmensbewertung in Spruchverfahren zugrunde zu legen. Das Landgericht folgt insoweit den Feststellungen des sachverständigen Prüfers VALNES bezüglich des NAV und korrigiert diese lediglich bezüglich einer
  13. 13. Spruchverfahren aktuell - Nr. 1/2015 SpruchZ 2015 Seite 13 nach Ansicht des Gerichts nicht zu berücksichtigende steuerliche Eventualverbindlichkeit in Höhe von EUR 1,535 Mio. (was den Unternehmenswert erhöht). Dagegen folgt das Gericht der Ansicht der Prüferin, beim NAV den Barwert der Verwaltungskosten (immerhin EUR 10,724 Mio.) in Abzug zu bringen (S. 25). Gegen den Beschluss des LG Frankfurt am Main kann Beschwerde zum OLG Frankfurt am Main eingelegt werden. LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 164/13, Beschluss vom 16. Dezember 2014 Vogel u.a. ./. AIG Century GmbH & Co. KG 52 Antragsteller gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Lochner, Rechtsanwälte Meilike Hoffmann & Partner, 53115 Bonn Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Salger, 60598 Frankfurt am Main _______________ Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ANZAG: LG Frankfurt am Main erhöht Barabfindung auf EUR 32,72 In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Andreae-Noris Zahn AG (ANZAG) hat das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 25. November 2014 die Barabfindung auf EUR 32,72 je ANZAG-Aktie festgelegt. Die Hauptaktionärin, die Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH, hatte einen Barabfindungsbetrag in Höhe von lediglich EUR 29,02 angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2012/10/andreae-noris-zahn-ag-squeeze- out.html. Die Anhebung durch das Gericht entspricht somit einer Erhöhung um ca. 12,74 %. Gegen den jetzt zugestellten Beschluss können die Beteiligten noch Beschwerde zum OLG Frankfurt am Main einlegen. LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 43/13, Beschluss vom 25. November 2014 96 Antragsteller gemeinsamer Vertreter: RA WP Dr. Matthias Schüppen, Graf Kanitz, Schüppen & Partner, 70173 Stuttgart Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Allen & Overy, 60306 Frankfurt am Main
  14. 14. Spruchverfahren aktuell - Nr. 1/2015 SpruchZ 2015 Seite 14 Anstehende Spruchverfahren/Mitteilungen DAB Bank AG: Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG vom 17. Dezember 2014 Die BNP Paribas Beteiligungsholding AG hat dem Vorstand der DAB Bank AG heute mitgeteilt, dass sie insgesamt 83.417.013 Aktien und damit rund 91,69 % des Grundkapitals und der Aktien der DAB Bank AG hält. Zuvor hatte die UniCredit Bank AG im Rahmen der bestehenden kaufvertraglichen Vereinbarung der BNP Paribas Beteiligungsholding AG ihre Anteile an der DAB Bank AG übertragen. Außerdem hatte die BNP Paribas Beteiligungsholding AG die Aktien derjenigen Aktionäre erworben, die das öffentliche Übernahmeangebot angenommen hatten. Der Vorstand der DAB Bank AG hat dazu jeweils entsprechende Stimmrechtsmitteilungen von der BNP Paribas Beteiligungsholding AG und der BNP Paribas S. A. erhalten. Die BNP Paribas Beteiligungsholding AG hat den Vorstand darüber informiert, dass ihr Aktien der DAB Bank AG in Höhe von mehr als neun Zehntel des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär) und sie in dieser Eigenschaft zum Zwecke der Vereinfachung der Konzernstruktur eine Verschmelzung der DAB Bank AG (übertragender Rechtsträger) auf die BNP Beteiligungsholding AG (übernehmender Rechtsträger) anstrebt. Im Zusammenhang mit dieser Verschmelzung soll ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der DAB Bank AG nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 des Umwandlungsgesetzes in Verbindung mit §§ 327 a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung erfolgen (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out). Entsprechend hat die BNP Paribas Beteiligungsholding AG an den Vorstand der DAB Bank AG zugleich das Verlangen nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 des Umwandlungsgesetzes in Verbindung mit § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz gerichtet, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der DAB Bank AG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen der DAB Bank AG und der BNP Paribas Beteiligungsholding AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG auf die BNP Paribas Beteiligungsholding AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen kann. DAB Bank AG Der Vorstand _______________
  15. 15. Spruchverfahren aktuell - Nr. 1/2015 SpruchZ 2015 Seite 15 Atlas Mara konkretisiert Squeeze-Out-Verlangen an ADC Corporate News vom 17. Dezember 2014 Die ADC African Development Corporation AG (ADC), hat am 8. September 2014 bekannt geben, dass ihr ein formelles Squeeze-Out-Verlangen der Atlas Mara Beteiligungs AG (Atlas Mara) zugegangen war. Atlas Mara hat nunmehr die Abfindung, die gemäß § 327a AktG an die Minderheitsaktionäre zu zahlen ist, auf EUR 9,36 je Stammaktie der ADC festgelegt. Atlas Mara hatte eine gutachtliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der ADC in Auftrag gegeben. Das Gutachten wurde von der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC) im Rahmen des angestrebten Squeeze-Outs bei der ADC erstellt. Es kommt zu einem Unternehmenswert der ADC in Höhe von EUR 88,6 Mio. Dies entspricht einem Wert von EUR 9,36 je Stammaktie der ADC. Der Wert der von der ADC ausgegebenen Optionsscheine der Optionsanleihe 2012/2015 wurde von PwC mit EUR 0,01 beziffert und die Abfindung für die Optionsscheine von Atlas Mara entsprechend festgelegt. Die Anleihe selbst bleibt hiervon unberührt. Die außerordentliche Hauptversammlung der ADC zur Beschlussfassung über den Squeeze-out ist für den 29. Januar 2015 vorgesehen. Informationen über Spruchverfahren Spruchverfahren-direkt.de als neues Informationsangebot zu Spruchverfahren von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG Der Blog "Spruchverfahren Recht & Praxis" mit dem vorliegenden, daraus entstandenen Newsletter "Spruchverfahren aktuell" (SpruchZ) bekommt mit dem neuen Internet-Portal https://www.spruchverfahren-direkt.de/ Konkurrenz. Laut Pressemitteilung soll in der ersten Jahreshälfte 2015 eine umfangreiche Datenbank zu Spruchverfahren angeboten werden, wofür man zumindest teilweise eine Vergütung berechnet will (wobei der Zugang für mit Spruchverfahren befasste Richter unentgeltlich erfolgen soll). Für große internationale Anleger will man regelmäßige Informationen auf Englisch anbieten. Derzeit findet man auf der
  16. 16. Spruchverfahren aktuell - Nr. 1/2015 SpruchZ 2015 Seite 16 Internetseite Informationen zu einigen interessanten Spruchverfahren, u.a. zu MAN, Kabel Deutschland, Versatel, Deutsche Postbank und CinemaxX. Ergänzt wird das Portal durch ein Wiki (mit grundlegenden Angaben zur Durchführung eines Spruchverfahrens) und ein Forum (mit Diskussionsmöglichkeiten zu einzelnen Spruch- verfahren und generellen Themen). Betrieben wird die Webseite von der Firma aktionaersforum service GmbH, Frankfurt am Main, eine Tochtergesellschaft des Internet-Start- up-Unternehmens aktionaersforum AG. Verant- wortlich zeichnet Karsten Stumm, früher Chefredakteur von manager magazin online und harvardbusiness manager online. Laut Editorial will man helfen, Transparenz und Öffentlichkeit für Spruchverfahren zu erreichen - ein Ziel, dass wir schon seit vielen Jahren verfolgen. Insoweit freuen wir uns über die Bereicherung des Informationsangebots. Zeitschrift und Dokumente auf http://de.slideshare.net/SpruchZ Impressum ______________________ Zeitschrift Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) 4. Jahrgang ISSN 2195-7274 Herausgeber: Interessengemeinschaft Spruchverfahren (IG Spruch), c/o Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE, Perlacher Str. 68, D - 82031 Grünwald (bei München) Bestellungen bitte an die E-Mail- Adresse: Verteiler@SpruchZ.de Redaktion/Mitarbeiter: Redaktion@SpruchZ.de RA Martin Arendts, M.B.L.-HSG (presserechtlich verantwortlich), RA Dr. Peter Dreier, RA/StB Dr. Theo Schubert, M.C.L. Univ. Mich., RA Clemens Schmautzer c/o ARENDTS ANWÄLTE, Perlacher Str. 68, D - 82031 Grünwald © 2015 für eigene Beiträge bei den Autoren.

×