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Recht & Praxis bei Squeeze-out-Fällen, Delisting,
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Laufende Spruchverfahren
LG München I erhöht Barabfindung im ...
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Der höhere Unternehmenswert führt jedoch laut der Entscheidun...
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Squeeze-out bei der Bau-Verein zu Hamburg AG: Erstinstanzlich...
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Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Hymer AG
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Die Nachzahlung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuer...
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Landgerichts Mannheim vom 14. November 2013 - 23 AktE 2/05 - ...
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Delisting-Fälle
IMW Immobilien SE: Die Gesellschaft beschließ...
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und wird sich insgesamt auf bis zu 1.027.600 nennwertlose Inh...
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ZEAG Energie AG: Delisting mit Ablauf des 27. Januar 2016 wir...
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Bemerkenswerte Befunde © Prof. Dr. Leonhard Knoll
Bemerkenswe...
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Lösungen:
a) Es gilt für die niedrigste ganze Zahl n:
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In der ursprünglichen Bewertung kam in der ewigen Rente ein D...
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Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 11/2015

  1. 1. Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015 SpruchZ 2015 Seite 234 Recht & Praxis bei Squeeze-out-Fällen, Delisting, Organverträgen, Fusionen und Übernahmeangeboten Nr. 11/2015 vom 11. August 2015 ISSN 2195-7274 Inhaltsübersicht Laufende Spruchverfahren S. 235 MAN SE, Harpen AG, Bau-Verein zu Hamburg AG, buch.de Internetstores AG, Hymer AG Anstehende Spruchverfahren & Mitteilungen S. 238 DAB Bank AG, Ehlebracht AG, Kässbohrer Geländefahrzeug AG, MeVis Medical Solutions AG, SWARCO TRAFFIC HOLDING AG Abgeschlossene Spruchverfahren S. 246 Novasoft AG, Knürr AG, FRIATEC AG Delisting-Fälle S. 251 IMW Immobilien SE, Mercurius AG, ZEAG Energie AG „Bemerkenswerte Befunde“ Fall 2: Der „Schrumpfungszuschlag“, S. 254 Die 2012 gegründete Zeitschrift „Spruchverfahren aktuell“ (kurz: SpruchZ) wird per E-mail verteilt und online verfügbar archiviert (u.a. unter http://de.slideshare.net/SpruchZ). Sie erscheint jeweils nach Bedarf. Der Bezug ist kostenlos. Für Bestellungen und Abbestellungen wenden Sie sich bitte an den Herausgeber: Verteiler@SpruchZ.de Die Zeitschrift dient lediglich der Information über die aktuelle Rechtsentwicklung. Sie kann eine umfassende rechtsanwaltliche Beratung nicht ersetzen. Spruchverfahren aktuell
  2. 2. Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015 SpruchZ 2015 Seite 235 Laufende Spruchverfahren LG München I erhöht Barabfindung im Spruchverfahren MAN SE Pressemitteilung 05/15 vom 31. Juli 2015 Höhere Barabfindung für Aktionäre (Pressesprecherin Dr. Stefanie Ruhwinkel) Die 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts München I hat heute in dem Spruchverfahren um die Angemessenheit der Höhe der in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der MAN SE und einer 100 %-igen Tochter der Volkswagen AG festgesetzten Barabfindung und des Ausgleichs entschieden, dass die geschuldete Barabfindung auf € 90,29 festzusetzen ist, während der Ausgleich unverändert bleibt. Die Hauptversammlung der MAN SE vom 6.6.2013 hatte dem Unternehmensvertrag zwischen den beiden Gesellschaften zugestimmt, der eine Barabfindung von € 80,89 und einen Ausgleich von € 3,30 brutto vorsah. Die Barabfindung erhalten all die Aktionäre, die angesichts des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag aus der MAN SE ausscheiden wollen, während der Ausgleich den in der Gesellschaft verbleibenden Aktionären gezahlt wird und die Dividende ersetzt. Die auf aktienrechtliche Fragestellungen und damit auch auf Spruchverfahren spezialisierte Handelskammer unter ihrem Vorsitzenden Dr. Helmut Krenek hat in einem umfangreichen Beschluss begründet, warum sie die vertraglich festgesetzte Barabfindung für unangemessen erachtet und diese daher erhöht. Sie hat sich in ihrer Entscheidung zunächst eingehend mit den von den Antragstellern erhobenen Rügen gegen die Planannahmen der Gesellschaft befasst. In dem Beschluss setzt sich die Kammer intensiv mit dem Ergebnis der Anhörung der Abfindungsprüfer in drei mündlichen Verhandlungsterminen auseinander. Dabei musste sie namentlich berücksichtigen, dass die in die Zukunft gerichteten Planungen der Gesellschaft in einem derartigen Verfahren nur eingeschränkt überprüfbar sind. Wenn das Gericht von der Plausibilität der Planannahmen überzeugt ist, darf es diese nicht durch andere, möglicherweise auch plausible Planannahmen, wie sie von den Antragstellern geltend gemacht wurden, ersetzen. Zwar erachtete die Kammer die Planannahmen der Gesellschaft für nachvollziehbar; doch korrigierte sie bei der Abzinsung der künftig erzielbaren Überschüsse den angesetzten Risikozuschlag von 5,5 % nach Steuern auf 5,0 % nach Steuern. Der Grund für den Ansatz eines Risikozuschlages zu dem Basiszinssatz, der eine gegenüber der Investition in das zu bewertende Unternehmen risikolose und laufzeitadäquate Anlagemöglichkeit abbildet, liegt darin, dass Investitionen in Unternehmen im Vergleich zur Anlage in sichere oder zumindest quasi-sichere öffentlichen Anleihen einem höheren Risiko ausgesetzt sind. Dieses Risiko wird bei einem risikoaversen Anleger durch höhere Renditechancen und damit einen erhöhten Zinssatz ausgeglichen.
  3. 3. Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015 SpruchZ 2015 Seite 236 Der höhere Unternehmenswert führt jedoch laut der Entscheidung des Gerichts nicht zu einer Erhöhung auch der Ausgleichszahlung, weil der auf der Basis dieses höheren Werts errechnete Ausgleich von € 3,44 brutto um knapp 4,25 % über dem vertraglich bestimmten Betrag liegt. Da die Ermittlung eines in die Zukunft gerichteten Unternehmenswerts auf einer Vielzahl von Prognosen beruht und daher nur geschätzt werden kann, gibt es eine Bandbreite von Werten, die als angemessen zu bezeichnen sind. Die Grenze, ab der eine Anpassung nach oben erfolgen kann, wird nicht unter 5 % liegen. Der Beschluss des Landgerichts München I (Az. 5 HKO 16371/13) ist nicht rechtskräftig und kann mit einer fristgebundenen Beschwerde angegriffen werden. ____ Anmerkung der Redaktion: Die Entscheidungsgründe des LG München I liegen uns bislang noch nicht vor. Wir werden diese nach Erhalt analysieren und in einer der nächsten Ausgaben zusammenfassen. _______________ Squeeze-out bei der Harpen AG: Landgericht Dortmund hebt Abfindung auf EUR 23,58 an In dem 10 Jahre dauernden Spruchverfahren zu dem am 15. Oktober 2004 beschlossenen Squeeze- out der Minderheitsaktionäre bei der Harpen Aktiengesellschaft, Dortmund, kommt es - wie bereits nach Vorlage des Sachverständigengutachtens zu erwarten - zu einer deutlichen Nachbesserung des von der Antragsgegnerin, der RWE AG, angebotenen Abfindungsbetrags. Das Landgericht Dortmund hat nunmehr mit Beschluss vom 22. Juli 2015 die Abfindung je Harpen-Aktie auf EUR 23,58 angehoben. Dies entspricht einem Aufschlag von fast 21 % zu den ursprünglich angebotenen EUR 19,50. Der Börsenkurs laut BaFin (vor der Squeeze-out-Bekanntmachung) lag bei EUR 18,73. Die RWE AG hatte die Barabfindung auf EUR 19,50 festgelegt und 2008 vergleichsweise (aber erfolglos) EUR 21,50 je Harpen-Aktie geboten. Der vom LG Dortmund bestellte Gutachter, WP/StB Dipl.-Kfm Wolfgang Deitmer, kam in seinem Sachverständigengutachten auf einen Ertragswert von EUR 23,58, dem nunmehr gerichtlich festgesetzten Betrag. Gegen den Beschluss des LG Dortmund können die Beteiligten Beschwerde einlegen. LG Dortmund, Beschluss vom 22. Juli 2015, Az. 20 O 115/05 (AktE) Lindemann u.a. gegen RWE AG 74 Antragsteller Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, RWE AG: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
  4. 4. Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015 SpruchZ 2015 Seite 237 Squeeze-out bei der Bau-Verein zu Hamburg AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Bau-Verein zu Hamburg AG zugunsten der TAG Immobilien AG gab es erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung, den die Hauptaktionärin mit EUR 4,55 je Bauverein-Aktie festgelegt hatte. Das Landgericht Hamburg wies die Spruchanträge mit Beschluss vom 29. Juni 2015 zurück. Die Anträge seien zwar zulässig, aber nicht begründet. Der Abfindungsbetrag sei zutreffend unter Zugrundelegung des gewichteten Börsenkurses in einem Referenzzeitraum von drei Monaten vor Bekanntgabe der Strukturmaßnahme ermittelt worden (Entscheidungsgründe, S. 13). Der Ertrags- wert bzw. eine Bewertung nach dem nach Ansicht des Gerichts für Immobilen-Bestandshalter näher liegenden EPRA-NAV (eine Bewertung des Net Asset Values nach den Regeln der European Public Real Estate Association) führe zu keinem höheren Wert. Die in der Unternehmensplanung zugrunde gelegte konstante jährliche Steigerung der Mieteinkünfte um 1,9% müsse akzeptiert werden. Auch die anderen Parameter seien nicht zu beanstanden. Bei dem von dem Angemessenheitsprüfer ermittelten EPRA-NAV in Höhe von EUR 4,94 je Bauverein-Aktie sei ein Abschlag für die "Overhead- Kosten" anzusetzen. Der Barwert dieser Kosten führe zu einem Wert unterhalb des Börsenwertes (S. 38). Gegen die Entscheidung des LG Hamburg kann innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde eingelegt werden. LG Hamburg, Beschluss vom 29. Juni 2015, Az. 412 HKO 178/12 Zürn, T. u.a. ./. TAG Immobilien AG 65 Antragsteller gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrau, c/o Causaconcilio, 24114 Kiel Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TAG Immobilien AG: Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München _______________ Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der buch.de internetstores AG Das Landgericht Dortmund hat in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der buch.de internetstores AG Termin zur Verhandlung auf Mittwoch, den 11. November 2015, 9:30 Uhr, anberaumt (LG Dortmund, Sitzungssaal 140). LG Dortmund, Az. 20 O 106/14 AktE Kalbitzer u.a. ./. Thalia Holding GmbH 55 Antragsteller gemeinsamer Vertreter: RA Prof. Dr. Lutz Aderhold, 44141 Dortmund Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Thalia Holding GmbH: Rechtsanwälte Latham & Watkins, 60323 Frankfurt am Main
  5. 5. Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015 SpruchZ 2015 Seite 238 Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Hymer AG Das Landgericht Stuttgart hat in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Hymer AG mit Beschluss vom 21. Juli 2015 den Verhandlungstermin auf den 19. Januar 2016, 11:00 Uhr, angesetzt. Zu dem Termin werden die sachverständigen Prüfer, Herr WP Dr. Ellerich und Herr WP Kleibrink, PKF Fasselt Schlage, zur Erläuterung ihres Prüfungsberichts geladen. Die Prüfer sollen insbesondere zu den in den Schriftsätzen der Antragsteller und des gemeinsamen Vertreters aufgeworfenen Fragen Stellung nehmen (wozu ihnen diese Schriftsätze zusammen mit der Antrags- erwiderung übersandt werden). LG Stuttgart, Az. 31 O 61/13 KfH SpruchG Zürn ./. Erwin Hymer Vermögensverwaltung AG 71 Antragsteller gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Maser, 70596 Stuttgart Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Erwin Hymer Vermögensverwaltung AG: Rechtsanwälte Linlater LLP, 81615 München Anstehende Spruchverfahren & Mitteilungen Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der DAB Bank AG BNP Paribas Beteiligungsholding AG München (nunmehr DAB Bank AG) Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) der DAB Bank AG, München (ISIN DE0005072300 / WKN 507230) Am 13. April 2015 haben die BNP Paribas Beteiligungsholding AG, München, (seit 27. Juli 2015 firmierend als DAB Bank AG, nachfolgend die "Gesellschaft") und die DAB Bank AG, München, einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die DAB Bank AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Gesellschaft überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Die Verschmelzung erfolgt als Konzern- verschmelzung ohne eine Anteilsgewähr; der Verschmelzungsvertrag enthält u.a. die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG als übertragender Gesellschaft erfolgen soll. Die außer- ordentliche Hauptversammlung der DAB Bank AG vom 29. Mai 2015 hat die Übertragung der auf den Inhaber lautende nennwertlosen Stückaktien der Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG auf den Hauptaktionär, die Gesellschaft, gemäß §§ 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen.
  6. 6. Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015 SpruchZ 2015 Seite 239 Der Übertragungsbeschluss wurde am 27. Juli 2015 in das Handelsregister der DAB Bank AG beim Amtsgericht München (HRB 118190) mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG eingetragen, dass dieser erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Gesellschaft wirksam werde. Am 27. Juli 2015 ist sodann die Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht München (HRB 217504) eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG auf die Gesellschaft übergegangen und gleichzeitig die Verschmelzung wirksam geworden. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Gesellschaft zu zahlende Barabfindung i.H.v. EUR 4,78 je auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktie der DAB Bank AG (ISIN DE0005072300). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht München ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer WEDDING & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main unter Hinzuziehung von Dr. Anke Nestler, Frankfurt am Main, geprüft und bestätigt. Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am Sitz der DAB Bank AG an – frühestens jedoch ab Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft – mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen. Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der BNP PARIBAS Securities Services S.C.A. – Zweigniederlassung Frankfurt am Main zentralisiert. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depot- bank. Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG provisions- und spesenfrei. Die Notierung der Aktien der DAB Bank AG im Regulierten Markt und im Teilsegment des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) sowie an den anderen Börsen, an denen die Aktien der DAB Bank AG in den Freiverkehr einbezogen sind, wird unverzüglich nach Wirksamwerden der Verschmelzung ausgesetzt. Die Notierung der Aktien der DAB Bank AG im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie an den anderen Börsen wird anschließend zeitnah eingestellt. München, im Juli 2015 BNP Paribas Beteiligungsholding AG (nunmehr DAB Bank AG) Der Vorstand Quelle: Bundesanzeiger vom 29. Juli 2015
  7. 7. Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015 SpruchZ 2015 Seite 240 Ehlebracht AG künftig mit Alleinaktionär - Firmierung ändert sich auf Ehlebracht Holding AG Unternehmensmitteilung nach Entry Standard-Bedingungen Quasi-Ad-hoc Hauptversammlung beschließt Übertragung der Aktien auf neuen Hauptaktionär / Unternehmen in guter Verfassung - Erfolgreiches Geschäftsjahr 2014 mit Wachstum bei Umsatz und Ertrag - Erstes Vierteljahr 2015 mit leichtem Plus bei Umsatzerlösen von 24,7 Millionen Euro (Vorjahr: 23,2 Millionen Euro), jedoch geringerem Vorsteuerergebnis von 1,0 Millionen Euro (Vorjahr: 1,6 Millionen Euro) - Ausländische Konzerngesellschaften erfüllen auch im April und Mai 2015 Erwartungen - schwache Entwicklung der inländischen Konzerngesellschaften - Vorstand und Aufsichtsrat mit großer Mehrheit entlastet - Ralf Kesseböhmer in den Aufsichtsrat gewählt - Zahlung einer Dividende von 10 Eurocent pro Aktie (Vorjahr: 11 Eurocent pro Aktie) für 2014 Enger / Bielefeld, 16. Juli 2015 - Die Konzernholding wird künftig nach der Verschmelzung als Ehlebracht Holding AG firmieren und einen Hauptaktionär haben. Zudem werden mit der Verschmelzung auch die Notierungen der EHLEBRACHT AG an den Börsen beendet werden. Das ist das wesentliche Ergebnis der Beschlussfassungen auf der 26. ordentlichen Hauptversammlung des Unternehmens vor ca. 100 Aktionären in der Bielefelder Stadthalle. Unternehmensgruppe in guter Verfassung Andererseits setzt die EHLEBRACHT AG ihre jüngste Erfolgsgeschichte fort. Die Unternehmensgruppe befindet sich in guter Verfassung. Der Engeraner Konzern hat im 50. Jubiläumsjahr 2014 mit einem deutlichen Wachstum bei Umsatzerlösen auf 100,8 Millionen Euro (Vorjahr: 82,1 Millionen Euro) und beim Vorsteuerergebnis auf 6,0 Millionen Euro (Vorjahr: 4,1 Millionen Euro) nach 2013 eines der besten Resultate der Unternehmensgeschichte erzielt, berichtete Alleinvorstand Bernd Brinkmann. Auch das erste Vierteljahr 2015 verzeichnete steigende Umsätze in Höhe von 24,7 Millionen Euro (Vorjahr: 23,2 Millionen Euro). Die schwächere Ergebnisentwicklung der inländischen Konzern- gesellschaften und zusätzliche Aufwendungen für die Neupositionierung der ELEKTRA Industrial China mit einem neuen und doppelt so großen Standort in Shenzhen führten allerdings zu einem rückläufigen Ergebnis vor Steuern von 1,0 Millionen Euro (Vorjahr: 1,6 Millionen Euro). Verhalten unter dem Vorjahresniveau verlaufen sei auch das Inlandsgeschäft der Unternehmensgruppe in den Folgemonaten April und Mai 2015. Es fehle an Rückenwind durch die Konjunktur. Hingegen hätten sich die ausländischen Konzerngesellschaften in der Slowakei und China planmäßig und über Vorjahr entwickelt. Brinkmann betonte, dass das Unternehmen besonders mit seinen wachstums- dynamischen Auslandgesellschaften in der Slowakei und in China stark in den internationalen
  8. 8. Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015 SpruchZ 2015 Seite 241 Märkten aufgestellt sei. Insbesondere die chinesische Konzerngesellschaft ELEKTRA Industrial China sei Wachstumstreiber im Konzern. Im Mittelpunkt des Aktionärstreffens stand allerdings die Frage nach der künftigen Aktionärsstruktur des Unternehmens. Brinkmann hatte bereits in seinem Vorstandsbericht sehr deutlich gemacht, dass die bekundeten Absichten der Ehlebracht Holding AG und damit die Absichten von Herrn Ralf Kesseböhmer nachvollziehbar und zudem vorteilhaft für die Unternehmensgruppe seien. Vorstand und Aufsichtsrat der EHLEBRACHT AG haben daher den Aktionären empfohlen, den Übertragungsbeschluss der Aktien gemäß TOP 6 der Tagesordnung mit einer Barabfindung von 3,82 Euro je Aktie zu fassen. Hauptversammlung beschließt Übertragung der Aktien Die Anteilseigner der Gesellschaft beschlossen mit großer Mehrheit den von der Verwaltung vor- gelegten Tagesordnungspunkt 6. Danach werden die noch verbliebenen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der EHLEBRACHT AG ihre Aktien im Umfang von rund 9,9 Prozent des Grundkapitals der Engeraner Aktiengesellschaft gegen eine Barabfindung in Höhe von 3,82 Euro, auf den Hauptaktionär, die Ehlebracht Holding AG, die bereits mehr als 90 Prozent aller EHLEBRACHT Aktien hielt, übertragen. Die Übertragung der Aktien erfolgt Zug um Zug gegen Zahlung der Barabfindung nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses durch Eintragung ins Handelsregister. Konzernholding mit neuem Namen, Rückzug von der Börse Die Konzernholding wird künftig nach der Verschmelzung unter Ehlebracht Holding AG firmieren. Zudem wird mit der Verschmelzung der EHLEBRACHT AG auf die Ehlebracht Holding AG die Notierung an der Börse aufgehoben. Der Gesetzgeber hat mit den einschlägigen Bestimmungen des Umwandlungs- und Aktiengesetzes die Möglichkeit eines sogenannten "verschmelzungsrechtlichen Squeeze Out" für einen Aktionär vorgesehen, der 90 Prozent des Grundkapital der übertragenden Aktiengesellschaft hält. Die Ehlebracht Holding AG hat von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht, nachdem Sie mit 90,0832 Prozent aller EHLEBRACHT-Aktien die 90 Prozent-Beteiligungsschwelle erreicht hatte. So betonte Alleinvorstand Bernd Brinkmann in seiner Rede, dass der verschmelzungs- rechtliche Squeeze Out ein völlig legales, vom Gesetzgeber ausdrücklich vorgesehenes Verfahren sei. Das Verfahren sei zudem mit großer Transparenz und Offenheit geführt worden. Alle wichtigen Dokumente seien über die Homepage der Gesellschaften zugänglich gemacht worden. Er äußerte allerdings Verständnis für eine gewisse Unzufriedenheit der Altaktionäre, zumal diese die Gesellschaft und ihn persönlich loyal durch "Dick und Dünn" begleitet und mit ihrer Stimme EHLEBRACHT den Rücken gestärkt hätten. Die Aktionäre beschlossen überdies mit großer Mehrheit die von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Dividende von 10 Eurocent pro Aktie (Vorjahr: 11 Eurocent pro Aktie) für das Geschäftsjahr 2014. Ralf Kesseböhmer wurde als Vertreter der Ehlebracht Holding AG ebenfalls mit breiter Mehrheit nach seiner bereits gerichtlich erfolgten Bestellung in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt. Die Anteilseigner entlasteten auch Vorstand und Aufsichtsrat mit deutlicher Mehrheit.
  9. 9. Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015 SpruchZ 2015 Seite 242 Kässbohrer Geländefahrzeug Aktiengesellschaft: Squeeze-Out-Verfahren bei Kässbohrer eingeleitet Pressemitteilung der Kässbohrer Geländefahrzeug Aktiengesellschaft Laupheim, 27.07.2015. Die LuMe Vermögensverwaltung GmbH, Ulm, hat ein Squeeze-out-Verfahren bei der Kässbohrer Geländefahrzeug Aktiengesellschaft eingeleitet. Sie hat dem Vorstand der Kässbohrer Geländefahrzeug AG mitgeteilt, dass sie ihren Anteilsbesitz nunmehr auf über 95% aufgestockt habe und einen Squeeze-out verlange. Eine außerordentliche Hauptversammlung, die über den Squeeze-out entscheidet, wird voraussichtlich im September 2015 stattfinden. Die Minderheitsaktionäre sollen eine Barabfindung in Höhe von EUR 55,13 je Kässbohrer-Aktie erhalten. Dieser Betrag entspricht dem umsatzgewichteten Durchschnittskurs der Kässbohrer-Aktien der letzten drei Monate und liegt einerseits deutlich oberhalb des anteiligen Ertragswerts, der EUR 34,79 beträgt, sowie andererseits auch deutlich oberhalb der kapitalisierten Garantiedividende von EUR 35,83. Der vom Landgericht Stuttgart bestellte Prüfer hat die von der LuMe Vermögensverwaltung GmbH festgelegte Barabfindung als angemessen bestätigt. Das der Festlegung der Barabfindung zugrunde liegende Bewertungsgutachten sowie weitere hiermit im Zusammenhang stehende Unterlagen werden demnächst auf der Internetseite der Kässbohrer veröffentlicht werden. Für den Squeeze-out sprechen vor allem die Einsparungen von Verwaltungskosten bei Kässbohrer sowie eine größere Flexibilität bei gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen. Nach dem Ausscheiden der Minderheitsaktionäre muss keine aufwändige Publikums-Hauptversammlung unter Anmietung großer Räumlichkeiten mehr durchgeführt werden. Dies spart enormen Vorbereitungs-, Zeit-, Kosten- und Verwaltungsaufwand. Außerdem können Beschlüsse der Hauptversammlung, etwa Kapitalerhöhungen, einfacher herbeigeführt werden, d.h. unter Verzicht auf alle durch Gesetz und Satzung vorgesehenen Form- und Fristerfordernisse. Damit kann auf Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen schneller reagiert werden. Auch Geschäftschancen können unter Umständen effizienter wahrgenommen werden. Zudem wird der Konkurrenz von Kässbohrer der durch die öffentliche Hauptversammlung erleichterte Zugang zu betriebswirtschaftlichen Daten von Kässbohrer erschwert. Für die Mitarbeiter wird sich durch den Squeeze-out nichts ändern. Sie werden weiterhin bei der Kässbohrer Geländefahrzeug AG angestellt sein. _______________
  10. 10. Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015 SpruchZ 2015 Seite 243 MeVis Medical Solutions AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen VMS Deutschland Holdings GmbH und MeVis Medical Solutions AG Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG Bremen, 10. August 2015 - Die VMS Deutschland Holdings GmbH als herrschendes Unternehmen und die MeVis Medical Solutions AG als abhängiges Unternehmen haben heute einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Für die außenstehenden Aktionäre der MeVis Medical Solutions AG ist in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ein Barabfindungsangebot gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 19,77 je Stückaktie der MeVis Medical Solutions AG und eine jährliche feste Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG in Höhe von brutto EUR 1,13 (netto EUR 0,95) je Stückaktie der MeVis Medical Solutions AG für jedes volle Geschäftsjahr vorgesehen. Diese Zahlungsverpflichtungen werden durch eine Patronats- erklärung der Varian Medical Systems, Inc., die mittelbar 100 Prozent der Anteile an der VMS Deutschland Holdings GmbH hält, zusätzlich gesichert. Das Barabfindungsangebot gemäß § 305 AktG und der Ausgleich gemäß § 304 AktG basieren auf einem Bewertungsgutachten der KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main (KPMG). Nach den Ergebnissen der Bewertung durch KMPG beträgt der Unternehmenswert der MeVis Medical Solutions AG rund EUR 35,971 Mio. Dies entspricht einem Wert von EUR 19,77 je Stückaktie. Der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelte Durchschnittskurs der MeVis-Aktie im relevanten Drei-Monats-Zeitraum vor der am 29. April 2015 erfolgten Bekanntmachung über die Absicht, einen Unternehmensvertrag abzuschließen, beträgt EUR 18,42 je Stückaktie. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der MeVis Medical Solutions AG, die für den 29. September 2015 geplant ist, sowie der Eintragung in das Handelsregister der MeVis Medical Solutions AG. Die Gesellschafter- versammlung der VMS Deutschland Holdings GmbH hat dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bereits zugestimmt. _______________ Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der OnVista AG Boursorama S.A. Boulogne-Billancourt, Frankreich Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der OnVista AG, Köln (WKN 546160, ISIN DE0005461602) Die ordentliche Hauptversammlung der OnVista AG („OnVista“) hat am 11. Juni 2015 auf Verlangen der Boursorama S.A. („Boursorama“) die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der OnVista
  11. 11. Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015 SpruchZ 2015 Seite 244 AG („Minderheitsaktionäre“) auf Boursorama als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer Bar- abfindung in Höhe von EUR 3,01 je auf den Inhaber lautender, nennwertloser Stückaktie der OnVista gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen. Der Übertragungsbeschluss ist am 30. Juli 2015 in das Handelsregister der OnVista beim Amtsgericht Köln unter HRB 32470 eingetragen worden. Damit sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minder- heitsaktionäre der OnVista auf die Boursorama übergegangen. Die Abfindungsverpflichtung wird von Boursorama unverzüglich Zug-um-Zug gegen die Übertragung der Rechte der Minderheitsaktionäre an der Globalurkunde der OnVista erfüllt werden. Die wertpapiertechnische Abwicklung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre sowie die Auszahlung der Barabfindung werden von der Bankhaus Neelmeyer AG vorgenommen. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre gegen Ausbuchung ihrer Aktien der OnVista ist unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in die Wege geleitet worden. Die Minderheitsaktionäre werden hierüber von ihren Depotbanken gesondert informiert und müssen nicht mehr von sich aus tätig werden. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der OnVista provisions- und kostenfrei. Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt werden sollte, wird diese höhere Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG allen ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der OnVista gewährt werden. Boulogne-Billancourt, 31. Juli 2015 Boursorama S.A. Der Verwaltungsrat Quelle: Bundesanzeiger vom 4. August 2015 _______________ SWARCO AG strebt per Squeeze-out die vollständige Übernahme der deutschen Tochtergesellschaft SWARCO TRAFFIC HOLDING AG an Pressemitteilung der SWARCO AG vom 30. Juli 2015 Die ordentliche Hauptversammlung der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG hat am 23.7.2015 im badischen Gaggenau per deutlichem Mehrheitsentscheid den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen eine angemessene Barabfindung von EUR 6,66.- pro Aktie beschlossen (aktienrechtlicher Squeeze-Out). Damit konnte der österreichische Verkehrstechnologiekonzern SWARCO AG von
  12. 12. Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015 SpruchZ 2015 Seite 245 Manfred Swarovski einen weiteren erfolgreichen Schritt auf dem Weg zur 100%-igen Beteiligung an dieser ehemals börsennotierten Gesellschaft auf den Weg bringen. Die SWARCO AG ist zuversichtlich, dass die Eintragung des entsprechenden Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister zeitnah erfolgen können wird. In der Hauptversammlung in Gaggenau am vergangen Donnerstag hatten sich Vorstand und Aufsichtsrat der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG in einer über 12-stündigen Marathonsitzung den über zweihundert Fragen der Minderheitsaktionäre gestellt. Bereits im Jahr 2005 hatte die österreichische SWARCO AG erste Aktienpakete an der damals börsennotierten SWARCO Traffic Holding AG (damals noch M-Tech AG) erworben und im Jahr 2006 die Mehrheit am deutschen Verkehrstechnikkonzern übernommen. Martin Lenz, Vorstand der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG, weiß, dass Deutschland für SWARCO heute der umsatzstärkste Markt ist und man im Bereich der intelligenten Verkehrssteuerung in Städten und bei dynamischen Verkehrsleitsystemen auf Autobahnen Marktführer ist. Ebenso hat man eine sehr gute Positionierung im Bereich von Parkleitsystemen und in der Produktion von statischen Verkehrsschildern. „Mit der vollständigen Übernahme der SWARCO TRAFFIC HOLDING AG durch die SWARCO AG sehe ich weitere Vorteile in der Integration der deutschen Geschäftsbereiche in den SWARCO Konzern“, erklärt Lenz, der seit Ende Juni 2015 auch Vorstandsvorsitzender der SWARCO AG ist. „Schnellere Entscheidungen und vereinfachte Strukturen werden uns flexibler machen, auf Marktgegebenheiten rasch zu reagieren.“ Lenz betont, dass man sich zudem mit dem Geschäftsfeld Elektromobilität zukunftsorientiert positioniere. SWARCO AG Finanzvorstand Daniel Sieberer erklärt, dass man bereits im vergangenen Jahr mit der Platzierung eines öffentlichen Erwerbsangebots erfolgreich die Voraussetzung für die Einleitung des Squeeze-Out schaffen konnte, da nach deutschem Aktiengesetz mindestens 95% der Anteile notwendig sind. „Der jetzt angestrebte Squeeze-Out mit Übernahme der letzten 3,2% der Aktien ist der logische Schritt gewesen, um die Beteiligungsstrukturen im SWARCO Konzern weiter zu vereinfachen und zu konsolidieren. Mein Dank gilt vor allem den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, die in die Transaktionen involviert sind“, so Sieberer.
  13. 13. Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015 SpruchZ 2015 Seite 246 Abgeschlossene Spruchverfahren Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Novasoft AG abgeschlossen: Erhöhung der Barabfindung auf EUR 4,45 In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Novasoft AG, Heidelberg, hatte das LG Mannheim den Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 3,89 auf EUR 4,45 erhöht (Beschluss vom 17. Mai 2013, Az. 23 AktE 21/06. Gegen die nach ihrer Ansicht unzureichende Anhebung hatten mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. Diese hat das OLG Karlsruhe nunmehr mit Beschluss vom 23. Juli 2015 in der Hauptsache zurückgewiesen. Es bleibt damit bei der Erhöhung auf EUR 4,45 je Novasoft-Aktie (Nachbesserung um EUR 0,56). Hinsichtlich der Verzinsung des Nachbesserungsbetrags waren die Beschwerdeführer jedoch mit ihrem Begehren, die durch das ARUG mit Wirkung zum 1. September 2009 geänderte Verzinsung anzupassen, erfolgreich. Das LG hatte eine Verzinsung in Höhe von 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz ab der letzten Bekanntmachung der Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses angeordnet (17. November 2006). Seit dem 1. September 2009 beträgt der Zinsanspruch jedoch gemäß § 327b Abs. 2 AktG 5 Prozentpunkte über dem Basiszinssatz. Insoweit folgte das OLG den Beschwerden und ergänzte den erstinstanzlichen Beschluss. Das Spruchverfahren ist damit abgeschlossen. OLG Karlsruhe, Beschluss vom 23. Juli 2015, Az. 12a W 4/15 LG Mannheim, Beschluss vom 17. Mai 2013, Az. 23 AktE 21/06 53 Antragsteller Gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Phillipp, 68165 Mannheim Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, CIBER Holding GmbH: Rechtsanwälte Hengeler Mueller _______________
  14. 14. Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015 SpruchZ 2015 Seite 247 Hinweise zur Abwicklung bei dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Knürr AG (Zahlung des Nachbesserungsbetrags) Emerson Electric Nederland B.V. Amsterdam Bekanntmachung über die Erhöhung des Barabfindungsangebots an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Knürr AG, Arnstorf ISIN DE0006296908 / WKN 629 690 ISIN DE0006296932 / WKN 629 693 (Ergänzung zu der am 19. Juni 2015 im Bundesanzeiger veröffentlichten Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 Spruchgesetz) Das Spruchverfahren gemäß § 327f Satz 2 AktG i.V. mit § 1 Nr. 3 SpruchG zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit dem Übertragungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Knürr AG (nachfolgend „Knürr“) vom 22. Juni 2006 wurde rechtskräftig beendet. Die Emerson Electric Nederland B.V. hat den Beschluss des Landgerichts München I (Az.: 5HK O 18925/08) am 19. Juni 2015 im Bundesanzeiger veröffentlicht, nachdem die dagegen gerichteten sofortigen Beschwerden durch Beschluss des Oberlandesgerichts München (Az.: 31 Wx 246/14) vom 9. Juni 2015 zurückgewiesen wurden. Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem oben erwähnten Beschluss ergebenden Nachzahlung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Knürr („Aktionäre“) be- kannt gegeben: Die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Knürr, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von € 1,84 je abgefundener Stammaktie bzw. € 28,84 je abgefundener Vorzugsaktie zuzüglich Zinsen für die Zeit seit dem 16. Oktober 2008 bis zum 31. August 2009 in Höhe von 2%- Punkten und ab dem 1. September 2009 von 5%-Punkten – jeweils über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB – hierauf, nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut. Diejenigen nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 30. September 2015 keine Gutschrift der Nachzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Zahlung der ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde. Als Abwicklungsstelle fungiert die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main. Die Nachzahlung auf die ursprünglich erhaltene Barabfindung (einschließlich Zinsen) ist für die ehemaligen außenstehenden Aktionäre provisions- und spesenfrei.
  15. 15. Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015 SpruchZ 2015 Seite 248 Die Nachzahlung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Für Privatanleger sind die Zinsen im Rahmen der Veranlagung zur Einkommensteuer zu erfassen und dort der Abgeltungsteuer in Höhe von 25% (zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) zu unterwerfen. Hinweise für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre, die ihre effektiven, noch auf die frühere Firma „Knürr Mechanik für die Elektronik Aktiengesellschaft“ lautenden Aktienurkunden über Vorzugsaktien nebst Talon nicht vor der in 2010 erfolgten Hinterlegung der Barabfindung eingereicht haben: Die ursprüngliche Barabfindung von € 55,00 zzgl. Zinsen € 4,14, insgesamt somit € 59,14, je Vorzugs- aktie („Barabfindung“), die den Berechtigten nicht vergütet werden konnte, wurde beim Amtsgericht – Hinterlegungsstelle – Frankfurt am Main, Gerichtsstraße 2, 60313 Frankfurt am Main, – AZ: 2 HL 478/10 F – unter Verzicht auf die Rücknahme hinterlegt. Zur Entgegennahme der ursprünglichen Barabfindung müssen sich diese ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Knürr AG unter Vorlage ihrer Aktienurkunden an das Amtsgericht wenden. Die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre, denen zwischenzeitlich die ihnen zustehende Barabfindung über die Gerichtskasse Frankfurt am Main ausgezahlt wurde, werden gebeten, umgehend, spätestens jedoch bis zum 31. Dezember 2015, bei ihrer Depotbank unter Vorlage einer entsprechenden Bestätigung des Amtsgerichts Frankfurt am Main ihre Nachzahlungsansprüche anzumelden. Nach erfolgter Prüfung der Nachweise erhalten diese ehemaligen Minderheitsaktionäre die Nachzahlung auf die Barabfindung vergütet. Amsterdam, im Juli 2015 Emerson Electric Nederland B.V. Die Geschäftsführung Quelle: Bundesanzeiger vom 23. Juli 2015 _______________
  16. 16. Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015 SpruchZ 2015 Seite 249 Abschluss des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der FRIATEC AG GSP Holding Germany GmbH Mannheim Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG der gerichtlichen Entscheidung in dem Spruchverfahren im Zusammenhang mit dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der FRIATEC AG WKN: 578850 ISIN: DE0005788509 In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung im Rahmen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der FRIATEC AG gibt die Geschäftsführung der GSP Holding Germany GmbH gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG den Beschluss des Oberlandesgerichts Karlsruhe vom 22. Juni 2015, Az. 12a W 5/15 bekannt: „Beschluss In Sachen 1. - 45. Antragsteller gegen GSP Holding Germany GmbH vertreten durch d. Geschäftsführer Klaus Wolf, Steinzeugstr., 68229 Mannheim - Antragsgegnerin / Beschwerdegegnerin / Beschwerdeführerin - Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte Latham & Watkins u. Koll., Warburgstraße 50, 20354 Hamburg (037783-0001 DKO) Beteiligte: Rechtsanwalt Philipp Vertreter der außenstehenden Aktionäre Kolpingstr. 18, 68165 Mannheim - Beteiligter - Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte Dr. Philipp u. Koll., Kolpingstr. 18, 68165 Mannheim (00006/06) wegen Antrag gem. § 327 f AktG. 1. Auf die sofortigen Beschwerden der Antragsteller zu 35, 37 und 44 sowie die Anschlussbeschwerden der Antragsteller zu 1, 13-18 und 43 wird der Beschluss des
  17. 17. Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015 SpruchZ 2015 Seite 250 Landgerichts Mannheim vom 14. November 2013 - 23 AktE 2/05 - abgeändert und neu gefasst wie folgt: Die angemessene Barabfindung für die Übertragung der Aktien der bisherigen Minderheitsaktionäre der FRIATEC AG auf die Antragsgegnerin wird auf 21,83 EUR je Stückaktie festgesetzt. Der Abfindungsbetrag ist ab 13.10.2005 mit 2 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen, ab 01.09.2009 mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz. Die weitergehenden Anträge der Beteiligten werden zurückgewiesen. 2. Die weitergehenden Beschwerden der Antragsteller sowie die sofortige Beschwerde der Antragsgegnerin werden zurückgewiesen. 3. Die Antragsgegnerin trägt die gerichtlichen Kosten des Verfahrens sowie die Vergütung des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre. Die Antragsgegnerin trägt die in erster Instanz entstandenen außergerichtlichen Kosten der Antragsteller zur Hälfte. Von den den Antragstellern 1, 13 - 18, 35, 37, 43 und 44 im Beschwerdeverfahren entstandenen Kosten trägt die Antragsgegnerin ebenfalls die Hälfte, die den übrigen Antragstellern insoweit erwachsenen Kosten trägt sie vollständig. 4. Der Gegenstandswert des Verfahrens wird für die Gerichtsgebühren und die Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre auf 200.000 EUR festgesetzt. 5. Der Gegenstandswert der anwaltlichen Tätigkeit für das Beschwerdeverfahren wird wie folgt festgesetzt: (…)“ Mannheim, den 31.07.2015 GSP Holding Germany GmbH – Die Geschäftsführung – Quelle: Bundesanzeiger vom 5. August 2015
  18. 18. Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015 SpruchZ 2015 Seite 251 Delisting-Fälle IMW Immobilien SE: Die Gesellschaft beschließt Delisting Mitteilung gemäß § 19 AGB Freiverkehr (Berlin, 31.07.2015). Die Hauptversammlung der IMW Immobilien SE hat mit großer Mehrheit (über 72 %) dem Verwaltungsrat empfohlen, die Einbeziehung der Aktien in den Entry Standard zu kündigen. Der Verwaltungsrat ist dieser Empfehlung gefolgt und hat die Kündigung der Einbeziehung der Aktien der IMW Immobilien SE beschlossen. Die Kündigung wird zum 30. September 2015 wirksam. _____________ Haikui Seafood AG: Beabsichtigter Antrag auf Delisting und öffentliches Aktienrückkaufangebot Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG Frankfurt am Main, 07. August 2015 - Heute hat der Vorstand der Haikui Seafood AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, in Kürze bei der Frankfurter Wertpapierbörse einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien des Unternehmens zum Handel am regulierten Markt (Prime Standard) zu stellen (das "Delisting"). Das Delisting wird voraussichtlich sechs Monate nach Ver- öffentlichung des Widerrufs der Börsenzulassung durch die Frankfurter Wertpapierbörse wirksam. Die Entscheidungen des Vorstands und des Aufsichtsrats basieren auf der Einschätzung, dass das Unternehmen aufgrund des sehr geringen Streubesitzes von lediglich circa 10 Prozent, des geringen Handelsvolumens und der schwachen Bewertung der Haikui-Aktie an der Börse in absehbarer Zukunft nicht in der Lage sein wird, wesentliche Kapitalerhöhungen zu akzeptablen Bewertungen durchzuführen. Damit rechtfertigt der Nutzen des Börsenlistings der Haikui Seafood AG nicht mehr die damit verbundenen Kosten. Um den Aktionären einen Ausgleich für das Delisting zu geben, plant die Gesellschaft, vor Inkraft- treten des Delistings einen Aktienrückkauf von Aktien des Unternehmens in Höhe von bis zu 10 Prozent des Aktienkapitals der Gesellschaft (der "Aktienrückkauf") durchzuführen. Der Aktienrückkauf wird im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Aktienrückkaufangebots durchgeführt
  19. 19. Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015 SpruchZ 2015 Seite 252 und wird sich insgesamt auf bis zu 1.027.600 nennwertlose Inhaberaktien des Unternehmens belaufen (ISIN DE000A1JH3F9 / WKN A1JH3F). Die Angebotsfrist beginnt am 10. August 2015 und endet am 15. September 2015 um 24:00 Uhr. Der Angebotspreis für den Aktienrückkauf beträgt 1,91 Euro, was einem Aufschlag von rund 20 Prozent über dem Durchschnitt der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapier- börse am zehnten bis zum vierten Tag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots entspricht. Weitere Einzelheiten über den geplanten Aktienrückkauf sind in den Angebotsunterlagen zum Aktienrückkauf zu finden, die in Kürze beim Bundesanzeiger sowie auf der Website der Gesellschaft www.haikui-seafood.de unter folgendem Link zum Download zur Verfügung stehen werden: http://www.haikui-seafood.de/investor-relations/aktienrueckkauf/ _____________ Mercurius-Konzern: Umstrukturierung und Delisting der Mercurius AG Pressemitteilung vom 23. Juli 2015 Die Mercurius AG plant eine Aufteilung ihrer Geschäftsaktivitäten und ein Delisting der Aktie vom Entry Standard der Deutschen Börse. Die Maßnahmen sollen bis Oktober 2015 abgeschlossen sein. Die Bereiche Ankauf und Bestandshaltung von deutschen Kapitallebensversicherungen auf der einen Seite sowie Immobilien und Beteiligungen auf der anderen sollen ggfs. im Wege einer Abspaltung voneinander getrennt werden. Der Vorstand der Mercurius AG sieht die Vorteile dieser Maßnahme in einer Risikotrennung und damit einhergehend auch optimierten Wachstumsmöglichkeiten, da die Geschäftsbereiche gerade für finanzierende Banken klarer einzuordnen sind. Die Entscheidung zum Delisting der Mercurius AG Aktie ist im Kontext der stark begrenzten Handelbarkeit und der niedrigen Marktkapitalisierung gefallen. Da nach der Abspaltung der Handel der Aktie nach Aussage der beratenden Banken erfahrungsgemäß weiter abnehmen wird und die Marktkapitalisierung weit unterhalb des Grenzwertes für institutionelle Anleger liegt, wird der Mehrwert der Börsennotierung im Verhältnis zu den Kosten nicht mehr gesehen. _____________
  20. 20. Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015 SpruchZ 2015 Seite 253 ZEAG Energie AG: Delisting mit Ablauf des 27. Januar 2016 wirksam Ad-hoc Mitteilung nach § 15 WpHG Die Geschäftsführung der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse Stuttgart hat uns heute mitgeteilt, dass sie mit Beschluss vom 27. Juli 2015 die Zulassung der Aktien der ZEAG Energie AG (ISIN DE0007816001) zum Handel im regulierten Markt auf den Antrag der ZEAG Energie AG vom 21. Juli 2015 hin widerrufen hat. Der Widerruf wird mit einer Frist von 6 Monaten, d.h. mit Ablauf des 27. Januar 2016, wirksam. Ab diesem Zeitpunkt wird die ZEAG-Aktie nicht mehr in einem regulierten Markt gehandelt werden. Der Vorstand wird darauf hinwirken und geht davon aus, dass auch die Börse Berlin spätestens mit Ablauf des 27. Januar 2016 die Einbeziehung der ZEAG-Aktie in den Freiverkehr aufheben wird und die ZEAG-Aktie anschließend auch nicht mehr im Freiverkehr der Börse Berlin handelbar sein wird. Heilbronn, den 28. Juli 2015 ZEAG Energie AG Der Vorstand _____________ "Aktienrechtsnovelle und Aktionärsrechterichtlinie im Sommerloch" Prof. Dr. Ulrich Noack berichtet im Rechtsboard des Handelsblatts zum Stand der Aktienrechts- novelle: "Die Aktienrechtsnovelle (2011/12/13/14/15) ist im Sommerloch verschwunden. (...) Der Reihe nach: Eine Beratung der Novelle im Rechtsausschuss des Deutschen Bundestages hat vor der Sommerpause nicht mehr stattgefunden. Wie man hört, ist das Thema „Delisting“ wieder akut. Man überlegt ernsthaft, die Novelle doch noch mit einer Regelung zum Börsenrückzug zu ergänzen." Zum Beitrag: http://blog.handelsblatt.com/rechtsboard/2015/07/31/aktienrechtsnovelle-und- aktionarsrechterichtlinie-im-sommerloch/#more-7173
  21. 21. Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015 SpruchZ 2015 Seite 254 Bemerkenswerte Befunde © Prof. Dr. Leonhard Knoll Bemerkenswerte Befunde - Fall 2: Der „Schrumpfungszuschlag“ Ein häufiger Streitpunkt in Abfindungsfällen ist der sog. „Wachstumsabschlag“ in der ewigen Rente. Dort wird regelmäßig eine p.a. konstante Wachstumsrate des Zahlungsüberschusses unterstellt, dass aber finanzmathematisch nicht im Zähler, sondern als Abzugsposition vom Diskontierungszins im Nenner des Quotienten abgebildet wird. Dabei steht vor allem inflationär bedingtes Wachstum im Vordergrund, denn zu Zeiten des körperschaftsteuerlichen Anrechnungsverfahrens wurde von einer Vollausschüttung des Gewinns ausgegangen und seit dem Steuersystemwechsel zur Jahr- tausendwende wird das sog. „thesaurierungsbedingte Wachstum“ bei Bewertungen regelmäßig äquivalent als geringer besteuerter Zählerteil gutgeschrieben. Aus Sicht der abzufindenden Aktionäre waren bzw. sind dabei zwei Befunde besonders kritisch zu betrachten: Ein Wachstumsabschlag unterhalb der Inflationsrate und ein Zählerwert am Beginn der ewigen Rente, der (deutlich) unter dem Maximum in der Detailplanungsphase liegt. Kommen beide Aspekte zusammen, können sich sehr besonders bemerkenswerte Befunde ergeben, wie auch unser heutiger Fall zeigt, dessen Bewertungsstichtag im Jahr 2005 lag: Bei einem Squeeze-out-Fall wurde der Konzernüberschuss am Ende der Detailplanungsphase 2008 mit 850,4 Mio € angesetzt. Die ewige Rente sollte 2009 mit einem Konzernüberschuss von 731,7 Mio € beginnen. Als Wachstumsrate wurde für die ewige Rente 0,25% unterstellt. a) In welchem Jahr wird in der ewigen Rente erstmals der Konzernüberschuss am Ende der Detailplanungsphase übertroffen? b) Wie hoch ist das von Ihnen ermittelte Ergebnis in Kaufkrafteinheiten des Jahres 2008, wenn in der ewigen Rente durchgängig mit einer Inflationsrate von 2% zu rechnen ist? c) Gehen Sie nunmehr davon aus, dass die ewige Rente 2009 mit dem Konzernüberschuss 2008 beginnt. Wie hoch ist der „Schrumpfungszuschlag“, der zu demselben Wert der ewigen Rente führt wie die tatsächlich unterstellten Annahmen?
  22. 22. Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015 SpruchZ 2015 Seite 255 Lösungen: a) Es gilt für die niedrigste ganze Zahl n:         20963,60 0025,1ln 7,731ln4,850ln : 1ln lnln lnln1ln 11 20092008 20092008 2009 2008 20082009        nalso w KÜKÜ nKÜKÜwn KÜ KÜ wKÜwKÜ nn Damit ist n = 61 und gesuchte Jahr 2009 + 61 = 2070. Ob das die ehemaligen Minderheitsaktionäre noch erleben werden? b) €6,249€...6144,249 02,1 0025,1 7,731* 1 MioMioG n n   Damit beträgt im Jahr 2070 der Konzernüberschuss inflationsbereinigt weniger als 30% des Konzernüberschusses im Jahr 2008. Wer auch immer das nominelle Erreichen der ehemaligen Prosperität als Minderheitsaktionär erleben würde, er könnte sich davon nicht mehr viel kaufen! c) Die Äquivalenzbeziehung lautet: 0025,0 7,7314,850 !    kSCHk mit SCH als Schrumpfungszuschlag. Daraus ergibt sich   0029,01622249556,0 7,731 126,2 7,731 7,7314,850 7,7314,8500025,07,7314,850     kkSCH SCHk Der Schrumpfungszuschlag ist also eine affin lineare Funktion des Diskontierungszinssatzes und wird im folgenden Diagramm abgebildet:
  23. 23. Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015 SpruchZ 2015 Seite 256 In der ursprünglichen Bewertung kam in der ewigen Rente ein Diskontierungszins von rund 8 Prozent zum Einsatz, was einem Schrumpfungszuschlag von rund 1 Prozent entspricht – HONI SOIT QUI MAL Y PENSE? Fazit: Es müssen schon überaus merkwürdige Konstellationen vorliegen, wenn Kontrollrechnungen wie in dieser Aufgabe zu einem erstmaligen Wiedererreichen der Detailplanungsüberschüsse nach Jahrzehnten oder gar zu einem derartigen Schrumpfungszuschlag führen. 0,0% 0,2% 0,4% 0,6% 0,8% 1,0% 1,2% 1,4% 1,6% 1,8% 4,0% 4,5% 5,0% 5,5% 6,0% 6,5% 7,0% 7,5% 8,0% 8,5% 9,0% 9,5% 10,0% 10,5% 11,0% 11,5% 12,0% Schrumpfungszuschlag Diskontierungszins "Schrumpfungszuschlag"
  24. 24. Spruchverfahren aktuell - Nr. 11/2015 SpruchZ 2015 Seite 257 Zeitschrift und Dokumente auf http://de.slideshare.net/SpruchZ Impressum ______________________ Zeitschrift Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) 4. Jahrgang ISSN 2195-7274 Herausgeber: Interessengemeinschaft Spruchverfahren (IG Spruch), c/o Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE, Perlacher Str. 68, D - 82031 Grünwald (bei München) Bestellungen bitte an die E-Mail- Adresse: Verteiler@SpruchZ.de Redaktion/Mitarbeiter: Redaktion@SpruchZ.de RA Martin Arendts, M.B.L.-HSG (presserechtlich verantwortlich), RA Dr. Peter Dreier, RA/StB Dr. Theo Schubert, M.C.L. Univ. Mich. c/o ARENDTS ANWÄLTE, Perlacher Str. 68, D - 82031 Grünwald © 2015 für eigene Beiträge bei den Autoren.

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