Présentation sur l'installation du jeune biologiste médical en exercice libéral par Françoise Memmi, juriste de la section G de l'Ordre des Pharmaciens, lors du Congrès Annuel du SJBM à Marseille en décembre 2013

1. Installation du jeune biologiste
médical en secteur libéral
Une option : la SPFPL

2. SPFPL : INTRODUCTION
Après plus de 10 ans
 Un arrêt du Conseil d’Etat en date du 28 mars 2012
 Cet arrêt accorde six mois au Gouvernement pour se prononcer sur la nécessité de
prévoir des règles particulières garantissant l’indépendance professionnelle des
professionnels dans chacune des professions concernées.
 Absence de réponse du Gouvernement le 28 septembre 2013 donc
 Possibilité de constituer des SPFPL de biologistes médicaux
 L’Ordre des Pharmaciens (depuis le 1er octobre 2012) mais également l’Ordre des
Médecins inscrivent à leur Tableau les SPFPL de biologistes médicaux
Le texte de référence : article 31.1 de la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 modifiée.

3. SPFPL : RÈGLES SPÉCIFIQUES
Objet social de la société
Détention de parts ou d’actions de SEL de biologistes médicaux
Participation à tout groupement de droit étranger exerçant la profession
Activités accessoires

4. Détention du capital et des droits de vote
La majorité par des personnes exerçant la biologie médicale
(des biologistes médicaux ou des SEL de biologistes médicaux)
Le complément
 Pendant 10 ans, des anciens associés
 Pendant 5 ans, les ayants droit des associés mentionnés ci-dessus
En sont exclus : les personnes physiques ou morales exerçant ou ayant exercé
une autre profession de santé
SPFPL : RÈGLES SPÉCIFIQUES

5. Siège social
Sur le territoire Français
Forme
Les SPFPL peuvent être constituées sous la forme de :
- société à responsabilité limitée (SARL)
- société anonyme (SA)
- société par actions simplifiée (SAS)
- société en commandite par actions (SCA)
SPFPL : RÈGLES SPÉCIFIQUES

6. Dénomination sociale
Mentions liées à la forme de la société
Mention « société de participation financière de profession libérale »
Indication de la profession exercée : biologistes médicaux
Mandat social
Gérants ou présidents : associés qui exercent obligatoirement la biologie
médicale dans les SEL filiales dans lesquelles la SPFPL prend des
participations.
SPFPL : RÈGLES SPÉCIFIQUES

7. SPFPL ET SEL : préalable
Article 5 loi du 31 décembre 1990
Plus de la moitié du capital et des droits de vote de la SEL doit être détenue
directement ou par l’intermédiaire de la SPFPL par des professionnels en
exercice au sein de la société
La SFPPL ne peut pas détenir 100% d’une SEL de biologistes médicaux
 Le représentant légal de la SEL doit détenir directement au moins une
action ou une part de la SEL (article 12 de la loi 90-1258 du 30 décembre
1990 modifiée)

8. SPFPL : OUTIL POUR ENTRER DANS UNE SEL
La SPFPL est un instrument indispensable pour assurer la fluidité des
transmissions entre professionnels dès lors que les laboratoires sont
organisées en SEL.
Les avantages fiscaux et financiers de la SPFPL :
- L’endettement souscrit pour l’acquisition des parts sociales de la
SEL n’est plus supporté par les biologistes mais pas leurs SPFPL.
- Le remboursement de la dette est assuré par les dividendes
distribués par la SEL « régime mères / filles » ou « régime d’intégration
fiscale ».
- Les SPFPL peuvent déduire de leur résultat imposable les intérêts
des emprunts contractés pour l’acquisition des parts sociales de la SEL dans
le cadre d’une intégration fiscale.

9. SPFPL : OUTIL POUR ENTRER DANS UNE SEL
 Régime de l’intégration fiscale :
→ La SPFPL détient au moins 95% des titres de la SEL : possibilité
d’option pour le régime de l’intégration fiscale.
→ Les résultats fiscaux de la SEL et de la SPFPL sont imposés ensemble:
on parle de « résultat groupe ».
→ Déduction possible des intérêts d’emprunts pour l’acquisition des
titres de la SEL ainsi que des frais d’établissements payés par la SPFPL.
→ Les distributions de dividendes entre la fille et la mère sont
exonérées, sous réserve de la taxation au taux normal de l’IS d’une quote-part
de frais et de charges de 5 %.
→ Une fois l’emprunt remboursé : possibilité de fusion mère-fille s’il
existe une seule filiale (Cette fusion permet d’alléger la structure en vue d’une
cession).

10. SPFPL : OUTIL POUR ENTRER DANS UNE SEL
 Régime mère fille :
→ Option possible pour le régime « mère-fille » si la SPFPL détient au moins
5% du capital de la fille (SEL).
→ Conséquence : deux résultats d’imposition ( SPFPL et SEL) mais les
distributions de dividendes entre la fille et la mère sont exonérées, sous
réserve de la taxation au taux normal de l’IS d’une quote-part de frais et de
charges de 5 % chez la mère.
→ 2 situations possibles :
• La holding est une « holding pure » ou « holding passive » : son seul rôle est de détenir des titres
des sociétés de la SEL et de contrôler leurs fonctionnements par le biais des assemblées générales.
Problème : pas de déduction des intérêts d’emprunt pour l’acquisition des titres.
• La holding est une « holding active » : son rôle est multiple. Outre la détention des titres et la
participation aux assemblées générales, la SPFPL a une activité supplémentaire (qu’elle soit
extérieure à sa filiale ou non). La SPFPL peut par exemple facturer des services
Avantage : déduction des intérêts d’emprunt pour l’acquisition des titres.

11. SPFPL : OUTIL POUR ENTRER DANS UNE SEL
Les obstacles :
 Un arrêt de la Cour de Cassation conteste certaines conventions de «
management fees » c’est-à-dire la facturation de prestations de services par
la société « mère » à la société « fille », notamment lorsqu’elles sont conclues
entre des sociétés ayant un dirigeant commun. Selon la juridiction, les intérêts
d’emprunts ne pourraient pas dans ce cas être déductibles des bénéfices
taxables de la SPFPL ;