1. 2. La déontologie, la conformité et l’organisation
déontologique des établissements
CERTIFICATION PROFESSIONNELLE 2.1 Les principales règles de bonne conduite
SOMMAIRE
1. Fonction du responsable de conformité et procédure d’alerte ........................ 2
2. Principes déontologiques fondamentaux.......................................................... 3
3. Politique de gestion des conflits d’intérêts ....................................................... 4
Thèmes abordés
§ Les principales règles de bonne conduite
§ L’obligation de préserver l’intégrité du marché
§ Le rôle et l’organisation de la fonction de Conformité
§ La gestion des conflits d’intérêts (dont compte propre vs compte client)
§ Le devoir d’alerte éthique
Informations pratiques pour l’examen
§ Pondération des questions à l’examen : 2%
§ Niveau d’approfondissement : C
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2. 2. La déontologie, la conformité et l’organisation
déontologique des établissements
CERTIFICATION PROFESSIONNELLE 2.1 Les principales règles de bonne conduite
Les établissements financiers ont à mettre en place et à respecter des règles de bonne conduite afin de
préserver l’intégrité du marché et de favoriser les intérêts des clients. Ces règles s’appliquent aussi aux
succursales établies en France par des prestataires agréés dans d’autres pays européens.
Pour s’assurer qu’il n’y a pas de risque de non‐conformité à ces règles, les prestataires de services
d’investissement mettent en place des dispositifs d’organisation et de contrôle. C’est la fonction
Conformité qui a pour objectif principal de surveiller ces dispositifs.
1. Fonction du responsable de Conformité et procédure d’alerte
1.1 La Conformité
La Conformité, « Compliance » en anglais, représente le fait pour un établissement de garantir
l’exercice d’une activité irréprochable, et de respecter l'ensemble de ses obligations professionnelles
(notamment législatives et réglementaires).
La fonction de Conformité a remplacé la fonction de déontologue. Son périmètre d’action est plus
large puisqu’il s’étend aujourd’hui à l’ensemble des dispositions applicables aux activités bancaires et
financières.
Les domaines suivants sont exclus du périmètre de la fonction de Conformité : le droit du travail et de
la sécurité sociale, le droit fiscal, la réglementation relative à la sécurité des personnes et des biens,
la gestion immobilière.
En pratique, le responsable de Conformité doit :
*Le responsable de Conformité **À titre d’exemple, le
est ainsi, au sein de son responsable de Conformité
établissement, l’interlocuteur maintient opérationnelles les
principal en cas de doute sur la procédures sur les agréments
conformité d’une opération à professionnels des collaborateurs
la réglementation et aux concernés (voir fiche 1.8).
pratiques de place.
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3. 2. La déontologie, la conformité et l’organisation
déontologique des établissements
CERTIFICATION PROFESSIONNELLE 2.1 Les principales règles de bonne conduite
Dans les entreprises d’investissement, au moins une personne parmi les responsables de conformité
doit avoir une carte professionnelle de RCSI ou de RCCI (Voir fiche 1.8)
1.2 La procédure d’alerte éthique (ou whistleblowing)
Dans des entreprises de plus en plus complexes, les dispositifs de contrôle ne suffisent plus pour
repérer les pratiques condamnables.
La procédure d’alerte éthique incite le salarié témoin d’un manquement à la règlementation (par
exemple un délit d’initié) à informer un service dédié : la ligne d’alerte. En pratique, ces appels sont
souvent centralisés et gérés par la Conformité.
2. Principes déontologiques fondamentaux
Article 314‐3 du Règlement Général de l’AMF : Le prestataire de services d’investissement agit d’une
manière honnête, loyale et professionnelle qui sert au mieux l’intérêt des clients et favorise l’intégrité
du marché.
Les principes essentiels de la déontologie, repris dans les règles de bonne conduite, sont relatifs à :
‐ la préservation de l’intégrité du marché
‐ la préservation des intérêts des clients
2.1 La préservation de l’intégrité du marché
Il s’agit de respecter les règles du marché. Ces règles vont des règles de fonctionnement aux règles
d’organisation du marché.
En pratique, pour les professionnels, il convient de :
‐ respecter le libre jeu de formation des cours
‐ ne pas tirer parti des informations privilégiées auxquelles ils peuvent avoir accès
Exemples : Les abus de marché (voir Fiche 4) vont à l’encontre de ce principe d’intégrité du marché.
2.2 La préservation des intérêts des clients
Il s’agit de :
‐ fournir aux clients des informations claires, exactes et non trompeuses
‐ privilégier les intérêts de ses clients
En pratique, il convient surtout de gérer les conflits d’intérêts.
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4. 2. La déontologie, la conformité et l’organisation
déontologique des établissements
CERTIFICATION PROFESSIONNELLE 2.1 Les principales règles de bonne conduite
3. Politique de gestion des conflits d’intérêts
3.1 Les conflits d’intérêts : Définition
Un conflit d’intérêts est une situation dans laquelle les intérêts d’un client peuvent être différents,
voire opposés, de ceux d’un autre client ou de ceux de la banque.
Les conflits d’intérêts peuvent concerner :
· les intérêts contraires de deux clients de la banque
Exemple : le service de financement d'une banque propose un prêt à une société A souhaitant
acquérir la société B ; le service de fusions‐acquisitions de la même banque a obtenu un
mandat de vente de ladite société B.
L’intérêt de A est d’acquérir la société B au coût le plus faible, alors que l’intérêt de B est de se
vendre au prix le plus haut.
· les intérêts contraires d’un client et de la banque elle‐même (compte client vs compte propre)
Exemple 1 : dans l’exemple précédent, la banque a intérêt à favoriser l'acquéreur A, puisqu'elle le
finance. Elle peut donc être tentée de lui obtenir le prix d’achat le plus faible, en faisant pression, par
exemple, sur son client vendeur B.
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5. 2. La déontologie, la conformité et l’organisation
déontologique des établissements
CERTIFICATION PROFESSIONNELLE 2.1 Les principales règles de bonne conduite
3.2 Politique de gestion des conflits d’intérêts
Les établissements financiers doivent avoir une politique efficace de gestion des conflits d’intérêts.
Une description générale de cette politique doit être communiquée à tous les clients.
Elle doit formaliser l’identification des situations susceptibles de donner lieu à un conflit d’intérêts et
définir les procédures à suivre et les mesures à prendre pour gérer les conflits d’intérêts.
Exemples de mesures :
· Interdire et contrôler certains échanges d’information par la mise en place de barrières à
l’information (anciennement Murailles de Chine, voir Fiche 2.2). Les franchissements de
barrières doivent avoir l’accord préalable de la Conformité qui vérifiera l’absence de conflits
d’intérêts entre les personnes concernées.
· Surveiller les personnes impliquées dans les activités qui peuvent produire des conflits
d’intérêts
Exemple : surveiller les publications des analystes financiers
· Supprimer les liens directs de rémunération entre les différentes personnes concernées
Exemple : la rémunération des analystes financiers ne doit pas dépendre des opérations de
marché réalisées par la banque d’affaires
· Tenir un registre des conflits d’intérêts
Exemple de gestion de conflit d’intérêts :
Un analyste financier, salarié d’une banque, doit diffuser une recommandation
d’investissement sur le cours de l’action d’une entreprise qui est aussi un client de la banque.
L’opinion de l’analyste pourrait être influencée par le service qui s’occupe du client.
L’obligation de l’analyste financier est alors d’informer les investisseurs de ce conflit
d’intérêts, par une clause spécifique sur son étude mentionnant le rôle tenu par la banque.
Exemples de clause pour une recommandation à l’achat sur une action :
· « Le portefeuille de négociation pour compte propre de la banque B contient des
actions de la société »
· « La banque B a participé, au cours des trois dernières années, à une offre rendue
publique portant sur les instruments financiers de la société »
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