1. Proyecto de Circular CNMV sobre los requisitos de organización interna y de las
funciones de control de las entidades que prestan servicios de inversión
El Proyecto de Circular de la CNMV requiere que las entidades que presten servicios de
inversión adapten su estructura organizativa interna a nuevos requisitos de organización
y control interno adecuados a la naturaleza, volumen y complejidad de los servicios de
inversión prestados.
Las entidades deberán contar con manuales internos en los que se detallen las políticas y
procedimientos de control. Estos manuales deberán establecerse por escrito, contar con
la aprobación del órgano de administración y ser objeto de actualización permanente.
Ámbito de aplicación: ¿A quién afecta el Proyecto de Circular?
• La Circular será de aplicación a:
 Empresas de servicios de inversión españolas y no comunitarias (incluidas EAFIs).
 Sociedades gestoras de IICs españolas y no comunitarias autorizadas para realizar actividades de
gestión discrecional e individualizada de carteras de inversiones.
 Entidades de crédito (en la medida en que presenten servicios de inversión o servicios auxiliares)
españolas y de Estados no miembros de la UE que operen en España.
 Sucursales de empresas de servicios de inversión, de sociedades gestoras de IICs y de entidades de
crédito de Estados miembros de la UE, así como los agentes establecidos en España de entidadescrédito de Estados miembros de la UE, así como los agentes establecidos en España de entidades
constituidas en otros Estados comunitarios.
Requisitos de organización interna: ¿Conoce como debe ser su nueva estructura
organizativa?
• La estructura organizativa comprenderá, cuando proceda (en función del carácter, escala y
complejidad del servicio de inversión prestado):
 Una unidad que desarrolle la función de cumplimiento normativo;
 Una unidad que realice la función de auditoria (salvo que la entidad esté autorizada
exclusivamente a prestar el servicio de asesoramiento y no resulte proporcionado); y
 Una unidad que desempeñe la función de gestión de riesgos.
• El órgano de administración será el responsable de establecer y mantener una estructura organizativa
adecuada y proporcionada. Adicionalmente, deberá evaluar y revisar al menos con carácter anual, la
eficacia de las políticas, medidas y procedimientos establecidos.
• En caso de EAFI persona física, se entenderán cumplidas las obligaciones de estructura organizativa
arriba mencionadas con la realización del trabajo por un experto independiente.
Unidad de Cumplimiento Normativo: ¿Cuáles son los nuevos requerimientos de esta
función?
• La Unidad que desempeñe la función de Cumplimiento Normativo deberá:
 Depender de una persona u órgano con suficiente formación y autoridad para promover su
independencia funcional y jerárquica;
 Disponer de medios técnicos adecuados y acceso a los procesos internos e información necesaria;
 Identificar y evaluar periódicamente los componentes indicadores de riesgo de incumplimiento
normativo en las distintas aéreas de negocio;
 Establecer un Programa de Supervisión y Control (Plan de Revisión) que incluya revisiones a
distancia y revisiones in situ.
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2. • El Plan de Revisión integrará controles, como mínimo, sobre los siguientes procedimientos
recogidos en las Directrices de ESMA en el ámbito de la prestación de los servicios de inversión:
 Régimen de operaciones de personas sometidas al RIC;
 Procedimientos relacionados con: (i) sistema retributivo; (i) gestión de conflictos de interés y de
operaciones vinculadas; (iii) seguridad de la información; (iv) salvaguardia de los instrumentos
financieros de clientes; (v) aprobación y diseño de nuevos productos de clientes; (vi)
cumplimiento de las normas de conducta; (vii) comunicación de operaciones a CNMV; (viii)
departamento o servicio de atención al cliente; (ix) detección, análisis y comunicación de
operaciones sospechosas; (x) prestación de servicios de inversión y auxiliares de los agentes y
sucursales; (xi) conservación de justificación documental de los controles realizados; ( xii)
sistemas de negociación automatizados.
 Supervisar el cumplimiento de la reserva de actividad, asegurarse de la existencia de sistemas de
información eficaces que confirmen que el personal conoce las obligaciones y riesgo, así como
asesorar y asistir al órgano de administración.
• Elaborar, al menos anualmente, un Informe sobre el resultado de los trabajos realizados,
destacando los incumplimientos y los riesgos asociados, el cual será remitido al órgano de
administración y estará a disposición de la CNMV.
Unidad de Gestión de Riesgos ¿Conoce sus nuevas obligaciones?
• Deberá depender de una persona en la organización con suficiente autoridad para promover la
independencia y garantizar una amplia cobertura de la función de gestión de riesgos.
• Adicionalmente, y entre otras funciones, deberá:
 Vigilar el obligado equilibrio entre el capital y el patrimonio neto, cuando éste se haya disminuido
como consecuencia de pérdidas, así como el cumplimiento de las exigencias mínimas de recursos
propios.propios.
 Preservar la solvencia de la entidad y la exposición al riesgo dentro de los límites.
 Identificar, evaluar, controlar y comunicar los riesgos relevantes relacionados con sus actividades.
 Revisar el proceso de autoevaluación de capital teniendo en cuenta el impacto de los ciclos
económicos y factores externos así como el cumplimiento de la obligación de divulgación de la
información sobre solvencia.
• Al menos anualmente, deberá elaborar un Informe sobre el resultado de los trabajos
realizados, destacando, cuando proceda, la superación del nivel de riesgo global y de los niveles de
riesgos específico. Para ello, podrá hacer uso de la información incluida en el Informe Anual de
Autoevaluación de Capital de la Circular de CNMV 12/2008 de 30 de diciembre.
Unidad de Auditoria Interna: ¿Conoce qué funciones debe desempeñar?
• La Unidad de Auditoria deberá depender de una persona o comité de la organización con suficiente
autoridad para promover la independencia y garantizar una amplia cobertura de la función de
auditoria interna.
• Adicionalmente, deberá elaborar y mantener un Programa de Revisión que abarque todos los
servicios y actividades de inversión de la entidad:
 Evaluación del funcionamiento regular y de la eficacia de las funciones de cumplimiento
normativo, de gestión de riesgos y de otros mecanismo de control interno.
 Coordinación y asesoramiento a las unidades que desempeñan las funciones de cumplimiento
normativo y gestión de riesgos.
 Examen y evaluación de la adecuación de las políticas y procedimientos.
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3. Delegación de funciones de control: ¿Conoce los requisitos para la delegación?
• Las entidades deberán contar con los medios humanos y técnicos, y con la experiencia necesaria para
supervisar eficazmente las funciones delegadas y para gestionar eficazmente los riesgos asociados a la
delegación.
• Las entidades no podrán delegar la función de auditoria interna o de gestión de riesgos en una
entidad que audite sus cuentas anuales.
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