http://pwc.to/1j6eQAz La première Rencontre Gouvernance 2014 a traité des sujets traditionnellement à l‘ordre du jour des conseils et des comités des mois de janvier et février : - l'arrêté des comptes et les évolutions normatives ; - la communication au marché de la situation financière, et de la performance de l'entreprise. À cela s'ajoutent : - les thèmes à l’Agenda des conseils pour 2014; - les nouvelles mesures fiscales qui amènent les entreprises à chercher un équilibre entre la performance et la prise en compte de la responsabilité sociétale des entreprises en matière fiscale. Ce document reprend, en synthèse, les principaux enjeux et pistes de réflexions mis en en avant lors de la Rencontre Gouvernance.

1. SOMMAIRE
Rencontre Gouvernance
5 janvier 2014
01
02
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04
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08
Conseils et comités
d’audit de début d’année
Questions pertinentes
et impertinentes

2. SOMMAIRE
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Sommaire
Édito.......................................................................................................3
01
Comprendre les grands enjeux des évolutions comptables...........4
02
Apprécier la performance de l’entreprise
et sa traduction dans la communication financière.........................6
03
Identifier les thèmes incontournables
à mettre à l’agenda du conseil ...........................................................9
04
Fiscalité : Mieux prendre en compte les nouvelles attentes
des parties prenantes en matière
de responsabilité sociétale de l’entreprise.....................................12
05
Pour aller plus loin..............................................................................14
06
Nos publications sur pwc.fr, rubrique : dirigeants & administr
teurs.....................................................................................................16
07
08
PwC 2014
Le PwC Center for Board Governance.............................................17
Contacts...............................................................................................18
Conseils et comités d’audit de début d’année – Questions pertinentes et impertinentes | 2

3. SOMMAIRE
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Édito
En ce début d’année 2014, PwC a le plaisir de lancer pour la
troisième année consécutive son cycle de Rencontres Gouvernance
à l’attention des administrateurs et membres de comité d’audit.
Cette Rencontre Gouvernance traite des sujets traditionnellement à
l‘ordre du jour des conseils et des comités des mois de janvier et février :
•l’arrêté des comptes et les évolutions normatives ;
•la communication au marché de la situation financière,
et de la performance de l’entreprise.
À cela s’ajoutent :
• les thèmes à l’Agenda des conseils pour 2014;
• les nouvelles mesures fiscales qui amènent les entreprises à
chercher un équilibre entre la performance et la prise en compte
de la responsabilité sociétale des entreprises en matière fiscale.
Étienne Boris
Directeur Général PwC France
Marie-Hélène Sartorius
Associée PwC, Responsable des
Rencontres Gouvernance

4. SOMMAIRE
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Comprendre les grands enjeux des évolutions comptables
Les alliances et partenariats
Les administrateurs doivent se montrer vigilants
en ce qui concerne l’application des normes
IFRS 10 (consolidation), IFRS 11 (partenariats)
et IFRS 12 (informations à fournir sur les filiales,
les partenariats et les participations associées).
Les nouveaux types de partenariat avant/après
Avant
Enjeux
IAS 31
Joint-ventures (ancienne norme)
Après
Types d’accord peu utilisés en pratique
Entités contrôlées
conjointement
Actifs contrôlés
conjointement
Activités contrôlées
conjointement
Choix IP/MEE
Comptabilisation ligne à ligne
Joint-ventures
IFRS 11
Joint arrangements
(nouvelle norme)
PwC 2014
Joint operations
MEE obligatoire
Actifs / Passifs - Charges / Produits
- P actif net sur
Q
une ligne
- P résultat sur
Q
une ligne
En propre
100 %
Détenus conjointement
Quote-part
Conseils et comités d’audit de début d’année – Questions pertinentes et impertinentes | 4

5. SOMMAIRE
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01
Comprendre les grands enjeux des évolutions comptables
La simplification des états financiers
Quels sont les enjeux stratégiques et
opérationnels pour l’entreprise ?
Quelles actions ont été prises
par le management ?
Toutes les entreprises sont concernées :
•Modification des contrats, existants
ou futurs (contrats de partenariats,
de financement, de rémunération des managers) ;
•Révision des opérations de croissance
externe envisagées ;
•Mise en place d’une communication
externe adaptée ;
•Participation à des actions pour influencer
la normalisation comptable (appels à
commentaires, « post implementation review »).
•Avec la fin de l’intégration proportionnelle
pour les joint-ventures, le périmètre de
consolidation peut être modifié ;
•Il peut y avoir des impacts potentiellement
significatifs sur les indicateurs-clés
de performance (Chiffre d’affaires, marge
opérationnelle, EBITDA etc.),
d’endettement (covenants) et sur la
rémunération des managers ;
•Les informations à fournir en annexe
sont beaucoup plus nombreuses.
PwC 2014
Les états financiers sont de plus en plus denses
(informations financières, non financières,
réglementaires…) et perdent donc en pertinence.
C’est un sujet d’actualité (consultations de l’ANC,
travaux de l’IASB, recommandations de l’AMF) :
•Le management a-t-il réfléchi aux différents
moyens d’améliorer et de simplifier la présentation
des états financiers de l’entreprise ?
•Faut-il envisager de mettre ce sujet à
l’ordre du jour d’un prochain conseil ?
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Apprécier la performance de l’entreprise et sa traduction
dans la communication financière
Quels indicateurs de mesure
de la performance ?
Comment apprécier la performance
et sa communication ?
•L’entreprise a-t-elle mis en place un
dispositif d’écoute efficace des attentes du
marché et des stakeholders en général ?
•Quels sont les indicateurs qui rendent
compte, au mieux, du processus de création
de valeur et de la stratégie de l’entreprise ?
(qu’ils soient financiers et non financiers)
•Dans quelle mesure ont-ils évolué si la
stratégie de l’entreprise a évolué ?
•Sont-ils toujours en phase avec les indicateurs
utilisés aujourd’hui en interne par la
direction pour piloter ses opérations ?
•Font-ils écho aux critères de performance
retenus pour la rémunération des dirigeants ?
•Sont-ils pertinents au regard des pratiques
historiques de l’entreprise ?
Ou au regard des pratiques du marché,
des pairs et des concurrents ?
La performance d’ensemble agrégée
est potentiellement trompeuse
PwC 2014
•Quels marchés, quelles activités portent la
croissance et les marges ? Où la rentabilité s’estelle améliorée ou a contrario dégradée ? Dans
quelles activités sont logés les principaux risques ?
•La performance traduit-elle une évolution
des grands équilibres géographiques
et sectoriels de l’entreprise ?
•Le niveau d’information communiqué
permet il de trouver aisément
une réponse à ces questions ?
•Quel est l’impact des éléments dits « non
récurrents » ou « non courants » ?
Comment sont-ils présentés dans les comptes et
comment sont-ils commentés dans les annexes ?
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7. SOMMAIRE
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La communication financière doit
rendre compte avec transparence de
la performance de l’entreprise
Le tableau des flux de trésorerie
•La génération de cash flows est-elle cohérente avec
le résultat de l’entreprise ?
Sinon, comment cela s’explique-t-il ?
Que traduit cet éventuel décalage ?
•Le cas échéant, quels moyens ou « artifices » ont
été utilisés pour améliorer la génération de cash
flows ou l’endettement net de l’entreprise ?
La fiscalité
•Quelle est la performance fiscale de l’entreprise
ou comment s’analyse le taux effectif d’impôts ?
•Quels sont les éléments structurants ou
les schémas d’optimisation qui contribuent
à cette performance fiscale ?
PwC 2014
Les risques financiers (taux, change)
•Comment affectent-ils la performance
de l’entreprise et comment se traduit l’impact des
politiques de couverture (ou de non couverture) ?
Les évènements « non récurrents »
•Comment ces évènements affectent-ils la
performance présente et future de l’entreprise ? Ces
évènements présentés comme « non récurrents » le
sont-ils vraiment ? A contrario, tous les évènements
« non récurrents » ont-ils été identifiés ?
La performance peut révéler
une évolution des risques auxquels
l’entreprise est exposée
•La cartographie des risques est-elle
toujours pertinente au regard de la
performance de l’exercice ?
•Comment se traduisent ces risques
et leurs évolutions :
--Dans les comptes (notamment dans la
valorisation de certains actifs - on peut
penser aux actifs incorporels et actifs
d’impôts différés notamment -) ?
--Et dans l’information qualitative
communiquée au marché ?
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Dans quelle mesure la performance
est-elle sécurisée ?
•La mesure de la performance est-elle fiable ?
•L’entreprise est-elle organisée
pour assurer de façon durable la réalisation
de cette performance ?
PwC 2014
Comment communiquer
sur la performance future ?
•Quel type d’information donner ?
Quels indicateurs financiers ou extra-financiers
retenir ? Quel degré de précision ?
Sur quel horizon ?
•Comment la performance d’aujourd’hui se
compare-t-elle avec la prévision d’hier ?
Quelles leçons en tirer sur la construction
et la communication de la « guidance »
2 014 ? Comment les risques identifiés
aujourd’hui se traduisent-ils dans les
hypothèses retenues pour demain ? Comment
a-t-on intégré les aléas possibles ?
•Quel est le processus de construction des données
prospectives ? Les hypothèses-clés sont-elles
clairement communiquées ?
Ont-elles été confrontées aux données
de marché ? Sont-elles compréhensibles
par l’ensemble des stakeholders ?
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Identifier les thèmes incontournables à mettre à l’agenda du conseil
Des enjeux de compétitivité dans un
environnement non stabilisé
•Volatilité de l’environnement ;
•Une révolution digitale sans précédent
dont on commence tout juste à
cerner l’ampleur des impacts ;
•Une globalisation partielle, qui impose un
savant dosage de « Global » et de « Local » ;
•Enfin, une évolution des attentes des
parties prenantes en matière de rôle de
l’entreprise dans la société civile.
Des enjeux portant sur la capacité de
l’entreprise à anticiper les grandes tendances,
au risque de voir s’éroder sa compétitivité.
quatre enjeux-clés en matière de
compétitivité, relèvent naturellement du
Conseil dans sa mission de définition de la
stratégie et de contrôle de la gestion.
PwC 2014
L’efficacité de l’investissement
•Comment est assuré le suivi des grands
projets ? Comment s’assure-t-on de leur
livraison à la bonne date, et au coût prévu ?
•Doit-on repenser la façon dont sont décidées les
grandes acquisitions ?
Le Conseil est-il suffisamment impliqué,
pour s’assurer de la cohérence du projet
avec la stratégie de l’entreprise ?
•La R D, et l’effort d’innovation est-il efficace ?
Comment s’assurer que les meilleures équipes, où
qu’elles soient contribuent efficacement à la R D ?
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Les nouvelles technologies et le Big Data
•En matière de marketing et relation client, comment les réseaux
sociaux peuvent-ils être utilisés pour fidéliser la clientèle ?
Comment le Big Data peut-il aider à mieux définir le besoin client ?
•En matière de conception produit, comment les « data »
peuvent-elles contribuer à concevoir des produits
plus adaptés réduire le « time to market » ?
•En terme d’infrastructure, comment la téléphonie
mobile peut-elle être utilisée par l’entreprise ?
•Quels avantages (et risques) liés au cloud computing ?
•En matière d’analyse concurrentielle, les évolutions technologiques
peuvent-elles favoriser l’émergence de modèles de production
ou de distribution radicalement différents, introduisant
ainsi des distorsions de concurrence insupportables ?
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L’identification des meilleurs
talents de demain
Les attentes des
parties prenantes
•Qui sont les key talents ?
•Où les key talents sont-ils localisés ?
•Quelle politique de rétention,
(rémunération, formation, coaching,
promotion) pour les key talents ?
•Comment mesurer l’efficacité d’une
politique de rétention ?
•Quels plans de succession, pour quelle population ?
•Quels talents pour le conseil d’administration ?
•Quel est le rôle sociétal
de l’entreprise ?
•Quelles sont les attentes
des parties prenantes
aujourd’hui et demain ?
•Dans quels domaines (éthique,
développement durable,
conformité, respect du
client, respect des pratiques
acceptables, fiscalité)?
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Fiscalité : Mieux prendre en compte les nouvelles attentes des parties
prenantes en matière de responsabilité sociétale de l’entreprise
Une étude comparative mondiale sur le
taux d’imposition total des entreprises
43.1%
Selon le rapport de la Banque mondiale et de
PwC, « Paying Taxes 2 014 », les économies
du monde entier adoptent un ensemble de
politiques afin d’augmenter les recettes
fiscales tout en favorisant la croissance.
8.7
Profit taxes
PwC 2014
payments
On average it takes our case study company 268 hours to
comply with its taxes, it makes 26.7 payments and has an
average Total Tax Rate of 43.1%.
-9
%
-55
hours
-7
payments
Le rapport publié par l’OCDE le 12 février 2013
concernant l’érosion de la base d’imposition et
le transfert des bénéfices (« Base Erosion and
Profit Shifting » - BEPS), et le Plan d’Action en
résultant en date du 19 juillet 2013 créent un
nouvel environnement pour les entreprises.
Tous les groupes ayant une activité à l’international
doivent s’interroger sur leur gestion fiscale à la
suite de la publication de ce rapport, et saisir
cette oportunité pour revoir leur stratégie fiscale
à la lumière de ces derniers développements.
On average across the 9 years of the study the cost of tax,
the Total Tax Rate (the taxes borne), has fallen by 9 percent;
the time to comply has fallen by 55 hours (almost 7 days);
and the number of payments has fallen by 7.
51.7
Labour taxes
26.7
hours
2012
L’étude, qui examine les régimes fiscaux de 189
économies, constate que depuis son lancement
il y a neuf ans, les taux d’impôt sur les sociétés
ont constamment diminué, alors que les charges
sociales se sont stabilisées et représentent
désormais la part la plus importante de l’ensemble
des obligations fiscales. C’est notamment le
cas de la France, dont le taux d’imposition
total moyen de 64,7 % est principalement
constitué de charges sociales (51,7 %).
France
268
L’érosion de la base d’imposition
des sociétés : un enjeu
majeur au plan international
4.3
64.7
Other taxes
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Vers l’émergence de nouvelles
bonnes pratiques : points d’attention pour
les administrateurs
La législation fiscale est souvent sujette à des
interprétations divergentes. Une société est
libre d’opter pour une position qui diffère de
l’interprétation couramment admise, mais il
est nécessaire que cette position soit cohérente
avec les normes applicables dans chaque pays
concerné et, au minimum, s’appuie sur des
fondements juridiques raisonnables et sur la
communication d’informations pertinentes.
PwC 2014
L’entreprise doit fournir des informations
pertinentes suffisantes pour remplir ses obligations
légales et permettre aux autorités fiscales de
procéder à des vérifications plus poussées si elles
le souhaitent. La communication d’informations
comprend aussi la déclaration des schémas
d’optimisation fiscale auprès des autorités
fiscales lorsque la loi ou la réglementation
l’exige, ainsi que toute autre obligation de
partage d’informations avec ces mêmes autorités
à laquelle la société peut être soumise.
Plus généralement, la gestion fiscale implique
d’équilibrer les différents risques. Ces risques sont
liés à des questions fiscales d’ordre technique,
juridique ou assimilé. Il peut également s’agir
de risques commerciaux ou en lien avec la
réputation, selon la perception que les tiers
(par exemple, les parties prenantes, l’État, les
autorités fiscales, etc.) ont d’une certaine ligne de
conduite. Il convient de s’assurer que l’entreprise
possède une compréhension totale, au niveau
hiérarchique approprié, des conséquences
potentielles de ses actions, et définisse un « code
de conduite en matière fiscale » qui soit en
ligne avec sa stratégie et sa communication.
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Pour aller plus loin
Base Erosion and Profit Shifting (BEPS)
Pour comprendre les enjeux liés au BEPS,
vous trouverez sur le site landwell.fr :
•Les lettres d’actualité des interviews
•Des présentations en ligne (BEPS webcast series)
•Des focus sectoriels
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Consultez les dernières éditions du
Tax Policy Bulletin sur landwell. fr
Tax Policy Bulletin (Jul 2 013) OECD’s.
Action Plan published on Base Erosion
and Profit Shifting (BEPS)
An Action Plan has today been
published by the Organisation
for Economic Cooperation and
Development (OECD) with a view
to addressing the perceived flaws
in the international tax rules that
were discussed in the OECD’s
February 2 013 Base Erosion and
Profit Shifting (BEPS) report.
Today’s 40 page Action Plan contains 15 separate
action points or work streams, some of which are
further split into specific actions or outputs.
PwC 2014
Momentum behind the Action Plan on
Base Erosion and Profit Shifting (BEPS)
Tax Policy Bulletin (Sep 2 013)
Leaders of the G20 countries
publicly endorsed outline
proposals to address BEPS during
their summit in St. Petersburg
on 4 mai September 2 013.
Découvrez les « Point of
View » sur pwc. com
Découvrez les « Point of View » sur pwc. com
Integrated reporting Going
beyond the financial results
This Point of view highlights
how companies may benefit from
integrated reporting in response
to stakeholders’calls for enhanced
disclosure of environmental,
social, governance and other
nonfinancial information. It
also outlines the benefits some
companies are realizing as they
explore integrated reporting.
Cash flow reporting. A call to action
This Point of view enhancing
the transparency of a company’s
cash flow information will help
users to better understand the
company’s relative performance
and increase the predictive value
of its cash flow results. This may
benefit the company in the form
of greater access to the capital
markets and a lower cost of capital.
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Nos publications sur pwc.fr, rubrique : dirigeants administrateurs
Rapports, études, interviews… nous vous
proposons un ensemble de publications
consacrées aux sujets les plus pertinents pour
les dirigeants et les administrateurs.
Nos dernières publications
Information Security
16 th Annual Global CEO Survey
La 16e édition de l’étude mondiale
de PwC sur les priorités des
chefs d’entreprise montre que
contrairement à l’année dernière,
les dirigeants reprennent très
légèrement confiance dans
l’économie mondiale.
Paying Taxes 2 014
La France est le 2nd pays d’Europe
à avoir le taux d’imposition total
moyen le plus élevé. Selon un
nouveau rapport de la Banque
mondiale et de PwC, « Paying
Taxes 2 014 », les économies
du monde entier adoptent un
ensemble de politiques afin
d’augmenter les recettes fiscales
tout en favorisant la croissance.
PwC 2014
La 15e édition de l’étude PwC sur
la sécurité de l’information et la
protection des données révèle que les
entreprises ont enregistré une hausse
de 25 % du nombre d’incidents
de sécurité dans le monde.
The talent challenge - A time for
extraordinary leadership
D’après une étude mondiale
réalisée par PwC auprès de plus de
1 300 dirigeants, ceux-ci considèrent
le déficit de compétences clés comme
le deuxième obstacle majeur à
leur croissance économique (pour
58 %), après l’augmentation de
la charge fiscale (pour 63 %).
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Le PwC Center for Board Governance
Le PwC Center for Board Governance,
http://www.pwc.com/us/en/corporate-governance,
vous donne accès à de nombreux outils
pour suivre les évolutions et les bonnes
pratiques de la gouvernance ainsi que
sur les sujets liés (stratégie, maîtrise
des risques, fraude et corruption, communication
financière, IT gouvernance, IFRS…).
Les dernières publications
BoardroomDirect
Board effectiveness What works best, 2nd edition
This book shows directors how
they can effectively carry out
their various responsibilities—
from overseeing strategy to
setting CEO compensation. It
includes insights from their
peers and PwC professionals.
Key considerations
for board and audit committee
members 2013-2014 version
This report addresses the changing
boardroom agenda and outlines
topics that can provide a basis
to help enhance the quality
of board and management
discussions in the coming year.
PwC 2014
Our monthly e-newsletter delivers
PwC’s latest board level insights
directly to your inbox. Each
edition features an in-depth
perspective on one major issue,
as well as information on other
important governance topics.
10 Minutes Series
Each 10Minutes piece
is designed to convey
information and insights
on a corporate,
legal, or regulatory topic
specifically written
for an executive and
director audience.
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Contacts
Marie-Hélène Sartorius
Philippe Kubisa
Associée PwC
Responsable des « Rencontres
Gouvernance »
marie-helene.sartorius@fr.pwc.com
01 56 57 56 46
Associé PwC
philippe.kubisa@fr.pwc.com
01 56 57 80 32
Philippe Vogt
Associé PwC
philippe.vogt@fr.pwc.com
01 56 57 84 20
Michael Jaffe
Avocat et Associé
Landwell Associés
michael.jaffe@fr.landwellglobal.com
01 56 57 40 42
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