Proventis Partners Praxisratgeber Unternehmenskauf

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Der Praxisratgeber beleuchtet alle wichtigen Kriterien beim Kauf eines Unternehmens - von der Auswahl des richtigen Targets bis hin zum erfolgreichen Closing.

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www.proventis.com/de/praxisratgeber.html

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Proventis Partners Praxisratgeber Unternehmenskauf

  1. 1. Proventis Partners Praxisratgeber Unternehmenskauf Durch Akquisitionen Wachstum beschleunigen und den Unternehmenswert steigern
  2. 2. Grundlagen des Unternehmenskaufs…………………………………..…… Seite 3 Kaufanlässe, Zukaufmöglichkeiten, beteiligte Parteien Transaktionsprozess……………………………………………………………. Seite 6 Kaufprozess, Akquisitionsstrategie und Planung, Identifizierung und Ansprache von Zielunternehmen, Bewertung des Zielunternehmens, Due Diligence, Vertragsverhandlung, Signing & Closing Sicherung des Transaktionserfolgs.…………………………………………. Seite 18 Exkurs Finanzierung, Erfolgsfaktoren Kontakt…………………………………………………………………………… Seite 20 Inhalt: Unternehmenskauf Erfahren Sie in unserem Praxisratgeber Wissenswertes über Durchführung und Erfolgsfaktoren eines Unternehmenskaufs. Lernen Sie Möglichkeiten kennen, den Wert Ihres Unternehmens zu steigern und Transaktionen erfolgreich durchzuführen.
  3. 3. 3. Opportunitäten 1. Synergieeffekte Kaufanlässe Unternehmenszukäufe verfolgen unterschiedlichste strategische Ziele. Häufig gibt es mehrere Gründe für eine Übernahme: die gängigsten liegen in der Realisierung von Synergieeffekten, Diversifikation und Verfolgung von Opportunitäten. Grundlagen des Unternehmenskaufs Kaufprozess einer Transaktion Sicherung des Transaktionserfolgs A 2. Diversifikation Portfoliomanagement ist der überwiegende Grund für konglomerate Akquisitionen (Bsp. Kauf branchenfremder Unternehmen, siehe folgende Seite). KostensynergienKnow-how-SynergienMarktsynergien Marktanteil von AB nach Zusammen- schluss AB A B Synergiepotential durch Verkürzung der „time to market“ von AB B AB Synergiepotential durch Senkung der Kosten im Vergleich zum Nutzen 50% 50% 40% 10% Zeit Reifegrad Verteilung der Marktanteile der Unternehmen A-D KostenNutzen Synergieeffekte sind Verbundwirkungen als Resultat des Zusammenführens spezifischer Fähigkeiten eines jeden Partners oder des Erreichens einer kritischen Spekulationen haben vor allem das Ziel, Arbitragegewinne zu erzielen. Erreicht wird dies durch einen höheren Verkaufs- als Kaufpreis (unter Berücksichtigung von Transaktions- und Finanzierungskosten). Dies kann Teil der Gesamtunter- Ziel ist die Risikodiversifizierung durch gegenläufige strukturelle, saisonale oder konjunkturelle Kerngeschäfte. nehmensstrategie sein, aber auch ein strategieloser Kauf ist möglich. Das bedeutet, die Opportunität eines Kauf in dem Fall, dass der Käufer es als zu Schade erachten würde, eine solche Gelegenheit verstreichen zu lassen. Masse. Diese Ergänzungspotentiale sind der häufigste Anlass für Akquisitionen. Es kann sich unter anderem um folgende Synergiearten handeln:
  4. 4. Produktportfolio RückwärtsintegrationVorwärtsintegrationKompetenzVolumen Diversifikation Käufer Zielunternehmen Integration von zumeist Lieferanten zur strategischen Absicherung des Nachschubs an Ausgangsstoffen und Stärkung der Verhandlungsposition. Integration von Unternehmen, die nachgelagerte Leistungen der Wertschöpfungskette des Käufers anbieten. Möglichkeit zur Erschließung neuer Marktsegmente, Vertriebskanäle und Endkunden. Integration branchenfremder Unternehmen zur Erschließung attraktiver Märkte und zur Diversifizierung des Geschäftsrisikos. Auch Übertragung der Markenbekanntheit und erfolgreicher Geschäftsprozesse sind möglich. Integration direkter Wettbewerber im gleichen Markt zur Erhöhung der Marktanteile und Ausnutzung von Skaleneffekte (economies of scale, siehe Seite 10) . Integration von Unternehmen mit gleichen Kunden, jedoch unter- schiedlichen Produkten. Möglichkeit zum Cross-Selling der Produkte (Verkauf von komplementären Produkten) sowie Skaleneffekte in Marketing und Vertrieb. *In Anlehnung an Ansoff Grundlagen des Unternehmenskaufs Kaufprozess einer Transaktion Sicherung des Transaktionserfolgs Gleich Bekannt Neu Horizontal Konzentrisch Unterschiedlich NeuBekannt KonglomeratVertikal Neuigkeitsgrad des Geschäfts im Vergleich zum Ursprung Wertschöpfungsstufe Akquisitionsstrategie Arten des Zukaufs Ein Unternehmenszukauf kann die Wertschöpfungskette des Käufers ergänzen, erweitern oder stärken. Integration von Unternehmen, die auf bestimmte Prozesse der Wertschöpfungskette des Käufers spezialisiert sind, um weiteres Know-how für das Kerngeschäft zu erwerben.
  5. 5. Je nach Größe und Komplexität der Transaktion sind bestimmte Parteien beteiligt. Die Komplexität der Transaktion wird u.a. beeinflusst durch die Art des Deals (Share vs. Asset-Deal), den Sitz des Verkäufers, gesetzliche Regelungen (z.B. Kartellrecht), Insolvenztatbestand, etc. Beteiligte Parteien Neben dem Käufer sind zur Erhöhung des Unternehmenswerts, zur Risikovermeidung und zur Entlastung des Käufers weitere Personen an einer Transaktion beteiligt. Mögliche Beteiligte an einem Unternehmensverkauf Aufgabe Gesetzliche PflichtErhöhung Unternehmenswert Risiko- vermeidung Entlastung Käufer Management, Aufsichtsrat Unterstützung des Käufers (v.a. bei operativen Fragen, wenn der Eigentümer nicht Teil des Managements ist)     M&A Berater/ Investmentbank Begleitung der kompletten Transaktion (siehe Transaktionsprozess, folgende Seite)     Bank Finanzierung des Kaufpreises für den Käufer  (bei Finanzierungs- zusage)    Rechtsanwalt Erstellung des Kaufvertrags, Verhandlung der rechtlichen Modalitäten (Spezialisierung auf M&A)     Steuerberater/ Wirtschaftsprüfer Strukturierung der Transaktion aus steuerlicher Sicht  (unter steuerlichen Gesichtspunkten)    Datenraum Anbieter Bereitstellung eines Datenraums für die Due Diligence     Kartellbehörde Prüfung eines Verstoßes gegen Kartell-Recht     (ab bestimmter Transaktionsgröße) Spezialberater (z.B. Patentanwalt) Selektiv eingesetzt bei speziellen Themenbereichen     Insolvenzverwalter Übernahme Verkaufsprozess bei Insolvenz     (nur bei Insolvenz) Grundlagen des Unternehmenskaufs Kaufprozess einer Transaktion Sicherung des Transaktionserfolgs
  6. 6. Kaufprozess Ein Kaufprozess, von der Definition der Akquisitionsstrategie bis hin zum Abschluss der Transaktion, dauert in der Regel sechs bis zwölf Monate. M&A Kauf- prozess Due Diligence  Festlegen der inhaltlichen Struktur der Due Diligence Prüfung  Analyse der Informationen des Zielunternehmens  Unternehmensbewertung und Kaufpreisbestimmung Ergebnis: Abgabe eines verbindlichen Angebots (Binding Offer) Bewertung Zielunternehmen  Unterzeichnen einer Vertraulichkeitserklärung mit den potentiellen Zielunternehmen  Anfordern und Auswerten von Unternehmensinformationen  Erstellen einer ersten indikativen Unternehmenswertung Ergebnis: Abgabe eines unverbindlichen Angebots (Letter of Intent „LOI“) Identifizierung von Zielunternehmen  Erstellen einer Liste von Zielunternehmen unter Berücksichtigung der Auswahlkriterien (Longlist)  Recherche zu Zielunternehmen  Kontaktaufnahme der mit dem Auftraggeber abgestimmten Unternehmen (Shortlist). Ergebnis: Erstgespräche mit Zielunternehmen Akquisitionsstrategie  Definieren des Zwecks der Übernahme  Festlegen der Akquisitionsstrategie  Festlegen grober Auswahlkriterien für potenzielle Zielunternehmen  Festlegung von Projektleitung und Zeitplan Ergebnis: Akquisitionsprofil Grundlagen des Unternehmenskaufs Kaufprozess einer Transaktion Sicherung des Transaktionserfolgs Vertragsverhandlung  Festlegen einer geeigneten Verhandlungsstrategie  Optimierung des Kaufpreises und der Transaktionsparameter  Vertragsverhandlung und -gestaltung Ergebnis: Kaufvertrag Signing & Closing  Unterzeichnung des Kaufvertrags („Signing“)  Kaufpreiszahlung  Herstellung der Rechts- und Steuersicherheit  Vollzug der Verträge, Besitzwechsel, Eigentumsübergabe („Closing“) Ergebnis: Erfolgreicher Kauf des Unternehmens 1.1. 2. 3. 6. 5. 4.
  7. 7. Zielfestlegung Die Akquisitionsstrategie ist das Ergebnis eines mehrstufigen Zielfindungsprozesses und legt den Grundstein für eine erfolgreiche Transaktion. Grundlagen des Unternehmenskaufs Kaufprozess einer Transaktion Sicherung des Transaktionserfolgs 1. Unternehmensstrategie Die Unternehmensstrategie kann definiert werden als Muster in einem Strom von Entscheidungen im Hinblick auf die langfristigen Maßnahmen des Unternehmens sowie die klare Ausrichtung gegenüber der Unternehmensumwelt zur Realisierung seiner Ziele. Diese Ziele können organisch (intern) oder anorganisch (über Zukäufe) realisiert werden (Make or Buy Entscheidung). 1. Ausgangs- situation 2.Umwelt- analyse 3. Strategie- optionen 4.Strategie- findung 5.Strategie- Formulierung Transaktionsvolumen Häufigkeit 2. Stringing Pearls 1. Betting Small 3. Rolling the Dice 4. Mountain Climbing 6.Umsetzung 2. Akquisitionsstrategie Die Akquisitionsstrategie beschreibt die Gesamtstrategie des Unternehmens in Hinblick auf die Ausgestaltung von Unternehmenskäufen (Buy & Build Konzept). Ausgestaltungs-möglichkeiten ergeben sich bezüglich Stoßrichtung, Häufigkeit und Transaktionsvolumen. Die Akquisitionsstrategie sollte in die Unternehmensstrategie eingebettet sein und diese unterstützen. Im Idealfall wird mit einer kleinen Akquisition begonnen (Betting Small), dann zunächst Häufigkeit und später auch Volumen gesteigert. 3. Akquisitionsprofil Meist verfolgen Unternehmen eine Wachstumsstrategie, um sich gegen nationalen und internationalen Wettbewerbsdruck zu wappnen. Dies kann über Zukäufe oder Partnerschaften (Joint Ventures) realisiert werden. In beiden Fällen wird die Wettbewerbsfähigkeit gesichert, respektive ausgebaut und so die langfristig eine positive Entwicklung des Unternehmens gewährleistet werden. Auch für einzelne Akquisitionen ist ein Akquisitionsprofil essentiell (siehe folgende Seite). Beispiel für ein Akquisitionsprofil        
  8. 8. Kriterien eines Akquisitionsprofils Beispiel für eine mögliche Konkretisierung Ausprägungsform Mögliche Varianten Mögliche Priorisierung Konkretisierung Größenordnung (Umsatz, Ergebnis, Anzahl Mitarbeiter) Klein Mittelständisch  Umsatz 5-20 Mio. Euro, Anzahl Mitarbeiter <100 Groß Entrichtung des Kaufpreises Barzahlung Aktientausch Mischform  Zahlung in Cash und Anteilen Dealart Asset Deal  Zur Vermeidung von Risiken Share Deal Beteiligungsstruktur Minderheit (<50%) Mehrheit (>50%)  Kontrolle des Managements 100% - Kauf Geografie Regional National  Erleichterung der Post Merger Integration, Qualitätssicherung Grenzüberschreitend („cross-border“) Strategische Ausrichtung Ergänzung Produktportfolio  Erweiterung um komplementäre Produkte Erweiterung von Kompetenzen Marktzugang U.a. Unternehmenssituation Profitabilität  EBIT-Marge > 10% Unternehmensphase Keine Start-Up Unternehmen Carve-Out  Vermeidung zu komplexer Transaktionen Nachfolge  Insolvenz  Erzielung eines attraktiven Kaufpreises Akquisitionsprofil für Zielunternehmen Die Identifizierung von Zielunternehmen orientiert sich an genau definierten Kriterien, die für eine spätere erfolgreiche Integration in die Gruppe entscheidend sind. Grundlagen des Unternehmenskaufs Kaufprozess einer Transaktion Sicherung des Transaktionserfolgs
  9. 9. Identifizierung und Ansprache von Zielunternehmen Anhand des Akquisitionsprofils erfolgt eine handverlesene Auswahl von möglichen Zielunternehmen Strategischer „Fit“ Kultureller „Fit“ MarktShortlist  Ergebnis des zweiten Selektionsprozesses ist eine Shortlist mit Zielunternehmen, deren Verkaufsbereitschaft durch persönliche und diskrete Kontaktierung sondiert wird. Eine Vertraulichkeitserklärung bietet die Grundlage für das weitere Vorgehen.  Ein Folgetermin vor Ort liefert nützliche Informationen zum Target und ermöglicht eine persönliche Abstimmung des weiteren Transaktionsprozesses mit den Eigentümern. Folgende Quellen bieten sich zur Identifikation passender Zielunternehmen auf Basis des Akquisitionsprofils:  Datenbanken  Internet  Interviews mit Industrieexperten und Geschäftspartnern Grundlagen des Unternehmenskaufs Kaufprozess einer Transaktion Sicherung des Transaktionserfolgs Finanzieller „Fit“ Organisatorischer „Fit“ Longlist  Beim strategischen Fit werden die Unternehmen der Longlist beleuchtet im Hinblick auf mögliche Synergieeffekte und die im Akquisitionsprofil definierten Kriterien hinsichtlich Wertschöpfungstiefe, Produktportfolio, Marktstellung, Know-How, etc.  Der kulturelle Fit lässt sich im Rahmen eines Desktop Research nur schwer einschätzen. Erste Anhaltspunkte jedoch liefern Informationen im Internetauftritt des potentiellen Targets.  Netzwerke  Fachzeitschriften, Zeitungen  Geschäftsberichte, Marktstudien  In einem ersten Schritt werden die Unternehmen anhand des finanziellen und organisatorischen Fits selektiert  Der finanzielle Fit bezieht sich auf High Level Unternehmensdaten wie Umsatz und Ergebnis.  Auch Faktoren wie Besitzverhältnisse und das Alter des Inhabers spielen eine Rolle, denn sie können für die Verkaufsbereitschaft des Inhabers entscheidend sein.  Der organisatorische Fit bezieht sich auf Aspekte wie die Größe, Ort, Anzahl der Mitarbeiter, etc.  Ergebnis aus diesem ersten Selektionsprozess ist eine Longlist mit Unternehmen, die den finanziellen und organisatorischen Kriterien des ersten Filters entsprechen  Die Longlist bedarf einer weiteren Verfeinerung anhand strategischer und kultureller Kriterien, um zur Shortlist mit den potentiellen Zielunternehmen zu gelangen, die im darauffolgenden Schritt kontaktiert werden Harte Faktoren Weiche Faktoren
  10. 10. Marktsynergien Interner Kapitalmarkt Economies of Scale Economies of Scope Risiko Wettbewerbs- situation M&A Review (5/2012) Herausforderungen in der Synergiebewertung Synegieeffekte Zur Auswahl der möglichen Zielunternehmen gehört maßgeblich die Bewertung der erzielbaren positiven Effekte aus Markt-, Kosten und Finanzwirtschaftlichen Synergien. Wachstum lässt sich durch den Zukauf von Marktanteilen, Zugang zu Marktgebieten, Technologien oder Absatzkanälen (bessere Durchdringung des Marktes) generieren. Weiterhin können Kapazitäten erweitert und durch vertikalen Zukauf Ressourcen und Absatz gesichert werden. Dies führt zu mehr Marktmacht und Absatz und birgt damit Synergiepotential. Auch Cross Selling bietet ein hohes Synergiepotential. Die Übernahme von Wettbewerbern ist die einfachste Möglichkeit zusätzliche Marktanteile zu gewinnen. Sie führt zudem zu größerer Marktmacht und schützt gleichzeitig den Käufer vor einer Übernahme durch einen Wettbewerber. Wirtschaftliche Vorteile die durch Bündelung von verschiedenen Produktionsreihen vor allem in den Bereichen Finanzierung, F&E und Unternehmensleitung entstehen. Kostenersparnisse durch Skaleneffekte, die bei gewachsener Produktionsmenge und konstanten Fixkosten auftreten. Die niedrigeren marginalen Kosten werden durch Effizienzgewinne erzielt, welche sich erst durch größere Produktionsmengen realisieren lassen. Synergieeffekte ergeben sich aus Vorteilen einer besseren internen Kapitalallokation in Folge eines effizienteren internen Kapitalmarkts (Finanzierung mit vom Unternehmen erwirtschafteten Mittel). Weiterhin lassen sich Synergieeffekte durch Risikominimierung erzielen. Infolge werden bessere Kredit-Ratings erreicht werden, da Einnahmen und Gewinne weniger volatil sind und eine höhere Bereitschaft der Stakeholder besteht in die Firma zu investieren. Grundlagen des Unternehmenskaufs Kaufprozess einer Transaktion Sicherung des Transaktionserfolgs Wachstum Kostensynergien Finanzwirtschaf. Synergien
  11. 11. Bewertung des Zielunternehmens In der Praxis hat sich das Multiplikatorverfahren als gängige Methode bei der Preisermittlung Cash Flow-positiver Unternehmen etabliert. Praxisrelevanzinternational Berücksichtigung des zukünftigen Werts *) Eine ausführliche Darstellung der oben genannten Bewertungsverfahren und deren Berechnungsbeispiele befinden sich im Proventis Praxisratgeber Unternehmensbewertung.  Anwendung auf Bezugsgrößen börsennotierter Unternehmen (Trading Multiples) oder auf effektive Preise vergangener Transaktionen (Transaction Multiples). In der Praxis sind EBIT und EBITDA am aussagefähigsten, weil sie den operativen Gewinn repräsentieren.  Median der ausgewählten Vergleichsunternehmen (Peer Group) wird auf die Bezugsgröße des Targets angewandt. Vorteile:  Einfache Wertermittlung mit Berücksichtigung aktueller Marktdaten und Preise  Keine Zukunftsprognose nötig  Ermittelt den aktuellen Marktwert der Unternehmensgegenstände: Grundstücke, Maschinen und Vorräte  Kernfrage: Welcher Wert wäre nötig, um das Unternehmen in seiner aktuellen Ausstattung neu zu errichten?  Für die Bewertung ertragsschwacher Unternehmen geeignet.  Bildung der Preisuntergrenze: Ist der Substanzwert höher als der Ertragswert, ist der Substanzwert für die Kaufpreisgestaltung heranzuziehen  Ermittlung des Unternehmenswertes durch Abzinsung errechneter zukünftiger Ertragsüberschüsse auf Grundlage von Plan- Gewinn- und Verlustrechnung.  Wert des Unternehmens ergibt sich aus dem Potential, zukünftig Gewinne zu erwirtschaften.  Von deutschen Wirtschaftsprüfern bis heute bevorzugt, international von geringerer Bedeutung Vorteile:  Für Unternehmen aller Branchen und Größen anwendbar  Im Gegensatz zum Substanzwertverfahren: Berücksichtigung des zukünftigen Wachstums eines Unternehmens MultiplikatorverfahrenSubstanzwertverfahren Ertragswertverfahren  Bei der DCF-Methode werden im Unterschied zum Ertragswertverfahren nicht die zukünftigen Gewinne, sondern der zukünftige Cashflow abgezinst.  Der Cashflow zeigt an, wie viel eigen erwirtschaftetes Geld dem Unternehmen für Investitionen, Kredittilgung, Steuern, Ausgleich von Liquiditätsengpässen usw. zur Verfügung steht. Vorteile:  International anerkanntes Verfahren  Unabhängigkeit von Rechnungslegung  Berücksichtigung der Finanzierungsstruktur  Zukunftsorientierung DiscountedCashflow Grundlagen des Unternehmenskaufs Kaufprozess einer Transaktion Sicherung des Transaktionserfolgs
  12. 12. Bewertung des Zielunternehmens Der Kaufpreis ist das subjektive Ergebnis aus dem Verhandlungsprozess zwischen Käufer und Verkäufer. Grundlagen des Unternehmenskaufs Kaufprozess einer Transaktion Sicherung des Transaktionserfolgs Verhandlungsspielraum* Preisobergrenze Preisuntergrenze *) Die Kaufpreisspanne stellt den möglichen Mehrwert bzw. Gewinn für den Käufer dar Transaktions- kosten Zusammen- schlussprämie Bewertung des Unternehmens durch den Käufer Bewertung durch den Verkäufer Dyssynergien Synergien beim Käufer Synergien innerhalb des Unternehmens Objektiver Unterneh- menswert Grundsätzliche Einflussfaktoren auf den objektiven Unternehmenswert können sein: Preistreibende Einflussfaktoren  Nischenanbieter  Innovative Produkte  Patente, Marken  Pioniervorteile  U.a. Preissenkende Einflussfaktoren  Abhängigkeiten bezüglich Lieferanten oder Kunden  Investitionsstau  U.a. Synergieeffekte: Synergieeffekte sind positive Effekte und Mehrwert durch das Zusammenführen spezifischer Fähigkeiten einzelner Unternehmen oder des Erreichens einer kritischen Masse, wenn der Barwert der Synergieffekte die Transaktionskosten der Übernahme übersteigt (2+2=5). Bei einer Zusammenführung verschiedener Aktivitäten können auch unvermeidlich negative Synergieeffekte (Dyssynergien) auftreten (Bsp: Imageverlust). Ein Problem liegt in der Berücksichtigung von schwer vorhersehbaren Zukunftsentwicklungen. Objektiver Unterneh- menswert Kaufpreis
  13. 13. Bewertung des Zielunternehmens Vielfältige Gestaltungsmöglichkeiten des Kaufvertrags können Uneinigkeiten beim Kaufpreis überbrücken. Grundlagen des Unternehmenskaufs Kaufprozess einer Transaktion Sicherung des Transaktionserfolgs „…“  xxx  Divergierende Wertvorstellungen von Verkäufer und Käufer auf Grund von:  Due Diligence Report (aufgedeckte Risiken, zukünftige Entwicklungsmöglichkeiten, Marktentwicklung, Stärken und Schwächen des Zielunternehmens etc.)  Unterschiedlicher eingesetzter Bewertungsmethoden  Finanzierungskraft des Käufers, evtl. Liquiditätsengpass des Käufers  Strategische Kompetenzen (Zusatznutzen, Netzwerk etc.) des Käufers * Eine ausführliche Charakterisierung der Instrumente zur Preis- und Wertüberbrückung befindet sich im Proventis Praxisratgeber Unternehmensbewertung ** Weitere Informationen zu Shoot Out Verfahren im Glossar auf unserer Website unter www.proventis.com Instrumente zur Überbrückung divergierender Preis- und Wertvorstellungen * Jedes Instrument bietet Spielraum hinsichtlich vertraglicher Gestaltung und Haftungsrisiko der Beteiligten. Je nach Interessenslage der Vertragspartner lassen sich die Instrumente individuell miteinander kombinieren. Garantieabgabe des Verkäufers gegen Garantiezahlung vom Käufer- insbesondere auf Grund kritischer, in der Due Diligence aufgedeckten Punkte, z.B. Bilanz- und Eigenkapitalgarantie. Anteil des Kaufpreises der zu späteren Zeitpunkt erfolgsabhängig gezahlt wird (nur sinnvoll, wenn Verkäufer im Management verbleibt). Umwandlung eines Teils des Kaufpreises in Darlehen; Laufzeit, Höhe des Zinssatzes etc. individuell gestaltbar; Zinszahlung fällt i.d.R. erst zum Fälligkeitstermin des Darlehens an. Teilverkauf mit Verkaufs- / Kaufoption weiterer bzw. restlicher Anteile zu einem späteren fixen Zeitpunkt; Ausübung der Option und durch lediglich einseitige Willenserklärung rechtswirksam. Rückbeteiligung des Verkäufers am Zielunternehmen nach vollständigem Unternehmensverkauf. Er beteiligt sich damit am weiteren Erfolg und unterstützt das Management. Verfahren zur Veränderung der Gesellschafterstruktur in Konfliktsituationen; Verkaufsangebot mit Frist und Festpreis. Garantie Earn-Out Verkäuferdarlehen (Vendor Loan oder Seller Notes) Teilverkauf plus Optionen (partial Sale + Put/Call Options) Rückbeteiligung des Verkäufers Shoot Out Verfahren** Störparameter bei der Preisfindung
  14. 14. Tax Due Diligence Legal Due Diligence Financial Due Diligence Due Diligence Die Due Diligence dient der kritischen Überprüfung des Zielunternehmens in Hinblick auf seine wirtschaftliche, finanzielle und rechtliche Situation. Strategic / Commercial Due Diligence  Schwerpunkte der Prüfung sind Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft in der Vergangenheit und Zukunftserwartungen in Form der Planungsrechnung  Identifikation und Quantifizierung von (bilanziellen) Stärken und Schwächen im Rahmen der Rechnungslegung, der Finanzierung sowie der vergangenen Geschäftsvorfälle und Kontrollsysteme  Szenarioanalyse und Plausibilisierung von Planungsdaten  Analyse der finanziellen Synergieeffekte  Identifikation steuerlicher Risiken wie endgültige Steuerrisiken bei Umsatz- oder Lohnsteuer und temporäre Steuerrisiken bei z. B. Aktivierung eines Wirtschaftsgutes statt aufwandswirksamer Betriebsausgabe  Ziel: Vorbereitung einer steueroptimalen Transaktionsstruktur (vgl. Seite 15)  Aufdeckung und Quantifizierung potenzieller Risiken aus internen und externen Rechtsverhältnissen  Schwerpunkte der Prüfung sind jene rechtliche Themen, die die zukünftige wirtschaftliche Situation beeinflussen können oder mögliche Risiken für den Käufer bergen. Unter anderem sind dies gesellschaftsrechtliche Unterlagen, Verträge und Vereinbarungen mit Kunden und Lieferanten, Darlehensverträge und sonstige Verträge zu Verbindlichkeiten, urheberrechtlichen, arbeitsrechtlichen und kartellrechtlichen Themen.  Beurteilung der Nachhaltigkeit des Geschäftsmodells (strategisch, organisatorisch und operativ)  Schwerpunkte der Prüfung sind die Marktposition des Targets, Branchenstruktur und Wettbewerb, Kunden und Lieferanten, Produkte und Preise, Realisierbarkeit des Businessplans unter Berücksichtigung der Marktbedingungen und -aussichten sowie der makroökonomischen Einflüsse und des regulatorischen Umfelds (siehe Unternehmensstrategie Seite 7) Weitere:  Environmental Due Diligence (Umweltverträglichkeit)  Human Resources Due Diligence (Mitarbeitersituation)  Technical Due Diligence (Technik)  Insurance Due Diligence (Versicherungsschutz)  Integrity Due Diligence (Compliance Grundlagen des Unternehmenskaufs Kaufprozess einer Transaktion Sicherung des Transaktionserfolgs
  15. 15. Vertragsverhandlung Die Wahl der Deal-Struktur basiert auf einer Abwägung der Risiken einerseits und einer steuerlichen Optimierung der Transaktion andererseits. Asset Deal (Sachkauf) Share Deal (Anteilskauf) Art Sachkauf durch Übertragung einzelner Wirtschaftsgüter (Vermögenswerte und Verträge) Rechtskauf durch Übertragung von Unternehmensanteilen Praxis  Vermögenswerte und Verträge werden einzeln übertragen  Beispiel: separate Übertragung der bestehenden Arbeitsverträge  Gesellschaftsanteile werden übertragen, die Bilanzstruktur bliebt unverändert  Beispiel: Übertragung von Aktien oder GmbH Anteilen Risiken  Gering: Der Käufer haftet nur für die von ihm übernommenen Vermögensgegenstände („Cherry-picking“)  Hoch: der Käufer übernimmt mit dem Kauf alle – auch die unbekannten – Verbindlichkeiten und Haftungsrisiken Einfluss der Steuerbelastung auf den Kaufpreis  Besteuerung des Kaufpreises auf Ebene der Gesellschaft (KSt) und des Gesellschafters (ESt)  Höheres Abschreibungspotential durch Aufdeckung stiller Reserven  Käufer zahlt dadurch evtl. einen höheren Kaufpreis  Wegfall der Verlustvorträge: keine Minderung der Körperschaftssteuer für den Käufer möglich  Grunderwerbsteuer auf Grundstücke und Gebäude generell fällig  Versteuerung nur auf Ebene der Gesellschafter (ESt)  Kein Abschreibungspotential aus der Aufdeckung stiller Reserven möglich  Verlustvorträge können unter bestimmten Umständen erhalten bleiben  Grunderwerbsteuer nur bei Beteiligung ≥ 95% fällig Rechtsfolgen  Nach dem Verkauf der Assets verbleibt die Mantelgesellschaft beim Verkäufer  Der Verkäufer haftet weiterhin für Risiken und Verbindlichkeiten, jedoch mit Ausnahmen, z.B.:  § 75 AO: Haftung des Käufers für Steuern bei Übereignung des Unternehmens als Ganzes  § 613 a BGB: „Einzelrechtsnachfolge“ – Pflicht zur Übernahme der Arbeitsverträge durch den Käufer  Verbindlichkeiten und Haftungsrisiken der Gesellschaft gehen auf den Erwerber über (Haftungskontinuität)  Vertragskontinuität, Ausnahme: Change-of-control-Klausel (Kündigungsmöglichkeit von Verträgen)  Unkomplizierter Verkaufsprozess (Verträge bleiben unberührt, einfache Übertragbarkeit)  Gesamtes Unternehmen wird verkauft, es bleibt keine Rumpfgesellschaft übrig Grundlagen des Unternehmenskaufs Kaufprozess einer Transaktion Sicherung des Transaktionserfolgs
  16. 16. Wesentliche Bestandteile des finalen Kaufvertrages sind: Kaufgegenstand: Kaufgegenstand sind bei einem Asset Deal sämtliche Vermögenswerte, die vereinbarter Teil der Transaktion sind. Hierbei müssen die einzelnen Bestandteile detailliert und eindeutig gelistet werden. Bei einem Share Deal besteht der Verkaufsgegenstand in den Unternehmensanteilen bzw. Aktien, die der Käufer an der Gesellschaft erwirbt. Vertragsverhandlung Nachdem der gesetzliche Rahmen nur wenige Vorgaben beinhaltet, dient der Kaufvertrag der individuellen und detaillierten Gestaltung des Unternehmenskaufs. Grundlagen des Unternehmenskaufs Kaufprozess einer Transaktion Sicherung des Transaktionserfolgs Wettbewerbsverbot: Damit der Käufer den vollen Nutzen aus dem erworbenen Unternehmen ziehen kann, soll ein Wettbewerbsverbot regeln, dass der Verkäufer dem Käufer für einen gewissen Zeitraum nicht in Konkurrenz tritt. Die rechtliche Ausgestaltung erfordert hier ein besonderes Augenmerk, da es bezüglich Umfang und Dauer enge rechtliche Grenzen gibt. Kaufpreis: Häufig wird vertraglich kein fixer Kaufpreis vereinbart, sondern die Methode festgelegt, mit der der Kaufpreis an einem bestimmten Stichtag in der Zukunft zu berechnen ist. Der Brutto-Unternehmenswert wird in der Regel um die Nettofinanzverbindlichkeiten vermindert („cash and debt free“). Diese sollten im Vertrag eindeutig definiert werden. Zudem werden Abweichungen vom betriebsüblichen Stand des Umlaufvermögens berücksichtigt (Working-Capital Klausel). Darüber hinaus wird teilweise ein variabler Kaufpreisanteil („Earn out“) vereinbart, dessen Zahlung an die Erreichung von definierten Zielen in der Zukunft geknüpft ist. Closing Bedingungen: Closing Bedingungen („Closing Conditions“) sind Vollzugsbedingungen, die den Eintritt der Wirksamkeit des Kaufvertrags regeln. Dazu gehören zum Beispiel die Freigabe durch Gremien oder Kartellbehörden, die Verfügbarkeit von Finanzierungsmitteln zur Zahlung des Kaufpreises, die Richtigkeit der Verkäufer-Garantien, u.a. (siehe folgende Seite) Schiedsklausel: In der Regel vereinbaren Käufer und Verkäufer ein Vorgehen im Streitfall. Festgelegt werden das Schiedsgericht und die Art des Verfahrens für den Fall, dass aus dem Vertragsverhältnis Streitigkeiten entstehen. Garantien, Gewährleistungsrechte und Freistellungen: Garantien im Kaufvertrag schützen den Käufer vor im gekauften Unternehmen enthaltene Risiken. Sie beschreiben einen Soll-Zustand des Unternehmens bei Vertragsabschluss, dessen negative Abweichung Schadensersatzansprüche für den Käufer nach sich zieht. Folgende Garantien sind typisch und haben sich in der Praxis bewährt: Rechtliche Existenz der verkauften Gesellschaft, Richtigkeit von Bilanzen, rechtswirksames Vorliegen erforderlicher Genehmigungen, Freiheit von massiven Steuernachforderungen, ordnungsgemäße Geschäftsführung oder auch die vollständige Beseitigung von während der Due Diligence gefundenen Schäden. Die gesetzlichen Regelungen in Hinblick auf Gewährleistungsansprüche sind für den Unternehmenskaufvertrag nicht geeignet. Basierend auf der Vertragsfreiheit und abgesehen von der vertraglich unabdingbaren Haftung für arglistiges Verschweigen werden diese im Kaufvertrag in der Regel sowohl zeitlich als auch in der Höhe limitiert. Es handelt sich um sogenannte „Caps“ und „de minimis“-Regelungen, die einen Haftungshöchstbetrag festlegen (z.B. max. 50% des Kaufpreises) bzw. Fälligkeit einer Garantie-Zahlung erst bei Überschreitung eines Mindestbetrages. Hingegen regeln Freistellungen die Übernahme von Risiken durch den Verkäufer, welche zeitlich vor Abschluss der Transaktion begründet sind, jedoch erst in der Zukunft eintreten. Es kann sich hierbei u.a. um Steuernachzahlungen oder Sanierungen aufgrund von Altlasten handeln. Im Gegensatz zu den Garantien sind Freistellungsverpflichtungen in der Regel in ihrer Höhe unbegrenzt.
  17. 17. Grundlagen des Unternehmenskaufs Kaufprozess einer Transaktion Sicherung des Transaktionserfolgs Signing & Closing Die Unterzeichnung des Kaufvertrages (Signing) und der Übergang der Kaufsache und Zahlung des Kaufpreises (Closing ) fällt bei vielen Unternehmensverkäufen zeitlich auseinander In der Praxis werden Unternehmenskäufe oft nach einem Zwei-Phasen-Modell gestaltet: Formal können Signing & Closing in einem Akt vorgenommen werden, allerdings hat das Rechtsgeschäft einen schwebenden Charakter bis zur Erfüllung der vorher festgelegten aufschiebenden Bedingungen („Closing Conditions“). Ab dem Zeitpunkt, da die Vollzugsvoraussetzungen vorliegen, haben die Vertragspartner an dem Vollzugstag (Closing Date), gegebenenfalls auf der Grundlage eines separaten Vollzugsvertrags (Closing Agreement), die gemeinsame Vertragserfüllung vorzunehmen. Um beide Parteien in dem Zeitfenster zwischen Signing & Closing Rechtssicherheit zu verschaffen gibt es u.a. folgende Mechanismen:  Bestätigung der Erfüllung der aufschiebenden Bedingungen  Übertragung der Assets bzw. Shares an den Käufer  Kaufpreiszahlung  Abschluss des Kaufprozesses  Unterzeichnung des Kaufvertrags inklusive der aufschiebenden Bedingungen (Conditions Precedent)  Notarielle Beurkundung des Kaufvertrags  Finanzierungszusagen/ Kaufpreiszahlung  Abschlusserstellung  Freigabe durch Gremien (Hauptversammlung oder Aufsichtsrat) oder Kartellbehörden  Zustimmung von Kunden/ Lieferanten bei Asset Deals  Verbindliche Auskünfte des Finanzamts  Confirmatory Due Diligence  Eintragungsvorbehalte Registergericht  Darlehensverzichte Signing Bearbeitung der Aufschiebende Bedingungen Closing  Rücktrittsrechte  Abschlussbilanzen  Abbruchentschädigungen (Breakup Fee)  Working Capital Adjustment Klauseln  Squeeze-Out Mechanismen
  18. 18. Praxisregeln für die Akquisitionsfinanzierung: Für eine Akquisitionsfinanzierung bieten sich zwei Möglichkeiten: OpCo (gekauftes Unternehmen) Verkäufer Käufer NewCo Exkurs Finanzierung Die Finanzierung des Unternehmenskaufs kann auf zwei Arten strukturiert werden. Je nach Art der Transaktion empfiehlt sich eine Corporate oder Leveraged Struktur. Grundlagen des Unternehmenskaufs Kaufprozess einer Transaktion Sicherung des Transaktionserfolgs Corporate Struktur Leveraged Finanzierungs- struktur  Die maximale Verschuldungskapazität über Kredite beträgt im normalen Alltagsbetrieb des Unternehmens circa 3 x EBIT.  Der Kreditrahmen, der dem Unternehmen eingeräumt wird, hängt maßgeblich von der Höhe und Konstanz des EBITs ab  Eine zusätzliches Finanzierungsmöglichkeit bietet Mezzanine Kapital (bis zu 1,5-fach EBIT).  Der freie Cash-Flow sollte rund ¼ der Bankschulden bzw. rund 1/5 der gesamten verzinslichen Verschuldung betragen. EK 100% Cash FK  Bei einer Corporate Finanzierungsstruktur steht der Kredit für die Finanzierung in der Bilanz des Käufers.  Es entsteht ein relativ geringer Prüfungsaufwand seitens der Bank, da das Käuferunternehmen der Bank bereits bekannt ist.  Das geringe Risiko der Bank führt zu günstigen Zinsen für den Käufer.  Die Aufnahme von Fremdkapital (FK) ist jedoch limitiert, d.h. es ist ein höherer Eigenkapitalanteil (EK) notwendig.  Kauf eines Unternehmens wird über eine Akquisitionsgesellschaft (NewCo) abgewickelt.  Die Transaktion ist üblicherweise relativ hoch mit Fremdkapital finanziert (meist über 50%), man spricht hier auch von einem Leveraged Buy Out (LBO): Hebelwirkung der Finanzierungskosten des Fremdkapitals auf die Eigenkapitalverzinsung. Die Bedienung des aufgenommenen Fremdkapitals erfolgt aus den Cash-Flows der Zielgesellschaft.  Im Vergleich zur Corporate Struktur ist der Zinssatz höher, dafür ist auch ein höherer Verschuldungsgrad möglich. Ein Akquisitionsdarlehen in der Bilanz der OpCo ist aus rechtlichen Gründen nicht möglich.  Der Besicherungseffekt soll den Zugriff auf das originäre Geschäft des Käufers verhindern. Die Besicherung des Akquisitionsdarlehen erfolgt über den Zugriff auf die Unternehmensanteile in der NewCo. Eigenkapital: Risikokapital ohne feste Verzinsung, profitiert von Wertsteigerung, volles Verlustrisiko Mezzanine-Kapital: Meist nachrangiges Risikokapital (Genussrecht, Stille Beteiligung) mit fixer Verzinsung Verkäuferdarlehen: In der Regel nachrangiges Darlehen eines später fällig werdenden Kaufpreises. Fremdkapital: Laufende Verzinsung und Tilgung bzw. endfällige Tilgung. Earn-Out: Vereinbarung, welche Zahlungen des Käufers an den Verkäufer zu späteren Zeitpunkten vorsieht. Nach Risiko abgestufte Risikoschichten Banken, etc.
  19. 19. Erfolgsfaktoren beim Unternehmenskauf Für den erfolgreichen Abschluss eines Unternehmenskaufs ist es von enormer Bedeutung, die wirklich relevanten Erfolgsfaktoren zu kennen und während des Prozesses nicht aus den Augen zu verlieren. Grundlagen des Unternehmenskaufs Kaufprozess einer Transaktion Sicherung des Transaktionserfolgs Umfrage zu wahrgenommenen und wirklichen Risiken einer Transaktion * VonBefragtenangenommeneBedeutung fürdasScheiternvonM&ATransaktionen Tatsächliche Bedeutung für das Scheitern von M&A Transaktionen Integration interner Systeme Umsatzsteigerung Kostenreduktion Bestimmung kompetenter Führungskräfte Klare Aufgabenverteilung Klare Kommunikation Rasche Abwicklung Frühes Erstellen eines Integrationsplans Messbare Erfolgskriterien Deal Struktur Risk Assessment Valuation Due Diligence Klare Strategie100% 100%0% Bewältigung kultureller Unterschiede Kunden bindung Bindung von Schlüsselpersonal Praxistipps für eine erfolgreiche Akquisition *Deloitte/DGMF Umfrage  Verknüpfung von M&A und Unternehmensstrategie und ständige Überprüfung dieser aus „Helikopterperspektive“  Die Definition einer klaren Akquisitionsstrategie und eines detaillierten Akquisitionsprofils bildet die Basis für erfolgreiche Unternehmenskäufe  Gegenseitiges Vertrauen und Transparenz zwischen den Transaktionsparteien  Einbringung der jeweiligen Stärken der Parteien  Kauf von starken Partnern mit langfristigem Entwicklungspotential, Marken und Marketing sowie Technologie Know-how  Aufbau eigener M&A Kompetenz oder Zusammenarbeit mit externen Beratern  Prozesskompetenz und Soft Skills sind erfolgsentscheidend für erfolgreiche M&A- Transaktionen  Test der Integrationsfähigkeit von Beginn an um volles Synergiepotential ausschöpfen zu können  Identifizierung klarer Abbruchkriterien zum Schutz der Verhandlungsdynamik  Eine hohe Bedeutung hat auch die Nachbereitung der Transaktion: Bewältigung kultureller Unterschiede, Bindung von Schlüsselpersonen und Kunden, sowie die Integration interner Systeme
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