Cette technique de refinancement connaît depuis 2012 un regain d’intérêt pour les grands établissements de la Place. Des textes IFRS et Bâle 3 viennent toutefois encadrer les traitements prudentiels et les modalités de consolidation.
Après un bref rappel de ces nouvelles contraintes, une présentation sur un cas concret avec un spécialiste du sujet vous sera proposée, avec la démarche, les problématiques data, un focus juridique et le suivi des dénouements.
1. 15/04/2014 1® BRETEUIL FINANCE Groupe NOVENCIA - 25 Rue de Maubeuge 75009 PARIS - Tél. : 01 44 63 53 13 - contact@breteuil-finance.fr
Titrisation 2014
Le retour…
2. 15 avril 20142
Sommaire
1. Eléments de contexte
2. Affirmation des Réglementations
3. L’opération de Titrisation
4. Le projet de Titrisation
5. Les questions-clés par chantiers
Philippe Martinet
Expert Comptable
3. Eléments de contexte
15/04/2014 Groupe NOVENCIA - 25 Rue de Maubeuge 75009 PARIS - Tél. : 01 44 63 53 13 - Fax : 01 44 63 53 14 - www.novencia.com - contact@novencia.com 3
La titrisation est une technique financière consistant à
transformer des créances, généralement peu liquides, en
valeurs mobilières, négociables comme n’importe quel titre
5. Les actifs sous-jacents
• ABS : Asset-backed securities
Terme générique désignant l’ensemble des titres issus des titrisations
• MBS : Mortgage backed securities
Titrisation de créances hypothécaires
– RMBS : Residential mortgage backed securities
Opération adossée à des crédits hypothécaires aux ménages (// avec les subprime)
– CMBS : Commercial mortgage backed securities
Opération adossée à des crédits hypothécaires aux entreprises
• CDO : Collateralised debt obligation
Opération adossée à des dettes diverses.
• CBO : Collateralised bond obligation
Opération adossée à des obligations
• CLO : Collateralised loan obligation
Opération adossée à des prêts bancaires
• CCO : Collateralised commodity obligation
Opération adossée à des options sur matières premières
• CFO : Collateralised fund obligation
Opération adossée à des parts de hedge funds ou de fonds de hedge funds
• CFXO : Collateralised foreign exchange obligation
Opération adossée à des options sur devises
• WBS : Whole business securisation
Opération adossée à des flux d’activité commerciale ou industrielle
7. Eléments de contexte
15/04/2014 Groupe NOVENCIA - 25 Rue de Maubeuge 75009 PARIS - Tél. : 01 44 63 53 13 - Fax : 01 44 63 53 14 - www.novencia.com - contact@novencia.com 7
Annonces Médias 2014 :
« La Banque publique d'investissement (BPI France) va proposer un fonds
commun de titrisation dédié au financement des PME en 2014. »
« S’agissant des banques d’investissement, certains observateurs mettent
en avant le développement des produits structurés sur les classes actions
et obligations ?
Les évolutions réglementaires et les déclarations BCE vont dans le sens d’un
développement de ces produits pour stimuler la croissance.
Les contraintes de liquidités sont élevées pour les banques et ne leur permettent
pas de jouer un rôle de financement pour tout type de gros projets
d’infrastructures ou industriels qui génèrent des cash flows éloignés dans le
temps.
Là-dessus une utilisation plus importante de la titrisation spécialement est
attendue ce qui sous-entend d’originer des crédits et de répartir une large partie
du financement entre plusieurs investisseurs. »
8. Les réglementations
15/04/2014 Groupe NOVENCIA - 25 Rue de Maubeuge 75009 PARIS - Tél. : 01 44 63 53 13 - Fax : 01 44 63 53 14 - www.novencia.com - contact@novencia.com 8
- Nouveau cadre réglementaire : 1988 / 2008 / 2013
- En 1 an 2012 / 2013 : passage de 194 à 234 véhicules de titrisation
- Cf Supervision Banque de France
-
9. Les réglementations
15/04/2014 Groupe NOVENCIA - 25 Rue de Maubeuge 75009 PARIS - Tél. : 01 44 63 53 13 - Fax : 01 44 63 53 14 - www.novencia.com - contact@novencia.com 9
Directive AIFM et organismes de titrisation
22 juillet 2013 directive 2011/61/UE sur les gestionnaires de fonds d’investissement
alternatifs (directive AIFM),
Les organismes de titrisation deviennent des fonds d’investissement alternatifs (FIA)
• lever des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs en vue de les investir,
conformément à une politique définie, dans l’intérêt de ces investisseurs ;
• ne pas être des OPCVM conformes UCITS IV
Les sociétés de gestion gérant des organismes de titrisation dont les actifs sont
supérieurs à 0,1 milliard d’euros (avec effet de levier) ou des actifs supérieurs à 0,5
milliard d’euros devront se conformer aux obligations suivantes, en plus de celles
édictées par la directive AIFM :
• exigences en matière d’intérêt le préteur initial ou le sponsor (5 %) ;
• exigences qualitatives relatives aux sponsors ou initiateurs (accès aux informations,
suivi des risques, diversification des portefeuilles, existence d’une politique de
gestion du risque de crédit fixant des limites) ;
• obligation pour la société de gestion d’avoir l’expertise crédit et d’effectuer des
stress tests réguliers sur les positions de crédit.
10. AMF
15/04/2014 Groupe NOVENCIA - 25 Rue de Maubeuge 75009 PARIS - Tél. : 01 44 63 53 13 - Fax : 01 44 63 53 14 - www.novencia.com - contact@novencia.com 10
Exigences spécifiques lors de l’agrément :
– Compétences : exigence d’expertise sur les créances et le sous-jacent
(prestation de service intra-groupe possible)
– Pour certaines stratégies, contrôleur des risques indépendant
– Prévention des conflits d’intérêt (même groupe que l’établissement
cédant) :
• Titrisation : risque moindre car rétention d’une partie du risque,
documentation del’origine des créances et traitement des flux de
paiement
• Gestion : risque sur le prix de cession et l’indépendance de sélection des
créances
=> expertise indépendante pour la valorisation et plafonnement des
créances intragroupe à 50% des actifs (exemption pour les club deals)
11. Les réglementations
15/04/2014 Groupe NOVENCIA - 25 Rue de Maubeuge 75009 PARIS - Tél. : 01 44 63 53 13 - Fax : 01 44 63 53 14 - www.novencia.com - contact@novencia.com 11
- Travaux du G20 depuis 2008 puis Comité de Bâle / directive CRD 3
- Nouvelles évaluations du Risque de crédit
- Renforcement de la régulation sur la titrisation.
- Triplement des exigences en fonds propres pour les retitrisations
- Réduction des opportunités d’arbitrage réglementaire entre le trading book, où sont
traditionnellement inscrits les actifs titrisés possédés par les banques, et le banking
book, plus exigeant en fonds propres.
- Mise en place des ratios de liquidité 2015 et du Ratio « Effet de Levier » 2018.
- Normalisation comptable, l’IASB et le FASB, les états finaciers doivent être plus
représentatif des engagements et des risques réellement pris par l’organisme. Cela
passe par un resserrement des conditions sous lesquelles il est possible de sortir
certains actifs du bilan – notamment les produits titrisés – et de déconsolider certaines
entités – comme les Special Purpose Vehicules (SPV)
12. Les réglementations
15/04/2014 Groupe NOVENCIA - 25 Rue de Maubeuge 75009 PARIS - Tél. : 01 44 63 53 13 - Fax : 01 44 63 53 14 - www.novencia.com - contact@novencia.com 12
- BALE 2.5 BALE III
- IFRS 10
- REFORME COREP
- AMF : agrément des « OT »
13. BALE 2.5 BALE III
15/04/2014 Groupe NOVENCIA - 25 Rue de Maubeuge 75009 PARIS - Tél. : 01 44 63 53 13 - Fax : 01 44 63 53 14 - www.novencia.com - contact@novencia.com 13
Les nouvelles mesures imposent notamment :
• un taux de rétention de 5 % des actifs titrisés par les banques originatrices pour les
titrisations ayant lieu après le 1er janvier 2011 et pour toutes les titrisations, y
compris celles lancées avant 2011, à partir du 1er janvier 2015 ;
• une pondération à hauteur de 1 250 % (déduction totale des fonds propres) sur les
titrisations garanties (rehaussement de crédit) et sur les lignes de liquidité ;
• des coefficients de pondération plus élevés sur les produits « retitrisés 2 »
14. Actualité
15/04/2014 Groupe NOVENCIA - 25 Rue de Maubeuge 75009 PARIS - Tél. : 01 44 63 53 13 - Fax : 01 44 63 53 14 - www.novencia.com - contact@novencia.com 14
Exigences de fonds propres
Champ d’application
Dispositions transitoires
Premier pilier : Exigences minimales de fonds propres
Définition des fonds propres
Volants de fonds propres (de conservation et contracycliques)
Risque de crédit : approche standard
Risque de crédit : approche fondée sur les notations internes
Risque de crédit : dispositions relatives à la titrisation
Règles relatives au risque de contrepartie
Risque de marché : méthode de mesure standard
Risque de marché : utilisation des modèles internes
Risque opérationnel : approche indicateur base / standard
Risque opérationnel : approches de mesures avancées
Capacité additionnelle d’absorption des pertes des banques
d’importance systémique et d’envergure internationale
Deuxième pilier : Processus de surveillance prudentielle
Cadre juridique et réglementaire du processus de surveillance
prudentielle et des interventions prudentielles
Troisième pilier : Discipline de marché
Exigences de communication financière
Principales composantes du dispositif de Bâle : RCAP
15. IFRS 10
15/04/2014 Groupe NOVENCIA - 25 Rue de Maubeuge 75009 PARIS - Tél. : 01 44 63 53 13 - Fax : 01 44 63 53 14 - www.novencia.com - contact@novencia.com 15
Points à noter :
- suppression par l'IASB de SIC 12 à compter du 1er janvier 2013,
remplacée par la norme IFRS 10 "Etats financiers consolidés«
- IFRS 10 est applicable au plus tard aux périodes ouvertes à compter
du 1er janvier 2014.
- Cette norme doit s’appliquer en package avec IFRS 11 - Partenariats,
IFRS 12 - Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres
entités, IAS 27 (2011) - Etats financiers individuels et IAS 28 (2011) -
Participation dans des entreprises associées et des coentreprises
16. REFORME COREP ( extraits )
15/04/2014 Groupe NOVENCIA - 25 Rue de Maubeuge 75009 PARIS - Tél. : 01 44 63 53 13 - Fax : 01 44 63 53 14 - www.novencia.com - contact@novencia.com 16
- États relatifs aux expositions de titrisation et de retitrisation
- (CR SEC SA, CR SEC IRB et CR SEC Details)
- Les positions de titrisation et de retitrisation sont déclarées dans les états CR
SEC SA, CR SEC IRB et CR SEC Details.
- Lorsqu’un établissement remplit plusieurs rôles au sein d’une même opération
de titrisation (exemple : à la fois sponsor et investisseur des mêmes positions
de titrisation), le rôle de sponsor est prépondérant sur celui d’investisseur
pour le remplissage des états COREP.
- Tous les actifs et éléments hors bilan entrant dans la titrisation doivent être
reportés dans les états dédiés à la titrisation, de manière à conserver une vue
globale de l’opération et de son évolution dans le temps. Par exemple, les
parts dont le risque a été transféré via l’achat d’une protection non financée
auprès d’un autre établissement de crédit sont reportées dans l’état CR SEC
IRB et non transférées dans l’état CR IRB.
17. REFORME COREP ( extraits )
15/04/2014 Groupe NOVENCIA - 25 Rue de Maubeuge 75009 PARIS - Tél. : 01 44 63 53 13 - Fax : 01 44 63 53 14 - www.novencia.com - contact@novencia.com 17
- Les ajustements liés au non-respect des critères de due-diligence, prévue par
l’article 217-1 e) de l’arrêté du 20 février 2007 modifié par l’arrêté du 25 août
2010, doivent être déclarés dans la colonne 30 bis de l’état CR SEC SA, et
respectivement dans la colonne 36 bis de l’état CR SEC IRB.
- Les ajustements des expositions pondérées liés aux asymétries d’échéances
doivent être reportés dans la colonne 30 ter de l’état CR SEC SA,
respectivement 36 ter de l’état CR SEC IRB.
18. Groupes de travail
15/04/2014 Groupe NOVENCIA - 25 Rue de Maubeuge 75009 PARIS - Tél. : 01 44 63 53 13 - Fax : 01 44 63 53 14 - www.novencia.com - contact@novencia.com 18
- FSB : rapport Global shadow banking monitoring report (nov. 2012)
- IOSCO / TFUMP : Global developments in securitisation regulation
- CE : Révision du règlement Agences de notation :
- ESMA : dispositions sur la retitrisation et la « finance structurée »
(*) : Task Force on Unregulated Markets and Products
19. 15 avril 201419
Sommaire
1. Eléments de contexte
2. Affirmation des Réglementations
3. L’opération de Titrisation
4. Le projet de Titrisation
5. Les questions-clés par chantiers Stéphane THOMAS
Consultant Expert
20. 15 avril 201420
3 L’opération de Titrisation
– Contexte
– Acteurs
– Les grandes étapes d’une titrisation
21. 15 avril 201421
Titrisation : quid ?
Opération financière visant à obtenir de la liquidité
• Contexte macro-économique, sectoriel ou conjoncturel
• Anticipation de remontée de taux
Montage complexe en concurrence avec des techniques plus simples
• Cession Dailly
• Affacturage
• Dispositifs réglementaires (TRICP, SFEF …)
Avantages de la création de titres AAA
• Risque
• Liquidité
• Communication / Prestige
22. Avantages de la titrisation
• Coût de financement inférieur à ceux
sous sa propre signature
• Diversifie les sources de financement
par le recours à un nouveau marché
Economie
• Participation à la communication
institutionnelle et à l’image du groupe
• Visibilité sur les marchés de capitaux
• Démonstration aux agences de notation
de la capacité à accéder à une source
alternative de liquidité
• Eligibilité BCE
Outil stratégique
• Rendre liquide des actifs illiquides
• Libère du capital réglementaire et permet
donc une meilleure allocation des
ressources
• Extension de la maturité des
financements
• Réduction de l’endettement du groupe
donc amélioration des ratios de
solvabilité et de liquidité
• Dilution des risques financiers dans le
marché en les dispersant sur une base
plus large d’investisseurs
Outil de gestion de bilan
15 avril 201422
23. Titrisation : montage
15 avril 201423
Opérations « True sale » vs
« synthétiques »
• Cession ou non des encours au FCT
• Créances données en garantie dans le cas
d’un montage « covered bonds »
Opérations « déconsolidantes » vs
« consolidantes »
• Transfert définitif ou non des actifs
• Transfert définitif ou non des risques (i.e.
impact RWA / consommation de FP)
« Tranching » des titres créés par le FCT
• Parts AAA réservées aux investisseurs
• Parts subordonnées/cédant réservées au
cédant/servicer et matérialisant le non-
transfert de risque dans un montage
consolidant
• Mécanique de réhaussement de crédit pour
sécuriser les investisseurs et obtenir le AAA
Back-up
Servicer
Réserves (Loss, Dilution,
Carrying Cost, Senior costs)
Investisseurs
Actifs
FCT
[90
%]
Contrepartie de
Swap
Société de Gestion
Etablissement
Dépositaire
Originateur
Titres
senior
Titres
junior
Tierces Parties
24. Titrisation : acteurs
15 avril 201424
Acteurs Rôles
Cédant
Servicer
Bénéficie de la création de liquidité
Assure la gestion des créances cédées
Sponsor de l’opération Couvre les frais de montage de
l’opération
Banquier du cédant et du FCT Teneur de comptes
Dépositaire des titres du FCT Dépositaire des titres du FCT
Gestionnaire du FCT Contrôle le FCT pour le compte des
investisseurs
Agent payeur Procède au paiement des coupons
Agences de notation Délivrent le rating du montage
25. Marketing des titres
– Préparation du pitch marketing et organisation des road shows
– Road shows et présentation investisseurs
– Pricing
Closing
Origination Structuration Syndication Vente Trading
Les étapes de la mise en place d’une transaction
26. 15 avril 201426
4 Le projet de Titrisation : exemple
– Montage
– Planification
– Structuration
– Calendrier
27. 27
ABS simple
FCT
Credit Card
Financement
Créances Initiales
Prix d’achat
Emprunteurs
Détenteurs de
Cartes de Crédit
Renouvelable
Contreparties de
swap / Cap
[●]
Principal et
Intérêts (Notes
émises)
Société de
Gestion
Dépositaire
Montant titres
émis
Nouveaux Tirages
Prix d’achat des
Nouveaux Tirages
Principal et Intérêt
(portefeuille titrisé)
Compte de
recouvrement
(CAS)
Banque Teneuse
de Compte
Intérêt sur le
portefeuille
titrisé
Intérêts sur
les Notes
émises
Back-to-back
Montant des notes cédant additionnels émis
Senior Note
AAA / Aaa
Junior Note
Non notée
Notes
Cédant
Souscription
Montage
Structuration Revolving (consumer loan)
Investisseurs externes
15 avril 2014
28. 15 avril 201428
Exemple de montage
Trois types de titres:
- A1: des obligations standards pour € 850M
- A2: des obligations avec un encours qui varie avec un encours maximal de € 300M
- Subordinated Units: minimum 18% et seront retenues
Mécanismes de réhaussement de crédit:
- Protection des actifs contre la faillite de la banque
- Comptes d’affectation spéciale
- Surdimensionnement de l’opération
- Priorisation des investisseurs dans la cascade de paiements
- Fin anticipée de l’opération en cas d’abaissement de la notation du cédant ou de la
banque teneuse de compte
- Respect de limites de performances (arriérés, défauts, dilution et DSO)
Mécanisme des U-1 / U-2 pour répartir les charges
- U-1: Euribor 1M
- U-2: Spread + coûts de fonctionnement pour le groupe
29. 15 avril 201429
Défis majeurs de la transaction
Opération de
Titrisation
Aspects Structurels Nouvelle Transaction
Procédures Internes
• Environnement juridique
(procédure judiciaire pour le
recouvrement, assurance crédit,
CRP…)
• Risques de commingling, de
dilution, de compensation, de
paiement direct au client
• Implications fiscales
• Approbations réglementaires
• Ajustement des systèmes
informatiques
• Procédures comptables et de
monitoring
• Reportings agences/Société
Gestion
• Préparation de la due diligence
• Documentation juridique
volumineuse à valider
• Première récupération de
données sur la performance pour
une transaction de ce type
• Familiarisation avec les concepts
et documentation de titrisation
Consommation de temps
PROCESSUS DE NOTATION
DOCUMENTATIONJURIDIQUE
MODELISATION
DUE DILIGENCE
30. 15 avril 201430
structuration du projet en 5 chantiers
Pilotage
Chantier 1
Rating Book
Chantier 2
Impacts opérationnels
Chantier 3
Systèmes d’information
Chantier 4
Documentation
juridique
Chantier 5
Neutralisation des
coûts de l’opération
– Structuration – Direction
Financière
– MOA-MOE – Direction Juridique
– Secrétariat Général
– P.M.O.
– Direction
Financière
31. 31
Exemple FOCUS : Direction Juridique : livrables/chantiers
31 15 avril 2014
– Chantier 1 – Data et Agences de notation
- Process de révision des contrats-types (RB qualitatif)
- Process de recouvrement judiciaire
– Chantier 2 – Impacts opérationnels
- Process de signature des contrats de la vie de l’opération (cession et rachat de créances, souscription et rédemption
de titres)
- Avenant
– Chantier 3 – Systèmes d’information
- N/A
– Chantier 4 – Documentation juridique
- Revue des contrats-types
- Périmètre des contrats titrisables
- Audit juridique (2 mois)
- Evolution des modèles de contrats depuis leur 1ère commercialisation
- Comités de relecture de la documentation juridique (term-sheet, prospectus, convention CAS …)
- Questions/analyses avec cabinet conseil de l’opération
– Chantier 5 – Neutralisation des coûts de l’opération
- Elaboration, relecture, validation et signature de la convention de refacturation des coûts (le cas échéant puisqu’il y a
2 entités qui porteront les coûts à refacturer)
32. 15 avril 32
Exemple BIG DATA : critères d’éligibilité
Application Critères
Client titulaire d’un Contrat d’Affacturage Conventionnel (contrats
notifiés délégués compris)
Client domicilié en France hors DOM TOM
Client avec un SIREN sur 9 posiitions
Devise du client = « EUR »
Client avec de l'encours
Client personne morale
Client pas en procédures collectives
Client pas aux contentieux (AJS)
Client avec activité domestique
Contrat avec ancienneté supérieure à 50 jours
Contrat non résilié
Acheteur avec un SIREN sur 9 positions
Acheteur domicilié en France hors DOM TOM
Acheteur personne morale
Acheteur pas en procédures collectives
Acheteur pas au contentieux (SRC)
Facture libellée en Euro
Facture avec montant restant à encaisser > 0
Facture émise depuis moins de 30 jours
Facture avec date d'échéance au maximum de 130 jours à compter de la
date d'émission
Facture en retard de moins de 90 jours
Créance
Acheteur
Client
33. 15 avril 201433
5 Les questions-clés par chantiers
– Informatique
– Process
– Organisation
34. 15 avril 201434
Exemple : Chantier processus : impact Titrisation
Volet modes opératoires
– Y a-t-il un objectif chez le cédant de neutralisation des coûts de l’opération ?
- i.e. la liquidité obtenue dans l’opération lui est-elle destinée ? (cf besoin Groupe)
- le cas échéant, le cédant a-t-il une problématique de prorata de TVA ?
– Qui rédige et valide les nouveaux Modes opératoires ?
- Direction Organisation : ETP dédiés ?
- Utilisateurs directement
- Existe-t-il en particulier des manuels de procédures pour les contrôles comptables et
financiers ?
– Existe-t-il déjà des Guides utilisateurs systématiques ?
- i.e. ou bien ne sont-ils que dans la tête de leurs concepteurs ?
- Est-il prévu de l’accompagnement utilisateurs lors de la mise en service d’un nouvel
outil ?
– Les process de délégations de signatures sont-ils formalisés ?
- Plusieurs nouveaux documents juridiques à signer
- Réactivité attendue de la part de la Société de Gestion15 avril 201434
35. 15 avril 201435
Exemple : Chantier organisation projet et post-projet
Nouveaux besoins identifiés
– L’organisation MOA-MOE procède-t-elle par équipe projet dédiée ?
- Plus efficace en évitant les équipes multi-projets
- Stabilité de la communication avec les reste de l’équipe Projet
– Le département juridique dispose-t-il de personnes pouvant travailler en anglais ?
- Documentation juridique : prospectus, contrats
- Communication avec agences de notation
– Où se situe la MOA « Finance » ?
- Rattachée à la Direction Financière : profil mixte possible
- Rattachée à la Direction Informatique : séparation des tâches, moins fluide
– Existe-t-il des profils mixtes comptabilité-finance à la Direction Financière ?
– Quel est le niveau de la « culture financière » ?
– Les Directions peuvent-elles détacher provisoirement des interlocuteurs à 100% ?
15 avril 201435
36. 15 avril 201436
Exemple : Chantier organisation cible post-projet
Suivi de l’opération : prévoir 1 ETP supplémentaire
20% Moa, 40% contrôle comptable, 40% contrôle financier
Supervision
Coordination des acteurs internes et externes
Circuit de signature des actes juridiques
Neutralité des l’opération sur le P&L (coût et présentation)
Production du servicing report
Contrôle des fichiers (complétude et cohérence)
Pilotage financier
Contrôle du management report / validation des mouvements cash
(recouvrement, intérêts, fees,…) des stocks (pool titrisé, émission des parts,…)
Rapprochements comptables
Comptabilité
Contrôle de l’alimentation automatique
Enregistrement des écritures manuelles
Réalisation de la liasse de consolidation
Réglementaire
36
37. En conclusion :
Approche métier « origination »
15/04/2014 Groupe NOVENCIA - 25 Rue de Maubeuge 75009 PARIS - Tél. : 01 44 63 53 13 - Fax : 01 44 63 53 14 - www.novencia.com - contact@novencia.com 37
38. Architecture du SI « après »
15/04/2014 Groupe NOVENCIA - 25 Rue de Maubeuge 75009 PARIS - Tél. : 01 44 63 53 13 - Fax : 01 44 63 53 14 - www.novencia.com - contact@novencia.com 38
39. Débat
Questions & Answers
15/04/2014 Groupe NOVENCIA - 25 Rue de Maubeuge 75009 PARIS - Tél. : 01 44 63 53 13 - Fax : 01 44 63 53 14 - www.novencia.com - contact@novencia.com 39