Talouden tunnusluvut tutuiksi, Rovaniemen tilaisuus 25.4
Toimivatko hyvä hallinnointi ja avoimuus pörssiyhtiöissä
1. Keskuskauppakamarin selvitys:
Toimiiko hyvä hallinnointi ja
avoimuus pörssiyhtiöissä
Varatoimitusjohtaja Leena Linnainmaa
Lakimies Antti Turunen
Keskuskauppakamari
27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
2. Vireillä
• EU
– Action Plan on European company law and corporate governance
12.12.2012
• Roadmap: Revision of the shareholders’ rights Directive (02/2013)
• Roadmap: Enhancing the EU corporate governance framework
(02/2013)
– Green paper on long-term financing
– Kiintiödirektiivi
– Non-financial reporting ja hallituskokoonpanon
diversiteettiraportointi
– Tilintarkastussääntelyn muutokset
27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
3. Selvityksestä
• Kattaa kaikki suomalaiset pörssiyhtiöt
– Päälistauspaikka Helsinki
– 117 pörssiyhtiötä
– 27 large cap, 36 mid cap ja 54 small cap
• Tiedot kerätty yhtiöiden verkkosivuilta
– Kevät 2013 aikana
– Erityisesti:
• Selvitykset hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate
Governance Statement)
– Listayhtiöllä velvollisuus antaa tilinpäätöksen yhteydessä
• Palkka- ja palkkioselvitykset
27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
4. Comply or Explain -periaatteen
toimivuus
27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
5. Comply or Explain -periaate
• Listayhtiön hallinnointikoodin suosituksista voi
poiketa, mutta poikkeama ja sen perustelu on
ilmoitettava julkisesti
• Euroopan komissio antanee 2013 aikana
suosituksen
– Pitää nykyisiä perusteluja liian yleisluontoisina
• Arvopaperimarkkinayhdistys antoi 1/2012
soveltamisohjeen
27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
6. Havainnot
• Yhtiöt ilmoittivat 100 poikkeusta koodista
– Sisältää aiheettomia ilmoituksia
• Laatu noussut vuosien varrella
– Poikkeamien perustelut kohtuullisen hyvällä tasolla
• Joillakin yhtiöillä vielä haastetta
– Löytyykö helposti, sisältääkö vaadittavat asiat
• CG Statement annetaan kerran vuodessa, staattinen
• Palkka- ja palkkioselvitys: päivitettävä tarvittaessa
• Jotkut yhtiöt, erityisesti pienet, ilmoittavat poikkeamia
aiheettomasti
27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
7. Hallituksen sukupuolijakaumaa koskeva
suositus 9 yleisin poikkeama
Poikkeamien perustelut kohentuneet
– 19 ilmoitettua poikkeusta (sis. aiheettomia ilmoituksia)
• Varsinainen yhtiökokous ei valinnut hallitukseen molempia sukupuolia.
Ehdotuksen hallituksen kokoonpanosta yhtiökokoukselle tekivät
osakkeenomistajat, jotka edustivat 55,8% yhtiön osakkeista, ja hallitus
tiedotti heitä suosituksen 9 sisällöstä. Osakkeenomistajat halusivat
painottaa jatkuvuutta hallituksen kokoonpanossa nähtävissä olevien
hallitustyön painopistealueiden vuoksi eivätkä toisaalta nähneet
tarpeelliseksi, yhtiön toiminnan laatu ja laajuus huomioiden, laajentaa
hallituksen kokoonpanoa aiemmasta viidestä jäsenestä.
• ”Hallinnointikoodin suosituksesta 9, Hallituksen jäsenten lukumäärä,
kokoonpano ja pätevyys, poiketen yhtiön hallituksessa ei ole
edustettuna molempia sukupuolia, sillä yhtiö ei ole pyrkimyksistään
huolimatta pystynyt esittämään yhtiökokoukselle naispuolisia ehdokkaita
hallituksensa jäseniksi. Yhtiön pitkän aikavälin tavoitteena kuitenkin on,
että sen hallituksen kokoonpanossa on molempia sukupuolia.”
27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
8. Hallituksen riippumattomuus
• 10 poikkeamaa, joista 9 small cap
• Small cap -hallitukset pieniä, ka. n. 5 jäsentä
– Usein suositusta enemmän omistajien edustajia
• Omistajayrittäjät vahvasti hallinnoinnissa mukana
27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
9. Johtopäätös pienten pörssiyhtiöiden osalta
• Pienet hallitukset, ka. n. 5 jäsentä
– > sukupuolijakaumaa ja omistajien roolia rajoittava
riippumattomuussääntely voi olla haasteellista
• Pörssisääntelyssä harkittava, voidaanko pieniin
pörssiyhtiöihin soveltaa samoja vaatimuksia kuin
suuriin kansainvälisin konserneihin
27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
11. Hallituksen jäsenten keskimääräinen
lukumäärä suomalaisissa listayhtiöissä
yhtiön koko 2013 2012
small cap 5,1 5,6
mid cap 6,9 6,8
large cap 7,7 7,7
Kaikki yhtiöt 6,2 6,3
27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
15. Toimitusjohtajat eivät kansoita
pörssiyhtiöiden hallituksia
• 4 % pörssiyhtiöiden hallituspaikoista toisen yhtiön tj:lla
(8/2/4 %), yhteensä 32 paikkaa (17/4/11)
– Jos yhtiön oman tj:n mahdollinen hallituspaikka otetaan mukaan, 6 % kaikista
hallituspaikoista (10/3/7 %)
• Ei yhtään ristiinvalvontasuhdetta
• 27 tj:aa toisen pörssiyhtiön hallituksessa
– 3:lla 2 hallituspaikkaa muissa pörssiyhtiöissä (2 L ja 1 M tj:aa)
– 14 large capin tj:aa toisen pörssiyhtiön hallituksessa
• Heillä 16 hallituspaikkaa (13/2/1)
– 5 mid cap tj:lla hallituspaikka toisessa pörssiyhtiössä
• 2:lla largessa, 1:llä midissä ja 2:lla small capissä (näistä toisella 2 small hallituspaikkaa)
– 8 small cap tj:llä hallituspaikka toisessa pörssiyhtiössä (2/1/5)
• Kellään ei kahta
• 18 tj:aa oman yhtiön hallituksessa (15 %), (15/8/20 %)
27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
19. Hallituksen jäsenten sukupuoli listayhtiöissä
27.5.2013CG / Linnainmaa ja Turunen
Vain
miehiä
49 %
Molem-
pia
suku-
puolia
51 %
2008
Vain
miehiä
26 %
Molem-
pia
suku-
puolia
74 %
2010
Vain
miehiä
22 %
Molem-
pia
suku-
puolia
78 %
2011
Vain
miehiä
14 %
Molem-
pia
suku-
puolia
86 %
2012
Vain
miehiä
11 %
Molem-
pia
suku-
puolia
89%
2013
21. Hallitustyön arviointi
• Listayhtiöiden hallinnointikoodi edellyttää
vuosittaista arviointia
• Jotkut yhtiöt kertovat arvioinnista
– Koodi ei edellytä tätä
• Käytetäänkö arviointityötä hyödyksi?
– hallituskokoonpanon suunnittelussa
– Puheenjohtajan työn kehittämisessä…
– Vaatii pj:lta sitoutumista prosessiin ja ilmenevien epäkohtien
käsittelyyn
• Hallinnointikoodilla vähän keinoja vaikuttaa tähän
27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
22. Esimerkkejä yhtiön arvioinnista kertomasta
• ”Hallitus arvioi säännöllisesti toimintaansa ja
työskentelytapojaan ja tekee niitä koskevan itsearvioinnin
kerran vuodessa. Viimeksi hallitus teki toimintaansa ja
työskentelytapojaan koskevan itsearvioinnin joulukuussa 2012.
Itsearviointi perustui kyselytutkimukseen, jota seurasi
hallituksen keskustelu itsearvioinnin tuloksista ja jatkotoimista.
Hallitus päätti toimintaansa arvioidessaan keskittyä erityisesti
strategisten hankkeiden toteutumisen seurantaan.”
• ”Lisäksi hallitus arvioi säännöllisesti omaa toimintaansa ja
yhteistyötään johdon kanssa.”
• ”Tilinpäätöskokouksessa tammikuussa arvioidaan hallituksen
omaa, toimitusjohtajan ja johtoryhmän toimintaa.”
27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
24. Palkka- ja palkkioselvitykset
• Tiedot kerätty yhtiöiden internetsivuillaan julkaisemista
palkka- ja palkkioselvityksistä
• Palkka- ja palkkioselvitysten julkaiseminen perustuu
listayhtiöiden hallinnointikoodiin
– Suositus 47
– www.cgfinland.fi
• Palkka- ja palkkioselvityksista annettu myös
yksityiskohtaisempi soveltamisohje 8.3.2011
27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
25. Palkka- ja palkkioselvitykset
• Toimielimet
– Hallitus
– Toimitusjohtaja
– Hallintoneuvosto
• Palkitseminen
– Palkat, palkkiot,
– Osakkeet, osakeperusteiset oikeudet
– Eläkkeet, lisäeläkkeet, irtisanomista koskevat korvaukset
– Muut taloudelliset etuudet
• Palkitsemista koskevat periaatteet ja
päätöksentekojärjestys
27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
26. Palkka- ja palkkioselvitykset
• Tietojen ajantasaisuus
• Päivitettävä säännöllisesti
– Yhtiökokouksen jälkeen päivitettävä esim. hallituksen jäsenten
palkkiot
– Ennen yhtiökokousta, jotta osakkeenomistajilla ajantasainen tieto
– Osa tiedoista on luonteeltaan sellaisia, että ne on tarkoitus antaa
edelliseltä tilikaudelta
– Päivitettävä myös kesken tilikauden, mikäli palkitsemisessa
tapahtuu rakenteellisesti olennaisia muutoksia
• Ei ole staattinen kuten CG Statement
27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
27. Toimitusjohtajien palkitseminen
• Kiinteä vuosipalkka, luontaisedut
• Muuttuva osa, tulospalkkio
• Pitkäaikaiset kannustinohjelmat
• Osakepalkkiot, optio-ohjelmat
• Palkkiotaso, ansainta- ja sitouttamisjakso
• Lisäeläkkeet
• Irtisanomiskorvaukset
27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
28. Toimitusjohtajien palkitseminen
• Huomioita:
1. Rahakorvausten suuret vaihtelut
– Kiinteä palkka: 19.200 euroa – 1,2 miljoonaa euroa
– Tulospalkkiot (large cap): 0 euroa – 3,2 miljoonaa euroa
27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
0
500
1000
1500
Tuhattaeuroa
Kiinteä vuosipalkka, jakauma yhtiöittäin
0
1000
2000
3000
4000
Tuhattaeuroa
Tulospalkkiot, large cap
0
2
4
6
MrdEUR
Markkina-arvo
29. Toimitusjohtajien palkitseminen
27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
0
1000
2000
3000
4000
5000
6000
Markkina-arvo (MEUR)
/
Kiinteä palkka (kEUR)
Markkina-arvo Tj, kiinteä palkka
0,1 %
31. Toimitusjohtajien palkitseminen
• Huomioita:
3. Kokonaispalkkioiden ja erityisesti pitkäaikaisten
kannustimien ja eläke-etuuksien vertaaminen yhtiöiden
välillä tosiasiallisesti vaikeaa
27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
32. Hallitusjäsenten palkkiot
• Huomioita:
1. Palkkioiden suuret vaihtelut
– Jäsenen vuosipalkkio: 1 500 euroa – 120 000 euroa
– Puheenjohtajan vuosipalkkio: 3 000 euroa – 440 000 euroa
27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
0
2
4
6
MrdEUR
Markkina-arvo0
50
100
150
Thousands
0
100
200
300
400
500
Thousands
33. Hallitusjäsenten palkkiot
• Huomioita:
2. Palkkiot yhä useammin osakkeina
– Etenkin suuret yhtiöt
– Verotuksen jälkeen lähes yksinomainen korvaus
3. Pienet yhtiöt, pienet korvaukset
– Suhteutettuna kokousten määrään (7– 49 kokousta vuodessa)
– Small cap -yhtiöiden hallituksen jäsenten palkkio:
• 88 euroa – 5300 euroa per kokous
27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
