pessoas jurídicas

1. Conceito: entidades que reúnem pessoas e/ou
bens, a que a lei atribui personalidade jurídica
própria, para realizar fins comuns, tornando-as
sujeitos de direitos e deveres;
Origem e importância: transcendência
individual, espírito associativo;
indispensabilidade moderna Direito canônico –
Igrejas e D. Romano – universitas personarum e
universitas bonorum;
Outras denominações: coletivas (Portugal),
místicas ou fictas, civis, abstratas, morais
(França), de existência ideal (Argentina);
PESSOAS JURÍDICAS

3. Semelhanças com as pessoas naturais:
 Início e necessidade de registro (art. 45);
 Personalidade (Societas distat singulis) e
Capacidade: representação (art. 46, III e art. 12
do CPC);
 Domicílio (art. 75);
 Nacionalidade (art. 11 da LINDB, 1.134 do CC
e vedações: arts. 176, §1º, 199 §3º e 222 da CF);
 Fim (art. 51);
 Direitos personalíssimos (art. 52 do CC e art.
5º, XXIX da CF);
 Direitos patrimoniais e obrigacionais;
 Entes despersonalizados (exs. sociedades de
fato/irregular e massa falida - analogia com o
nascituro e espólio, respectivamente).

4. Classificação: art. 40 e ss. do CC
a) Pessoas jurídicas de D. Público:
 Interno: art. 41 do CC – União, Estados, DF, Municípios,
Territórios (administração direta), Autarquias
(Universidades, INSS, INCRA...), Associações públicas (lei
11.107/05) e demais entidades de caráter público criadas
por lei (ex. consórcios) – D. Administrativo; Enunciado 141
– A remissão do art. 41, parágrafo único às “pessoas
jurídicas de direito público, a que se tenha dado estrutura
de direito privado”, diz respeito às fundações públicas e aos
entes de fiscalização do exercício profissional; figuras
híbridas (ainda: art. 173, §1º da CF - Empresas Públicas:
CEF, EBCT, BNDES... e Sociedades de Economia Mista:
BB, Petrobrás etc) – D. Civil;
 Externo – art. 42 do CC: Estados estrangeiros e Pessoas
regidas pelo D. Internacional Público (exs. ONU, OMC...);
b) Pessoas Jurídicas de D. Privado – art. 44.

5. Pessoas Jurídicas de Direito Privado:
 a) Associações – arts. 53 a 61;
 b) Fundações – arts. 62 a 69;
 c) Sociedades – arts. 996 e ss. – D. Empresarial;
 d) Organizações religiosas - D. Civil;
 e) Partidos políticos – Lei 9.096/95 e art. 17 da CF (D.
Eleitoral).
 f) Empresas Individuais de Responsabilidade Limitada
(EIRELIs) – D. Empresarial; art. 980-a;
 Enunciado 144 – A relação das pessoas jurídicas de Direito
Privado, constante do art. 44 do C. Civil, não é exaustiva.
 Enunciado 246: “Deve ser reconhecida personalidade
jurídica ao condomínio edilício”
 OSCIP: lei 9.790/99.

6.  Art. 44
§ 1º São livres a criação, a organização, a estruturação interna e o
funcionamento das organizações religiosas, sendo vedado ao
poder público negar-lhes reconhecimento ou registro dos atos
constitutivos e necessários ao seu funcionamento.
§ 2º As disposições concernentes às associações aplicam-se
subsidiariamente às sociedades que são objeto do Livro II da
Parte Especial deste Código.
§ 3º Os partidos políticos serão organizados e funcionarão conforme
o disposto em lei específica.
• Art. 5º, VI, VII, XVII a XXI da CF.
 Enunciado 142 – Os partidos políticos, os sindicatos e as
associações religiosas possuem natureza associativa, aplicando-
se-lhes o Código Civil.
 Enunciado 143 – A liberdade de funcionamento das
organizações religiosas não afasta o controle de legalidade e
legitimidade constitucional de seu registro, nem a possibilidade
de reexame pelo Judiciário da compatibilidade de seus atos com a
lei e com seus estatutos.

7. Responsabilidade Civil:
Art. 43. As pessoas jurídicas de direito
público interno são civilmente
responsáveis por atos dos seus agentes
que nessa qualidade causem danos a
terceiros, ressalvado direito regressivo
contra os causadores do dano, se houver,
por parte destes, culpa ou dolo.
Art. 37, §6º da CF;
Princípio jurídico: Neminem Laedere (A
ninguém se deve lesar).

8. Início da personalidade:
das pessoas jurídicas de Direito Público: através de lei;
das pessoas jurídicas de Direito Privado: Art. 45:
I – Inscrição do ato constitutivo no respectivo registro;
 Estatutos e contrato social (sociedades simples, n/c, c/s e ltda.);
 Cartórios, Junta Comercial, TSE, OAB, Ministério do Trabalho...
II – Precedência, se for o caso, de autorização ou aprovação do Executivo;
 Exs. instituições financeiras e estrangeiras (art. 11, §1º da LICC),
consórcios de bens duráveis, seguradoras, operadoras de planos de
saúde e de previdência privada etc).
III – Efeitos: existência distinta;
 Autonomia patrimonial, relações jurídicas, prática de atos jurídicos;
 Possibilita: pedir recuperação judicial para si e falência para o devedor,
contrair linha de crédito, participar de licitação, matrícula no INSS...
IV – Prazo decadencial: três anos.
 Exceção: art. 54 (nulidade)
 Requisitos para sua constituição:
I – vontade humana criadora (exs. affectio societatis e plebiscito – art. 18,
§4º da CF);
II – observância das condições legais (ex. art. 17 da CF);
III – finalidade lícita (art. 104, II).

9. Art. 46. O registro declarará:
I - a denominação, os fins, a sede, o tempo de duração e o fundo
social, quando houver;
II - o nome e individualização dos fundadores ou instituidores e
diretores;
III - o modo por que se administra e representa, ativa e
passivamente, judicial e extrajudicialmente;
 Art. 12 do CPC;
IV - se o ato constitutivo é reformável no tocante à administração e
de que modo;
V - se os membros respondem, ou não, subsidiariamente, pelas
obrigações sociais;
VI - as condições de extinção da pessoa jurídica e o destino do seu
patrimônio, nesse caso.
 Arts. 54, 980-a...
 Condições de admissão: devem ser especificadas;
 Diferentes categorias: exs. fundadores, contribuintes, remidos,
honorários, beneméritos;
 Capacidade patrimonial.

10. Regras gerais:
Art. 47. Obrigam a pessoa jurídica os atos dos
administradores, exercidos nos limites de seus poderes
definidos no ato constitutivo.
Princípios da legalidade, razoabilidade e
proporcionalidade; arts. 1007 e ss., 1039, 1052, 1088;
Art. 48. Se a pessoa jurídica tiver administração coletiva,
as decisões se tomarão pela maioria de votos dos presentes,
salvo se o ato constitutivo dispuser de modo diverso.
Parágrafo único. Decai em três anos o direito de anular as
decisões a que se refere este artigo, quando violarem a lei
ou estatuto, ou forem eivadas de erro, dolo, simulação ou
fraude.
Maioria qualificada; viabilidade de consultas.
Art. 49. Se a administração da pessoa jurídica vier a faltar,
o juiz, a requerimento de qualquer interessado, nomear-
lhe-á administrador provisório.
Ex. arts. 996 e 997 do CPC.

11. Desconsideração da personalidade jurídica:
Art. 50 – Em caso de abuso de
personalidade jurídica, caracterizado pelo
desvio de finalidade, ou pela confusão
patrimonial, pode o juiz decidir, a
requerimento da parte, ou do Ministério
Público, quando lhe couber intervir no
processo, que os efeitos de certas e
determinadas relações de obrigações sejam
estendidos aos bens particulares dos
administradores ou sócios da P. jurídica.

12.  Exceção ao princípio societas distat singulis (véu
protetor);
 Exs. falências fraudulentas, patrimônio da
empresa em nome do sócio e vice-versa;
 Princípios da moralidade e boa-fé;
 Não se exige a intenção fraudulenta;
 Art. 2º, §2º da CLT; art. 28, §5º do CDC;
 Ampliação da responsabilidade das PJs;
 Necessidade de provas incontestes;
 Desconsideração transitória (não se trata de
despersonificação) e com possibilidade de
gradação;
 Desconsideração reversa: válida não somente
para pessoas jurídicas.

13.  Parmalat: prejuízo de 14 bilhões de euros;
 Enrow: falseou movimentação financeira e
lucros, impacto nas bolsas de valores de todo o
mundo;
 Encol: prejuízo direto a 42 mil compradores;
 Banco Santos: dívida de 2,8 bilhões aos
empregados e a 2.100 credores; patrimônio
formal de 1,5 mi; mansão avaliada em 143 mi;
18 diretores indiciados por formação de
quadrilha;
 Daslu: empresas de fachada;

14. Enunciados do CJF/STJ:
 7 – Só se aplica a desconsideração da personalidade jurídica quando
houver a prática de ato irregular e, limitadamente, aos administradores
ou sócios que nela hajam incorrido.
 46 – Nas relações civis, interpretam-se restritivamente os parâmetros de
desconsideração da personalidade jurídica (desvio de finalidade social ou
confusão patrimonial).
 281 – A aplicação da teoria da desconsideração prescinde da
demonstração de insolvência da pessoa jurídica.
 282 – O encerramento irregular das atividades da pessoa jurídica, por si
só, não basta para caracterizar abuso de personalidade jurídica.
 283 – É cabível a desconsideração da personalidade jurídica denominada
“inversa” para alcançar bens de sócio que se valeu da pessoa jurídica para
ocultar ou desviar bens pessoais, com prejuízo a terceiros.
 284 – As P.J. de direito privado sem fins lucrativos ou não-econômicos
estão abrangidas no conceito de abuso da personalidade jurídica.
 285 – A desconsideração pode ser invocada pela P.J. em seu favor.
 406 – A desconsideração da personalidade jurídica alcança os grupos de
sociedade havendo prejuízo para os credores até o limite transferido entre
as sociedades.

15.  "A Teoria da Desconsideração da Personalidade Jurídica ou
Doutrina da Penetração (Disregard of legal entity), busca atingir
atos de malícia e prejuízo. A jurisprudência aplica essa teoria
quando a sociedade acoberta a figura do sócio e torna-se
instrumento de fraude. Há necessidade de demonstração que a
sociedade foi usada como biombo, para prejudicar terceiros,
ficando o patrimônio dos sócios astuciosos longe do alcance do
processo de execução." (Juiz Octaviano Santos Lobo).
 Falência. Grupo de sociedades. Administração sob unidade
gerencial, laboral e patrimonial. Desconsideração da
personalidade jurídica. Extensão do decreto falencial às demais
sociedades do grupo. Impedir a desconsideração da personalidade
jurídica nesta hipótese implica prestigiar a fraude à lei ou contra
credores. Poderá o juiz, incidentemente no próprio processo de
execução, levantar o véu da personalidade jurídica para que o ato
de expropriação atinja os bens particulares de seus sócios .

16.  EXTINÇÃO DE UMA EMPRESA E CONSTITUIÇÃO DE
OUTRA. DESCONSIDERAÇÃO DA PESSOA JURÍDICA. A
constituição da pessoa jurídica se deu para substituir pessoa
jurídica que se extinguiu com o fim de fraudar credores,
desvirtuada a finalidade do instituto, que seria agregar vontades
e meios para consecução de um fim societário, é caso de
desconsiderar a pessoa jurídica nova e considerar todos os atos
praticados, seja em face da pessoa jurídica anterior seja da nova,
como praticados perante a mesma pessoa, prosseguindo-se na
execução com a penhora sobre bem da nova empresa. Cabível a
condenação em litigância de má-fé na hipótese da pessoa jurídica
que, constituída com ânimo de fraudar credores, vem embargar de
terceiro a execução.
 REsp 1169175/DF: A DPJ “só é admissível em situações especiais
quando verificado o abuso da personificação jurídica,
consubstanciado em excesso de mandato, desvio de finalidade da
empresa, confusão patrimonial entre a sociedade ou os sócios, ou,
ainda, conforme amplamente reconhecido pela jurisprudência
desta Corte Superior, nas hipóteses de dissolução irregular da
empresa, sem a devida baixa na junta comercial.

17. Fim da personalidade jurídica:
Art. 51 – Nos casos de dissolução da pessoa jurídica ou
cassada a autorização para seu funcionamento, ela
subsistirá para fins de liquidação, até que esta se
conclua.
§1º - Far-se-á, no registro onde a pessoa jurídica estiver
inscrita, a averbação de sua dissolução.
§2º - As disposições para a liquidação das sociedades
aplicam-se, no que couber, às demais pessoas
jurídicas de direito privado.
§3º - Encerrada a liquidação, promover-se–á o
cancelamento da inscrição da pessoa jurídica.
 Espécies: convencional, legal, por ato governamental
(exceção: associações – art. 5º, XIX da CF), no caso
de termo extintivo ou decurso de prazo, por
dissolução parcial (por falta de pluralidade de
sócios) e por dissolução judicial;
 Arts. 69 e 1.033 a 1.036 do CC; art. 17 da CF.

18.  Lei 9.096/95 –
Art. 27. Fica cancelado, junto ao Ofício Civil e ao Tribunal Superior
Eleitoral, o registro do partido que, na forma de seu estatuto, se
dissolva, se incorpore ou venha a se fundir a outro.
Art. 28. O Tribunal Superior Eleitoral, após trânsito em julgado
de decisão, determina o cancelamento do registro civil e do
estatuto do partido contra o qual fique provado:
I - ter recebido ou estar recebendo recursos financeiros de
procedência estrangeira;
II - estar subordinado a entidade ou governo estrangeiros;
III - não ter prestado, nos termos desta Lei, as devidas contas à
Justiça Eleitoral;
IV - que mantém organização paramilitar.
§ 1º A decisão judicial a que se refere este artigo deve ser
precedida de processo regular, que assegure ampla defesa.
§ 2º O processo de cancelamento é iniciado pelo Tribunal à vista
de denúncia de qualquer eleitor, de representante de partido, ou
de representação do Procurador-Geral Eleitoral.

19. Direitos personalíssimos:
Art. 52. Aplica-se às pessoas jurídicas, no que
couber, a proteção dos direitos da
personalidade.
 Nome (arts. 17 e 18; exclusividade quanto às
pessoas empresárias), imagem, sigilo e honra
objetiva (Súmula 227 do STJ – “A pessoa
jurídica pode sofrer dano moral” – ex. protesto
indevido de título fraudulento; art. 20 do CC);
 Proteção (art. 12 do CC e art. 5º, X da CF –
“São invioláveis a intimidade, a vida privada, a
honra e a imagem das pessoas, assegurado o
direito a indenização pelo dano material ou
moral decorrente de sua violação”.

20. Art. 53. Constituem-se as associações pela união de
pessoas que se organizem para fins não
econômicos.
Parágrafo único. Não há, entre os associados,
direitos e obrigações recíprocos.
 Fins: religiosos, morais, filantrópicos, culturais,
desportivos ou recreativos... Fins não lucrativos
(admitida atividade secundária);
 Art. 5º, XVII a XXI e 8º, III da CF;
 Parágrafo único: não aplicação do princípio do ut
des.
 Exs. LBA, ABI, AABB, AACD, APAE, UNE,
Sindicatos, SABs, ONGs.
ASSOCIAÇÕES

21. Art. 54. Sob pena de nulidade, o estatuto das
associações conterá:
I - a denominação, os fins e a sede da associação;
II - os requisitos para a admissão, demissão e
exclusão dos associados;
III - os direitos e deveres dos associados;
IV - as fontes de recursos para sua manutenção;
V – o modo de constituição e de funcionamento dos
órgãos deliberativos; (Lei 11.127/05)
VI - as condições para a alteração das disposições
estatutárias e para a dissolução.
VII – a forma de gestão administrativa e de
aprovação das respectivas contas. (Lei 11.127/05)

22. Art. 55. Os associados devem ter iguais
direitos, mas o estatuto poderá instituir
categorias com vantagens especiais.
Art. 56. A qualidade de associado é
intransmissível, se o estatuto não dispuser o
contrário.
Parágrafo único. Se o associado for titular de
quota ou fração ideal do patrimônio da
associação, a transferência daquela não
importará, de per si, na atribuição da
qualidade de associado ao adquirente ou ao
herdeiro, salvo disposição diversa do
estatuto.
 Caráter intuitu personae.

23. Art. 57. A exclusão do associado só é
admissível havendo justa causa, assim
reconhecida em procedimento que
assegure direito de defesa e de recurso,
nos termos previstos no estatuto.
Princípio da ampla defesa.
Art. 58. Nenhum associado poderá ser
impedido de exercer direito ou função
que lhe tenha sido legitimamente
conferido, a não ser nos casos e pela
forma previstos na lei ou no estatuto.

24. Art. 59. Compete privativamente à assembleia
geral:
I – destituir os administradores;
II – alterar o estatuto.
Parágrafo único. Para tais deliberações é exigido
que a assembleia seja especialmente convocada
para esse fim, cujo quorum será o estabelecido
no estatuto, bem como os critérios de eleição
dos administradores.
 Mudança do quorum anteriormente previsto;
Art. 60. A convocação dos órgãos deliberativos
far-se-á na forma do estatuto, garantido a 1/5
(um quinto) dos associados o direito de
promovê-la. (Lei 11.127/05)

25. Art. 61. Dissolvida a associação, o remanescente do seu patrimônio
líquido, depois de deduzidas, se for o caso, as quotas ou frações
ideais referidas no parágrafo único do art. 56, será destinado a
entidade de fins não econômicos designada no estatuto, ou,
omisso este, por deliberação dos associados, à instituição
municipal, estadual ou federal, de fins idênticos ou semelhantes.
§ 1º Por cláusula do estatuto ou, no seu silêncio, por deliberação dos
associados, podem estes, antes da destinação do remanescente
referida neste artigo, receber em restituição, atualizado o
respectivo valor, as contribuições que tiverem prestado ao
patrimônio da associação.
§ 2º Não existindo no Município, no Estado, no Distrito Federal ou
no Território, em que a associação tiver sede, instituição nas
condições indicadas neste artigo, o que remanescer do seu
patrimônio se devolverá à Fazenda do Estado, do Distrito Federal
ou da União.
Enunciado 407: A obrigatoriedade de destinação do patrimônio
líquido remanescente da associação à instituição municipal,
estadual ou federal de fins idênticos ou semelhantes, em face da
omissão do estatuto, possui caráter subsidiário, devendo
prevalecer a vontade dos associados, desde que seja contemplada
entidade que persiga fins não econômicos.

26. Conceito: universalidade de bens
que recebem personalidade para
realização de fins determinados pelo
instituidor;
Exs. FAP, FURNE, UNIPÊ,
Fundação Roberto Marinho,
Fundação Padre Anchieta – TV
Cultura, UNIFOR etc.
FUNDAÇÕES:

27. Art. 62. Para criar uma fundação, o seu instituidor fará, por
escritura pública ou testamento, dotação especial de bens
livres, especificando o fim a que se destina, e declarando, se
quiser, a maneira de administrá-la.
Parágrafo único. A fundação somente poderá constituir-se
para fins religiosos, morais, culturais ou de assistência.
 Escritura pública (pessoas naturais ou jurídicas)/
testamento (pessoas naturais).
 Afetação/dotação e não doação;
 Bens livres: desonerados;
 Enunciado 8 – A constituição de fundação para fins
científicos, educacionais ou de promoção do meio ambiente
está compreendida no art. 62, parágrafo único.
 Enunciado 9 – O art. 62, § único, deve excluir apenas as
fundações com fins lucrativos.

28. Art. 63. Quando insuficientes para constituir a
fundação, os bens a ela destinados serão, se de
outro modo não dispuser o instituidor,
incorporados em outra fundação que se
proponha a fim igual ou semelhante.
 Patrimônio como elemento essencial.
Art. 64. Constituída a fundação por negócio
jurídico entre vivos, o instituidor é obrigado a
transferir-lhe a propriedade, ou outro direito
real, sobre os bens dotados, e, se não o fizer,
serão registrados, em nome dela, por mandado
judicial.
 Irreversibilidade da escritura (exceções: fraude
e legítima)/Reversibilidade do testamento.

29. Art. 65. Aqueles a quem o instituidor cometer a
aplicação do patrimônio, em tendo ciência do
encargo, formularão logo, de acordo com as suas
bases, o estatuto da fundação projetada,
submetendo-o, em seguida, à aprovação da
autoridade competente, com recurso ao juiz.
Parágrafo único. Se o estatuto não for elaborado no
prazo assinado pelo instituidor, ou, não havendo
prazo, em cento e oitenta dias, a incumbência
caberá ao Ministério Público.
 Instituição direta ou indireta (fiduciária); Fases:
dotação, elaboração, aprovação do estatuto e
registro em cartório; aprovação do estatuto quando
elaborado pelo MP cabe ao juiz: arts. 1.199 a 1.204
do CPC.

30. Art. 66. Velará pelas fundações o Ministério Público do
Estado onde situadas.
§ 1º Se funcionarem no Distrito Federal ou em Território,
caberá o encargo ao Ministério Público Federal (declarado
inconstitucional pela ADIn 2.794-8; →MPDF).
§ 2º Se estenderem a atividade por mais de um Estado, caberá
o encargo, em cada um deles, ao respectivo Ministério
Público.
Enunciado147 da III Jornada – A expressão “por mais de um
Estado”, contida no §2º do art. 66, não exclui o Distrito
Federal e os Territórios. A atribuição de velar pelas
fundações, prevista no art. 66 e seus parágrafos, ao MP
local – isto é, dos Estados, DF e Territórios onde situadas –
não exclui a necessidade de fiscalização de tais pessoas
jurídicas pelo MPF, quando se tratar de fundações
instituídas ou mantidas pela União, autarquia ou empresa
pública federal, ou que destas recebam verbas, nos termos
da Constituição, da LC n. 75/93 e da Lei de Improbidade.
 Papéis protetivo (curadoria) e de fiscalização (interesse
público), com necessidade de prestação de contas; art. 129,
IV da CF.

31. Art. 67. Para que se possa alterar o estatuto da fundação é
mister que a reforma:
I - seja deliberada por dois terços dos competentes para gerir e
representar a fundação;
II - não contrarie ou desvirtue o fim desta;
III - seja aprovada pelo órgão do Ministério Público, e, caso
este a denegue, poderá o juiz supri-la, a requerimento do
interessado.
Art. 68. Quando a alteração não houver sido aprovada por
votação unânime, os administradores da fundação, ao
submeterem o estatuto ao órgão do Ministério Público,
requererão que se dê ciência à minoria vencida para
impugná-la, se quiser, em dez dias.
Art. 69. Tornando-se ilícita, impossível ou inútil a finalidade a
que visa a fundação, ou vencido o prazo de sua existência, o
órgão do Ministério Público, ou qualquer interessado, lhe
promoverá a extinção, incorporando-se o seu patrimônio,
salvo disposição em contrário no ato constitutivo, ou no
estatuto, em outra fundação, designada pelo juiz, que se
proponha a fim igual ou semelhante.

32. Distinções Associações Fundações Empresas
Alteração da
finalidade
Sim Não Sim
Fiscalização pelo MP Não Sim Não
Fins lucrativos Não Não Sim
Direitos e deveres
recíprocos
Não Não Sim
Tratamento tributário Art. 150, VI, c Art. 150, VI, c;
§§2º, 3º e 4º da
CF
Não cabível
Destino dos bens na
dissolução
Entidade de fins
semelhantes
Entidade de fins
semelhantes
Rateio entre
os sócios