1. Contratos en el Comercio Internacional
IPEX Toledo, 24 de mayo 2012
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2. La sesión de hoy …
Objetivos
 Transmitir conocimientos básicos sobre contratos en comercio internacional.
 Sensibilizar sobre la importancia de:
o Los contratos en todas las operaciones de comercio.
o El asesoramiento profesional en todas las operaciones desde los primeros contactos.
Tiempo
1ª parte 90 min
Estructura Café 20 min
50/50 Teoría/Diálogo 2ª parte 90 min
Cierre 20 min
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3. … y su contenido
 Operaciones y contratos comerciales internacionales
 Contratos comerciales internacionales:
• Definición
• Necesidad
• Normativa aplicable
• Contenido
 El contrato de compraventa internacional
 Términos comerciales internacionales (INCOTERMS)
• Consideraciones generales
• Categorización
• INCOTERMS 2010
 Formas y contratos de colaboración comercial:
• Distribución: definición consideraciones y cláusulas específicas
• Agencia : definición consideraciones y cláusulas específicas
• Joint ventures : definición consideraciones y cláusulas específicas
 Riesgos y su cobertura: tipos y coberturas
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4. Tenemos una oportunidad de venta fuera de España ...
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5. Tenemos una oportunidad de venta fuera de España ...
+ -
 Nos viene muy bien, sobre todo en  No estoy seguro
estos momentos  No conozco bien cómo moverme
 ¿Cómo puedo asegurar la operación  Puede resultar mal
para que salga todo bien?  Tiene riesgo
 Me pongo rápidamente a pensar en  Trabajo adicional
todo y a moverme
 No dispongo de recursos
 Busco recursos y ayudas
 Costes
 Tomo referencias del cliente y
mercado  ...
 ...
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6. Tenemos una oportunidad de venta fuera de España ...
¿Qué tipo de operación quiero hacer? Factores para elegir la mejor forma
• Venta para mi operación:
• Distribución
• Nombrar un agente • Estrategia de negocio
• Asociarme con otra empresa extranjera • Administrativos
• Montar mi propia empresa en el extranjero • Financieros y fiscales
• Jurídicos
Documentar y darle forma jurídica a las Riesgos:
operaciones:
• Identificar posibles riesgos
• Dejar todo claro y por escrito todo lo
acordado • Dejarlos todos bien cubiertos y
• Protección para ambas partes frente a documentados
incumplimientos y reclamaciones
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7. Los contratos comerciales internacionales
Acuerdo escrito
Contiene derechos y
entre dos o más
obligaciones
partes
Definición
Sirve para regular una Por un tiempo
relación comercial determinado
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8. Los contratos comerciales internacionales
Necesidad
Todas las operaciones
• Simple compraventa al contado por pequeño importe: la propia factura
actúa como contrato.
• Casos con mayor capital, mayor compromiso y riesgo: CONTRATO.
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9. Los contratos comerciales internacionales
Normativa internacional aplicable
 Convención de Viena de 1980 “Convención de las Naciones Unidas
sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías”
 Términos Comerciales Internacionales (International Commercial Terms
– INCOTERMS) de la Cámara de Comercio Internacional (CCI)
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10. Los contratos comerciales internacionales
Contenido
 Encabezado
 Nominación de las partes
 Representación
 Terminología, con especial atención al idioma
 Objeto del contrato
 Duración del contrato
 Condiciones de la operación: bienes, servicios, precio, forma y plazo de pago, …
 Penalizaciones e indemnizaciones
 Confidencialidad
 Modificaciones al contrato
 Fuerza mayor
 Legislación y jurisdicción aplicables: sometimiento a arbitraje
 Otras clausulas “ad hoc” a la operación que se realice: conocimiento de mercado, valía
profesional, exclusividad, reservas de competencia
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11. Contrato de compraventa internacional
Acuerdo escrito Una parte se obliga, con
entre dos partes respecto a la otra
Definición
Contra la remuneración
Entrega de un bien o de un precio
servicio determinado en
dinero.
 No siempre el contrato de compraventa está redactado en un documento como tal, es decir, en un papel escrito y firmado por las
partes. Muchas veces basta con tener un pedido de determinado producto y la recepción de la factura respectiva para afirmar que
se ha realizado el contrato de compraventa. En muchas ocasiones, la misma factura actúa como un contrato.
 Normas jurídicas a aplicar.
 Nuevas tecnologías.
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12. Contrato de compraventa internacional
Cláusulas a tener en cuenta
 Cantidades / calidades
 Plazos para realizar la venta
 Incoterms
 Formas de pago y cobro
 Documentación
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13. Contrato de compraventa internacional
Obligaciones de las partes
OBLIGACIONES DEL VENDEDOR OBLIGACIONES DEL COMPRADOR
 Suministro de la mercancía.  Pago del precio de la mercancía.
 Licencias, autorizaciones y  Licencias, autorizaciones y
formalidades. formalidades.
 Contratos del transporte y seguro.  Contrato de transporte.
 Entrega de la mercancía.  Recepción de la mercancía.
 Transmisión de riesgo.  Transmisión de riesgo.
 Distribución de los gastos.  Distribución de los gastos.
 Aviso al comprador.  Aviso al vendedor.
 Prueba de la entrega.  Comprobante de entrega.
 Comprobación de la mercancía, del  Inspección de la mercancía.
embalaje y de las marcas.  Otras obligaciones.
 Otras obligaciones.
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14. Terminos comerciales internacionales
INCOTERMS: consideraciones generales
 11 denominaciones normalizadas
 Utilizados por los importadores y exportadores de todo el mundo
 Establecen criterios definidos sobre la distribución de los gastos y la transmisión de
los riesgos entre la parte compradora y la parte vendedora en un contrato de
compraventa de mercancías internacional
 Eliminan dificultades en la interpretación de los contratos internacionales.
 Regulan 4 aspectos básicos del contrato de compraventa internacional:
• La entrega de mercancías: directa (E y D) e indirecta (F y C)
• La transmisión de riesgos
• La distribución de gastos
• Los trámites de documentos aduaneros.
 La Cámara de Comercio Internacional actualiza periódicamente estos términos.
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15. Terminos comerciales internacionales
INCOTERMS: categorización
ENTREGA DIRECTA
 Término en E: EXW
• Entrega directa a la salida
• El vendedor pone las mercancías a disposición del comprador en los propios locales del vendedor; esto
es, una entrega directa a la salida.
 Términos en D: DAT, DAP y DDP
• Entrega directa a la llegada
• El vendedor soporta todos los gastos y riesgos necesarios para llevar la mercancía al país de destino;
esto es una entrega directa a la llegada. Los costes y los riesgos se transmiten en el mismo punto,
como los términos en E y los términos en F.
ENTREGA INDIRECTA
 Términos en C: CFR, CIF, CPT y CIP
• Entrega indirecta con pago del trasnporte adicional
• El vendedor contrata el transporte, pero sin asumir el riesgo de pérdida o daño de la mercancía o de
costes adicionales por los hechos acaecidos después de la carga y despacho; esto es, una entrega
indirecta con pago del transporte principal.
 Términos en F: FCA, FAS y FOB
• Entrega indirecta sin pago del transporte adicional
• Al vendedor se le encarga que entregue la mercancía a un medio de transporte elegido por el
comprador; esto es, una entrega indirecta sin pago del transporte principal.
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16. Terminos comerciales internacionales
INCOTERMS 2010
Adaptación a los nuevos usos de la logística internacional, las comunicaciones vía Internet y los
procedimientos de seguridad que se han instaurado en las fronteras de los países:
 Mercancía en contenedores sólo con Incoterms polivalentes: si la mercancía se transporta en
contenedor, las reglas Incoterms 2010 establecen claramente que no deben usarse términos
marítimos, aunque la entrega se realice en un puerto (no debe usarse FOB, CFR o CIF, sino sus
equivalentes para transporte multimodal, que son, respectivamente, FCA, CPT y CIP)
 Transmisión del riesgo "a bordo del buque" en los Incoterms FOB, CFR y CIF: en los Incoterms 2010
cuando se utilizan los términos marítimos FOB, CFR y CIF la transmisión del riesgo se produce cuando
la mercancía se "pone a bordo del buque" en el puerto de embarque, mientras que en los Incoterms
2000 el riesgo se transmite cuando la mercancía "sobrepasa la borda del buque".
 Información relacionada con la seguridad: en los Incoterms 2010 se establece la obligatoriedad del
vendedor de prestar ayuda al comprador para que obtenga toda la información relativa a la seguridad
de las mercancías o su transporte hasta el destino final. No obstante, se establece que cualquier
coste derivado de la obtención de dicha información será por cuenta del comprador.
 Ámbito internacional y nacional si bien los Incoterms tienen su razón de ser en las particularidades del
comercio internacional, en la versión del año 2010 se hace referencia a su uso también para el
comercio nacional (ie. EU y USA)
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17. Terminos comerciales internacionales
INCOTERMS 2010
 Reglas para cualquier tipo de transporte
• EXW Ex Works: Ex fábrica (lugar convenido)
• FCA Free Carrier: Franco transportista (lugar convenido)
• CPT Carriage Paid To: Transporte pagado hasta (lugar de destino convenido)
• CIP Carriage and Insurance Paid to: Transporte y seguro pagado hasta (lugar de destino convenido)
• DAT Delivered At Terminal: Entregada en terminal (puerto de destino convenido)
• DAP Delivered At Place: Entregada en un punto (lugar de destino convenido)
• DDP Delivered Duty Paid: Entregada derechos pagados (lugar de destino convenido)
 Reglas para transporte marítimo y fluvial (punto de salida y entrega son puertos)
• FAS Free Alongside Ship: Libre al costado del barco (puerto de carga convenido)
• FOB Free On Board: Franco a bordo (puerto de carga convenido)
• CFR Cost and Freight: Coste y flete (puerto de destino convenido)
• CIF Cost, Insurance and Freight: Coste, seguro y flete (puerto de destino convenido)
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18. Terminos comerciales internacionales
INCOTERMS 2010
Descarga Cargos por Cargos por Carga en
Pago de tasa Transporte al del camión embarque Transporte desembarqu camiones Paso
Carga a Transporte Impuesto de Comentario
de puerto de en el puerto en el puerto al puerto de e en el desde el Seguros de
camión al destino importación
exportación exportación de de importación puerto de puerto de aduana
exportación exportación importación importación
EXW No No No No No No No No No No No No
FCA Sí Sí Sí No No No No No No No No No Poco uso
FAS Sí Sí Sí Sí No No No No No No No No GRANEL
FOB Sí Sí Sí Sí Sí No No No No No No No Carga GRAL
NO Contenedor
CFR Sí Sí Sí Sí Sí Sí No No No No No No NO Granel
CIF Sí Sí Sí Sí Sí Sí No No No Sí No No Carga GRAL
CPT Sí Sí Sí Sí Sí Sí No No No No No No
CIP Sí Sí Sí Sí Sí Sí No No No Sí No No
DAT Sí Sí Sí Sí Sí Sí Sí Sí No No No No GRANEL
DAP Sí Sí Sí Sí Sí Sí Sí Sí Sí No No No
DDP Sí Sí Sí Sí Sí Sí Sí Sí Sí Sí Sí Sí
"Sí" indica que el vendedor tiene la responsabilidad de proveer el servicio incluido en el precio.
"No" indica que es responsabilidad del comprador.
Si el seguro no está incluido en los términos (por ejemplo, CFR) entonces el seguro para el transporte es responsabilidad del comprador.
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19. Formas de colaboración comercial
Distribuidor y agente
Castellano Inglés Características
Distribuidor Agent Persona, física o jurídica, que adquiere
productos para su propio negocio, amparada
en un contrato, con la finalidad de distribuir y
vender el producto del Principal (empresa
exportadora) en una zona o área geográfica.
Agente Broker Persona, física o jurídica, a la que se encarga
intermediario la promoción, activa y continuada, de las
ventas de determinados productos a cambio
de una remuneración, pudiendo realizar dicha
labor para una o varias empresas. No tiene
obligación de compra con el exportador.
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20. Contrato de distribución
Definición y consideraciones
 Contrato entre Principal (fabricante) y Distribuidor.
• Ambas partes establecen un vínculo de colaboración estable y duradera.
• El Principal acuerda la venta de sus productos al Distribuidor, en un mercado de destino.
• El Distribuidor se compromete a:
o Adquirir en firme dichos productos.
o A llevar a cabo su venta posterior en una zona o área geográfica, bien en exclusiva, bien en
concurrencia con otros distribuidores.
o Asumiendo en todo caso el riesgo de las operaciones.
 Contrato de colaboración utilizado para la venta de productos al por mayor.
 Medio eficaz, relativamente poco costoso y de escaso riesgo financiero.
 Escaso acceso directo del exportador al mercado.
 Distribución en exclusiva y distribución selectiva.
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21. Contrato de distribución
Cláusulas a tener en cuenta
 Asignación de territorio
 Exclusividad
 No competencia
 Pedidos mínimos de productos
 Garantías
 Informes de venta y desempeño
 INCOTERMS
 Forma de pago y cobro
 Efectos de la terminación
 Servicio postventa
 Product liability
 Propiedad intelectual
 Ley aplicable: principios generales de Comercio Internacional, contrato de distribución ICC
 Solución de controversias: via judicial o arbitral.
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22. Contrato de agente intermediario (broker)
Definición y consideraciones
 Una persona física o jurídica (el agente) actuará como gestor comercial de ventas en nombre de la
empresa exportadora (principal), presentando el producto de ésta a potenciales compradores en el
mercado exterior, y a cambio recibirá una comisión sobre el valor de los negocios efectivamente
realizados y pagados al principal.
 No implica una dependencia formal entre la empresa principal y el agente intermediario, a menos que
las leyes del país de destino tengan alguna regulación específica.
 El agente puede realizar dicha labor para una o varias empresas.
 Ideal para:
• Empresas pequeñas o con poca o nula experiencia en el campo del comercio internacional, dado que les
permite acceder a mercados internacionales sin tener que hacer grandes inversiones, dejando todo en manos
de los agentes, que se convierten en los “gestores” de exportación de las empresas.
• La captación de clientes en zonas no explotadas comercialmente.
 Necesario informarse sobre la fiabilidad de los agentes intermediarios, su experiencia en el manejo y
la colocación de los productos que negocia la empresa exportadora, antes de dejar “toda” la operación
en sus manos.
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23. Contrato de agente intermediario (broker)
Cláusulas a tener en cuenta
 Asignación de territorio
 Funciones del agente:
• Pedidos, firma de contratos, recibir pagos, responsabilidad respecto al buen fin de la operación.
 Exclusividad y no competencia
 Condiciones de desempeño: objetivos de venta, precios, descuentos,…
 Informes
 Comisión: cálculo y pago
 Duración del contrato
 Resolución anticipada
 Manejo de pedidos
 Materiales promocionales
 Propiedad intelectual
 Ley aplicable: principios generales de Comercio Internacional, contrato de agencia ICC.
 Solución de controversias: via judicial o arbitral.
El PRECIO NO ES CRITICO en este contrato, pues no se le está vendiendo el producto al agente, quien se
encarga, únicamente, de presentar posibles compradores a la empresa exportadora.
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24. Contrato de joint venture
Definición y consideraciones
 Acuerdo entre dos o más partes o compañías (socios) para contribuir con
recursos a un negocio común.
 Estos recursos pueden ser materia prima, capital, tecnología, conocimiento del
mercado, ventas y canales de distribución, personal, financiación o productos.
 Es un proyecto societario de carácter duradero entre dos o más empresas para
la realización de una actividad común.
 Dicha actividad tiene fines lucrativos, asumiendo las empresas participantes el
riesgo de la misma.
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25. Contrato de joint venture
Cláusulas a tener en cuenta
 Actuaciones previas
 Identificación de los socios
 Denominación de la sociedad a constituir
 Objeto social
 Capital social
 Cuorums necesarios para la toma de decisiones
 Organo de administración
 Transmisibilidad de acciones sociales
 Reparto de beneficios y aprobación de cuentas
 Solución de conflictos entre socios
 Facultades de la Dirección
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26. Operaciones de comercio internacional
Riesgos en el tiempo
 Previos a la contratación: ¿Qué grado de conocimiento tenemos de la
contraparte (solvencia, seriedad comercial, implantación, …)?
¿conocemos el país, situación política, económica, reguladora?
 Durante la vigencia del contrato o en el desarrollo de la prestación:
¿Cómo anticiparnos a un posible incumplimiento? ¿Cómo podemos
cubrirnos frente a daños que pueda causar el producto durante su
comercialización?
 Después de la finalización del contrato: ¿Qué garantías tenemos ante el
daño emergente o diferido?
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27. Operaciones de comercio internacional
Riesgos … tipología
 País de relación: trámites, seguridad, legislación
 Mercancía/ Servicio y contraprestación
 Financieros: moneda y tipo de interés
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28. Operaciones de comercio internacional
Riesgos… coberturas
 Cláusulas contractuales
 Medios, garantías de pago
 Agencias y organismos multilaterales (ie. Cámara de Comercio Internacional)
 Seguros:
• De crédito y caución: cubren el incumplimiento contractual de una de las partes:
o Caución: el tomador es el exportador y el asegurado el cliente (lo contrata el exportador y el
beneficiario es el cliente)
o Crédito: el tomador y el asegurado son el mismo, el exportador (quien lo contrata y se
beneficia son el mismo, el exportador)
• De responsabilidad civil: daños por producto defectuoso.
• De contingencias: cubren la posible no realización de los eventos ofertados.
• De cambio: preservan un valor mínimo en las tasas de valoración monetaria.
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29. Operaciones de comercio internacional
Riesgos…en el país de relación
 El riesgo país
 La seguridad jurídica
 La viabilidad de nuestro modelo de negocio
 Barreras a nuestro producto
¿Qué sabemos de la cultura del país de destino de nuestros productos/ servicios o donde
vamos a implantar nuestra filial?
Políticos (riesgo país), castastróficos y extraordinarios
Tipo de riesgo Contingencia Posibles instrumentos de aminoración y/o cobertura
Soberano Medidas adoptadas por los Gobiernos Agencias y Organismos multilaterales
De transferencia Imposibilidad de transferir divisa Seguros de crédito
Catastróficos o
Daños climáticos, crisis económicas Seguros de crédito y caución
extraordinarios
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30. Operaciones de comercio internacional
Riesgos…de mercancía / servicio y contraprestación
 Mercancía:
• Pérdida de la mercancía: por estragos, en el transporte, robo.
• Deterioro o pérdida de cualidades que lo hacen inservible para el objeto
• Daños por producto con defectos
 Imposibilidad de realización del servicio:
o Incumplimiento de “otros” proveedores
o Imposibilidades técnicas sobrevenidas
 Incumplimiento de pago o crédito del garante
De mercancía y contraprestación
Tipo de riesgo Contingencia Posibles instrumentos de aminoración y/o cobertura
Contractual No ejecución en tiempo, lugar y forma Cláusulas y garantías contractuales
Cobro Incumplimiento de pago Medios de pago condicionados; seguro de crédito
Resolución Resolución unilateral anticipada del contrato Cláusulas contractuales; seguro de contingencias
Pérdida total
Cláusulas contractuales; seguro de caución;
Mercancía Merma de calidad, deterioro, caracterísitcas
seguro de responsabilidad civil
químicas o físicas,…
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31. Operaciones de comercio internacional
Riesgos…financieros
 Fluctuación cambio de divisas
 Fluctuación tipos de interés
Financieros
Tipo de riesgo Contingencia Posibles instrumentos de aminoración y/o cobertura
Cláusulas de indexación; seguro de cambio;
Tipo de cambio Volatilidad de las cotizaciones de las divisas
instrumentos derivados: opciones sobre divisas
Tipo de interés Volatilidad del tipo de interés Seguro de cambio; instrumentos derivados
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32. Tenemos una oportunidad de venta fuera de España
 Evaluación de la oportunidad
 Asesoramiento profesional
 Forma de la operación
 Identificación de riesgos y su cobertura
 Contrato
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33. Tenemos una oportunidad de venta fuera de España ...
y tenemos que aprovecharla
¡ Muchas gracias !
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