Presentation finale

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
2015
6 mai 2015

ORDRE DU JOUR
Michel David-Weil
Président du Conseil de Surveillance

3
3
Ordre du jour
Résolutions ordinaires
1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014
2. Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende
3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014
4. Approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce
5. Nomination de Madame Françoise Mercadal-Delasalles en qualité de membre du Conseil
de Surveillance
6. Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014
à Monsieur Patrick Sayer, Président
7. Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014
à Monsieur Bruno Keller, Madame Virginie Morgon, Monsieur Philippe Audouin
et à Monsieur Fabrice de Gaudemar, membres du Directoire
8. Détermination du montant global des jetons de présence annuels
9. Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions
Assemblée Générale – 6 mai 2015

4
4
Ordre du jour
Résolutions extraordinaires
10. Modification de l’article 11 des statuts – Composition du Conseil de Surveillance
11. Modification de l’article 14 des statuts – Pouvoirs du Conseil de Surveillance
12. Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées
en application des programmes de rachat d’actions
13. Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions
au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées
14. Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation
du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme au capital, réservées aux adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces
derniers
15. Délégation de compétence au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres
de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société
à attribuer gratuitement aux actionnaires
16. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

FORMALITÉS JURIDIQUES
Nicolas Huet
Directeur Juridique

CROISSANCE ET CONFIANCE
Michel David-Weil
Président du Conseil de Surveillance

Philippe Audouin
Membre du Directoire, Directeur Administratif et Financier
RÉSULTATS 2014

8
8
Groupes intégrés globalement Groupes mis en équivalence
Périmètre de consolidation

9
En millions d’euros
CHIFFRE D’AFFAIRES
ÉCONOMIQUE
Un chiffre d’affaires
en forte croissanceSociétés mises
en équivalence
Sociétés intégrées
globalement 3 788 4 086
1 259
1 322
2013 2014
+5,0 %
+7,9 %
5 047
5 408
+7,1%
Croissance du T4 :
+9,6%

10
Progression
constante de
la contribution
des sociétés
au résultat
154
231
20142013
Proforma
+50%En M€

11
11
Forte amélioration des performances des sociétés
(*) Eurazeo PME : EBITDA des sociétés majoritaires (portefeuille au 31/12/2014)
(**) Europcar : Corporate EBITDA ajusté
(***)Asmodee : variation à données comparables, hors acquisitions
EBITDA
347
59
128
80
91
371
64
92
87
114
377
68
119
90
162
401
78
157
102
192
13
242
429
84
213
125
233
22
261
*
+5%
+9%
+12%
+26%
+14%
+32%
+62%
+8%
**
***
2010
2011
2012
2013
2014
x%
CAGR

12
En millions d’euros 2014 2013 PF
Contribution des sociétés
nette du coût de financement 231 154
Variation de valeur des immeubles de placement (29) 15
Plus ou moins-values 75 915
Autres (67) (48)
Impôts (39) (51)
Eléments non récurrents (284) (216)
Résultat net consolidé (113) 769
Résultat net consolidé – part du Groupe (89) 645
Détail du résultat
consolidé

13
Eléments
non-récurrents
Eléments non-récurrents (M€) (284)
• Europcar (141)
• Elis (53)
• Eurazeo Croissance (45)
• Accor (16)
• Autres (29)

14
Passage au
résultat social
En millions d’euros 2014 2013
Résultat consolidé – part du Groupe (89) 561
Dividendes et plus-values éliminés 168 292
Elimination des contributions
des sociétés consolidées
41 (528)
Réintégration des prestations intragroupe 5 8
Ecritures de consolidation et
autres (notamment impôts différés)
(14) (79)
Résultat social 111 254

15
15
Une structure financière solide
UNE TRÉSORERIE SOLIDE AU NIVEAU D'EURAZEO
795
597
928
31/12/13 31/12/14 31/03/15 PF*
Aucune dette financière sociale
Crédit syndiqué non tiré de 1 Md€
UN LEVIER PRUDENT AU NIVEAU
DES SOCIETES DU PORTEFEUILLE
x
1x
2x
3x
4x
5x
6x
<3x
2014
PF IPO
2012 2013 2014
48%
40%
33%
(*) Proforma du paiement du dividende

16
38 45 45
57 63 63 64 67 74 76 75 79
293
64
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
Dividende extraordinaire
Dividende ordinaire
Dividende
extraordinaire
(cash)
Dividende
extraordinaire
(titres ANF Immobilier)
Action gratuite
1 pour 20
Dividende 2014
1,20 € /action
Une distribution
de dividendes
en constante
progression

17
17
Relations Actionnaires
Crédit Agricole
Actionnariat institutionnel
• 35 jours de roadshows
et de conférences :
- Europe
- Etats Unis et Canada
- Asie
• 303 réunions dans l’année
Autocontrôle
Actionnariat individuel
• Réunions en Province (en plus
de l’Assemblée Générale)
• Près de 500 actionnaires individuels
rencontrés
• 2 lettres aux actionnaires
• No
vert : 0800 801 161
Actionnaires
historiques*
(*) Concert + Sofina + Joliette Matériel
14%
4% 24%
14%44%
Représentés
au Conseil

COMPTE RENDU DU COMITÉ D’AUDIT
Jean Laurent
Président du Comité d’Audit

20
Comité d’audit
Eurazeo
Modalités
4 membres dont :
3 indépendants
+ 1 censeur
Mission
Assister le Conseil de Surveillance dans le suivi
des questions relatives à l’élaboration et au contrôle
des informations comptables et financières
En 2014 : 5 réunions
Taux de présence : 97%
3 thèmes principaux
• Arrêté des comptes
• Audit et Contrôle Interne
• Informations financières
1 thème spécifique
• Suivi des participations

21
Comité d’audit
Eurazeo
3 thèmes principaux
Arrêté des comptes - Principaux sujets d’analyse :
• Contribution des participations
• Provisions diverses
• Evolution de l’endettement
• Comptabilisation des instruments financiers
• Suivi des incorporels (goodwills, …)
Audit et Contrôle Interne :
• Cartographie des risques et suivi
• Organisation du Contrôle interne
• Programme d’Audit et Suivi
Information financière

22
Comité d’audit
Eurazeo
Thème spécifique
Suivi des participations :
• Evaluation de l’ANR
• Suivi du Contrôle Interne et de l’Audit
• Points sur le traitement des risques clés

23
Comité d’audit
Eurazeo
Les conditions d’un
bon fonctionnement
• Relations avec la Direction Financière
• Relations avec les Commissaires aux Comptes
• Audition des parties

RAPPORT DES
COMMISSAIRES AUX COMPTES

25
25
Rapports des commissaires aux comptes
• Rapports signés en date du 30 mars 2015 par le collège des commissaires aux comptes,
Mazars et PricewaterhouseCoopers audit
• Pour l’Assemblée générale ordinaire
– sur les comptes annuels (résolution n°1)
– sur les comptes consolidés (résolution n°3)
– sur les conventions et engagements réglementés (résolution n°4)
– sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application de l’article L.225-235
du Code de commerce
• Pour l’Assemblée générale extraordinaire
– sur l’autorisation de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application
des programmes de rachat d’actions (résolution n°12)
– sur l’autorisation d’attributions gratuites d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux
(résolution n°13)
– sur l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières,…, réservées
aux adhérents d’un PEE, avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution n°14)
– sur la délégation de compétence, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet
d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires (résolution n°15)

26
RAPPORTS SUR LES COMPTES

27
27
Rapports sur les comptes
• Sur les comptes annuels (1ère résolution)
– RAPPORT REPRODUIT EN PAGES 253 ET 254 DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
• Sur les comptes consolidés (3ème résolution)
– RAPPORT REPRODUIT EN PAGE 221 DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
• Opinion
– Nous certifions que les comptes annuels et consolidés sont, au regard, respectivement des règles
et principes comptables français, et IFRS, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat
des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société
à la fin de cet exercice.
• Justification de nos appréciations relatives à :
– Pour qui concerne les comptes annuels :
• la valeur d’inventaire des immobilisations financières et participations,
• aux provisions pour risques et charges.
– Pour ce qui concerne les comptes consolidés :
• aux tests de dépréciation des écarts d’acquisition, des immobilisations incorporelles
et des participations dans les entreprises associées,
• à l’estimation de la juste valeur des immeubles de placement,
• aux provisions pour risques,
• et à la valorisation des instruments financiers.

28
AUTRES RAPPORTS
À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

29
29
Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés
• RAPPORT REPRODUIT AUX PAGES 319 À 326 DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
• Nouvelles conventions ou engagements réglementés devant être approuvés
par votre Assemblée Générale (jusqu’au Conseil de surveillance du 13 mars 2015) :
– rémunération variable d’un membre du directoire bénéficiant d’un contrat de travail,
M. Fabrice de Gaudemar (Conseil de Surveillance du 7 novembre 2014),
– contrat de prestation de services entre Eurazeo et ANF Immobilier (Conseil de Surveillance du 13 mars 2015),
– rémunération variable des membres du directoire bénéficiant d’un contrat de travail (Conseil de Surveillance
du 13 mars 2015).
• Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs étaient toujours
en vigueur en 2014, dont ceux ayant produit un effet sur l’exercice écoulé :
– avec des sociétés ayant des dirigeants communs : convention de subordination entre Eurazeo, Elis et
Legendre Holding 27; convention de nantissement de comptes-titres portant sur les titres détenus dans Elis;
convention de nantissement de comptes-titres portant sur les titres détenus dans Legendre Holding 27;
convention de préfinancement du passif social retraite entre Eurazeo et ANF Immobilier,
– avec les dirigeants : prime exceptionnelle versée à un membre du directoire,
• Conventions et engagements approuvés au cours de l’exercice écoulé :
– avec des sociétés ayant des dirigeants communs : mise en place des programmes de co-investissement
2012-2013 et 2014-2018; contrat de prestation de services entre Eurazeo et ANF Immobilier; rémunération
des membres du directoire qui bénéficient d’un contrat de travail; indemnité en raison de la cessation
des fonctions de M. Fabrice de Gaudemar; rémunération variable des membres du directoire bénéficiant
d’un contrat de travail,
– avec les dirigeants : engagements de la société au titre du mandat des membres du directoire.

30
30
Rapport sur le rapport du président du Conseil de surveillance
relatif au contrôle interne et à la gestion des risques
• RAPPORT REPRODUIT PAGE 118 DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
• En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous
présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de Surveillance
de votre société.
• Le Président rend compte dans son rapport des procédures de contrôle interne et de gestion
des risques mises en place au sein de la société, notamment celles relatives à l’élaboration
de l’information comptable et financière, et donne les autres informations requises par le code
de commerce.
• Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations figurant dans ce rapport relatives
à l’élaboration de l’information comptable et financière.

31
RAPPORTS À
L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

32
32
Rapports spéciaux à l’assemblée générale extraordinaire
• RAPPORTS REPRODUITS AUX PAGES 327 À 330 DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
• Sur l’autorisation de réduire le capital social par annulation des actions achetées
en application des programmes de rachat d’actions (résolution n°12)
• Sur l’autorisation d’attributions gratuites d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux
(résolution n°13)
• Sur la délégation de compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social
par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux
adhérents d’un PEE, avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution n°14)
• Sur la délégation de compétence, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société,
à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires
(résolution n°15)

DYNAMISME DE NOTRE MODÈLE
Virginie Morgon
Directeur Général

35
Cours de bourse
+36% depuis
le plus bas 2014
Eurazeo +36%
CAC40 +30%

36
4 équipes
d’investissement
dédiées
Grandes
et moyennes
entreprises
Petites
et moyennes
entreprises
Capital
croissance
Immobilier
et patrimoine

37
Un rayonnement
international

DÉTECTER - TRANSFORMER - VALORISER

39
37%
17% 8%
34%
2%
1%
1%
26%
22%
21%
17%
14%
Feed*
(*) Excl. aqua & pet food
FranceMexique
BrésilAsie
EMEA
Pet Food Aqua
Santé animale
Labs
Holding
Premix
& additifs
Un groupe dynamique
au potentiel de
développement
mondial
DÉTECTER
MULTI-PRODUITS MULTI-PAYS
MULTI-ESPÈCES

40
En route pour
la bourse
TRANSFORMER
-1,2%
+2,4%
+4,3%
+7,1%
T1 2014 T2 2014 T3 2014 T4 2014
+3,4%
CHIFFRE
D’AFFAIRES
CORPORATE
EBITDA
92
119
157
213
4,7%
6,1%
8,2%
10,8%
Déc. 2011 Déc. 2012 Déc. 2013 Déc. 2014
>x2

41
Valorisation d’une partie
de notre
investissement
VALORISER
Performance
Multiple : 2x
Produit net de cession :
350 M€
Prix de cession : 48,75€

42
Une profonde transformation
en l’espace
de 18 mois
VALORISER
Stratégie claire
rapidement
mise en æuvre
Lancement
du Plan Digital
Recrutement de talents
Forte implication
des équipes
Partenariats à
l’international et
croissance externe
Réorganisation
complète
du Groupe

43
Performance pour Eurazeo
+~220 M€
soit 3€/action Eurazeo
+40%
Succès de
l’introduction
en bourse
VALORISER

UN MODÈLE UNIQUE
CRÉATEUR DE VALEUR
Patrick Sayer
Président du Directoire

46
UN ANR
EN CROISSANCE
ANR au 31 Décembre*
En € par action
(*) Ajustement des attributions gratuites d’actions
(**) Croissance Annuelle Moyenne
44,4
51,5
67,3
69,2
74,6
2011 2012 2013 2014 11-mars-15
+18%
CAGR**

47
Un retour significatif
aux actionnaires
Distribution, en millions d’euros
1 925
4 370*
2 445
708
357
757
1 822
30 juin 2002 30 avril 2015 Dividende
ordinaire
Dividende
extraordinaire
Rachat de
titres
Valeur pour
l'actionnaire,
30 avril 2015
Retour aux actionnaires
Progression
delacapitalisation
boursièrejusqu’au
30/04/2015
Capitalisation
boursière
1 925
6 192
(*) Proforma des annulations de titres à venir

48
Ce que l’on ne veut
pas être
pour compte
de tiers
Un gestionnaire
à 1 ou 2 actifs
Une forte
dépendance

49
49
Investisseurs dans l’économie réelle

50
50
Un portefeuille equilibré
36%
23%
22%
7%
3%
9%
ÉQUILIBRE SECTORIEL
Services
Immobilier
Luxe & marques
mondiales
Autres
Santé
31 décembre 2014
Mobilité
& loisirs
8
6
6
En nb.
de sociétés
< 2 ans
> 5 ans
2-5 ans
ÉQUILIBRE DE L’ÂGE
31 décembre 2014

51
Rotation des actifs
un principe
cardinal
4%
2%
13%
30%
11%
1%
16%
16%
3%
13%
2010 2011 2012 2013 2014
Investissements
Cessions
Acquisitions Cessions
En % de l’ANR
Au 1er Janvier

52
Fin du processus
de transformation
100 jours
ENTRÉESORTIE
Processus de
transformation
III
II
I
IV
Des leviers de
transformation
activés à toutes
les étapes
Diagnostic

53
Croissance
externe
Développement
international
Digital
Des leviers de
transformation
incontournablesResponsabilité
Sociétale
d’Entreprise

55
La RSE :
Un levier de
création de valeur
Objectifs RSE 2020 :
INVESTIR
de manière
responsable
INSTAURER
une gouvernance
exemplaire
CRÉER
de la valeur
durable
ÊTRE VECTEUR
de progrès
sociétal
4 ambitions

COMPTE RENDU DU COMITÉ DES
RÉMUNÉRATIONS ET DE SÉLECTION
Roland de Luart
Président du Comité des Rémunérations et de Sélection

58
Présentation du Comité
des Rémunérations
et de Sélection
Composition
Activité
3 membres indépendants
sur 4
4 réunions en 2014
Roland du Luart*
Président
Olivier Merveilleux
du Vignaux
Georges Pauget*
Richard Goblet
d’Alviella*
(*) Membre indépendant

59
Expertise en matière de Gestion :
Proposition de
nomination d’un
nouveau membre
du Conseil de
Surveillance
• Expérience dans la haute fonction
publique au Ministère des Finances
(1988-1992) puis à la Caisse des Dépôts
(2002-2008) et dans le secteur privé
chez BNP Paribas.
• Rejoint la Société Générale en 2008
et prend la tête de la Direction des
Ressources et de l’Innovation
du groupe Société Générale.
• Diplômée de l’Institut d’Etudes
Politiques de Paris et de l’Ecole
Nationale d’Administration.
Mme Françoise
Mercadal-Delasalles
Fonction principale exercée
en dehors d’Eurazeo :
• Membre du Comité Exécutif
et Directrice des Ressources et de
l’Innovation du groupe Société Générale.

60
Rappel des
composantes
de la rémunération
des Membres
du Directoire
FIXE
Benchmark
régulier avec
pratiques du
marché
VARIABLE
Critères
quantitatifs
et qualitatifs
OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS
Fidélisation à long terme
et alignement des intérêts du management
avec ceux des actionnaires

61
Rémunérations fixes
des Membres du
Directoire
Fixe
2015
Fixe
2014
Δ
2014/2015
Patrick Sayer 920 000 920 000 -
Bruno Keller 277 000 277 000 -
Virginie Morgon 690 000 690 000 -
Philippe Audouin 410 000 410 000 -
Fabrice de Gaudemar - 450 000 n/a

62
Détermination
de la Rémunération
variable
CRITÈRES
QUANTITATIFS
• Evolution de l’Actif Net Réévalué
en valeur absolue
• Evolution de l’Actif Net Réévalué
en valeur relative par rapport
à celle de l’indice CAC 40
• Conformité de l’EBIT consolidé
par rapport au budget
60%
Dont notamment pour 2014 :
• Contribution à la réflexion
sur la stratégie
• Qualité du management
• Relations avec les actionnaires
• Qualité du deal flow
• Développement de la politique
RSE chez Eurazeo
• Communication financière
• ...
CRITÈRES QUALITATIFS
INDIVIDUELS
PERSONNALISÉS
20%
20%
APPRÉCIATION
DISCRÉTIONNAIRE

63
63
Rémunérations variables des Membres du Directoire
Variable 2014
(versé 2015)
Variable 2013
(versé 2014)
Δ%
2013/2014
Variable
maximum
autorisé
Variable réél
/
Variable maximum
Patrick Sayer 849 942 1 031 760 - 18% 1 242 000 68%
Bruno Keller 199 174 239 638 -17% 290 850 68%
Virginie Morgon 711 528 877 050 -19% 1 035 000 69%
Philippe Audouin 293 084 413 424 -29% 430 500 68%
Fabrice de Gaudemar (2) 316 305 621 225 N/S 506 250 62%
(1) Le montant de la rémunération variable 2014 de M. Fabrice de Gaudemar tient compte de la fin de son mandat
de membre du Directoire au 30 septembre 2014.

64
Stock-Options :
Conditions de
Performance
Les Stock-Options attribuées ne sont définitivement
acquises aux bénéficiaires que sous réserve du respect de :
La condition de présence
Prévoit que l’acquisition
définitive des droits
n’intervienne que
progressivement :
La condition de performance
Consiste en une comparaison
de la performance boursière
du titre Eurazeo, dividendes
réinvestis, avec celle de
l’indice LPX Europe TR examinée
sur une période de 4 années :
Entre ces bornes, l’acquisition
s’effectue de manière proportionnelle.
Δ performance/indice :
> 100% 100%
> 80% et < 100% 75%
< 80% 50%
0% entre 0 et 2 ans
50% en N+2
75% en N+3
100% en N+4

65
65
Politique de Stock-Options (sous condition de performance)
Nombre total
d’options à l’origine
du plan (1)
Nombre d’options après
application de la condition
de performance (2)
Prix d’exercice des options
(ajusté des opérations
en capital)
% du capital
(taux de dilution)
2009 359 426 311 011 25,12 € 0,65 %
2010 370 375 370 375 39,38 € 0,67 %
2011 371 948 (3) 45,84 € 0,60 %
2012 382 386 (3) 32,18 € 0,60 %
2013 407 726 (3) 35,94 € 0,62 %
2014 403 871 (3) 61,97 € 0,62 %
(1) Avant choix éventuel de conversion d’une partie des options d’achat ou de souscription d’actions en actions
de performance et/ ou actions de préférence, et hors ajustements liés aux opérations sur le capital.
(2) La condition de performance consiste en la comparaison de l’évolution, sur une période de 4 ans, du cours de bourse
de l’action Eurazeo avec celle de l’indice LPX Europe TR.
(3) L’échéance de la période de détermination de la condition de performance de ces plans n’a pas encore été atteinte.

66
66
Stock-options attribuées aux Membres du Directoire en 2014
Membres du Directoire
Nombre d’options attribuées
et soumises à conditions
de Performance (1) (2)
Valorisation
aux normes IFRS (3)
Nombre d’années
de rémunérations
Patrick Sayer 130 000 1 287 000 0,66
Bruno Keller 22 000 217 800 0,42
Virginie Morgon 58 000 574 200 0,37
Philippe Audouin 30 000 297 000 0,36
Fabrice de Gaudemar (4) 30 000 297 000 0,28
TOTAL 270 000 2 673 000
(1) Nombre non ajusté des opérations sur le capital
(2) Avant choix éventuel de conversion de 7,5 stock-options pour une action de préférence
et ceci dans la limite de 40 % des stock-options attribuées
(3) Prix d’exercice : 61,97 € / Valorisation IFRS 9,90 €
(4) Membre du Directoire jusqu’au 30 septembre 2014

67
Autres éléments
de rémunération
• Indemnité de cessation forcée des fonctions
(sous condition de performance)
• Régimes de retraite supplémentaire
à prestations et à cotisations définies
• Véhicule de fonction
• Régime de protection sociale du dirigeant

68
Avantages accordés
à l’ensemble des
salariés
• Attribution gratuite d’actions représentant 2 mois
de rémunération pour les salariés ne bénéficiant
pas de stock-options
• Régime de retraite supplémentaire
à cotisations définies
• Accord d’Intéressement
• Plan d’Epargne Entreprise (PEE)
• Plan d’Epargne pour la Retraite Collectif
(PERCO)

PRÉSENTATION DES TRAVAUX DU CONSEIL
DE SURVEILLANCE ET DE SES COMITÉS
Nicolas Huet
Directeur Juridique

70
Composition
du Conseil
de Surveillance
• Président : Monsieur Michel David-Weill
• Vice Président : Jean Laurent
• Censeur : Jean-Pierre Richardson
• Président d’honneur : Bruno Roger
• Trois femmes (soit 27% de l’effectif total)
Sept réunions en 2014,
taux de participation de 87%
ONZE MEMBRES DONT SEPT INDÉPENDANTS

71
Les 4
Comités spécialisés
• Présidé par
Monsieur Jean Laurent
• Cinq membres dont trois
indépendants et un censeur
• Cinq réunions en 2014, taux
de participation de 97%
COMITÉ D’AUDIT
• Présidé par
Monsieur Roland du Luart
• Quatre membres dont
trois indépendants
• Cinq réunions en 2014, taux
COMITÉDES RÉMUNÉRATIONS
ET DE SÉLECTION
• Présidé par
Monsieur Michel David-Weill
• Six membres dont trois
indépendants
• Trois réunions en 2014, taux
COMITÉ FINANCIER
• Présidé par
Madame Anne Lalou
• Quatre membres dont
trois indépendants
• Une réunion en 2014, taux
COMITÉ DE RESPONSABILITÉ
SOCIÉTALE D’ENTREPRISE

72
Travaux 2014
du Conseil
de Surveillance
• Examen des comptes annuels et semestriels
• Gouvernance : composition du Directoire
et rémunération de ses membres
• Cession d’actifs
• Revue de dossiers d’investissements majeurs
• Stratégie d’Eurazeo
• RSE
• Revue des travaux des comités

PRESENTATION DES RESOLUTIONS
Nicolas Huet
Directeur juridique

74
Résolutions no1, 3 et 4
• Approbation des comptes sociaux (résolution n°1)
• Approbation des comptes consolidés (résolution n°3)
• Approbation des conventions réglementées (résolution n°4)

75
Résolution no2 : affectation du résultat et distribution
• Distribution d’un dividende de 1,20 € par action payable en numéraire exclusivement :
– Date de détachement : 11 mai 2015
– Date de mise en paiement : 13 mai 2015
Report à nouveau antérieur 203 924 070
Résultat de l'exercice 110 846 487
Total 314 770 557
Dividende ordinaire 82 990 260
Report à nouveau 231 780 297
Total 314 770 557

76
Résolution no5 : nomination au sein du Conseil de Surveillance
Nomination de Madame Françoise Mercadal-Delasalles en qualité de membre du Conseil de Surveillance
Membre du Comité Exécutif et Directrice des Ressources et de l’Innovation du groupe Société Générale.
Françoise Mercadal-Delasalles a construit son expérience dans la haute fonction publique
au Ministère des Finances (1988-1992) et à la Caisse des Dépôts (2002-2008) et dans le
secteur privé chez BNP-Paribas.
En 2008, elle rejoint la Société Générale et prend la tête de la Direction des Ressources
et de l’Innovation et siège à ce titre au comité exécutif du groupe. En tant que Chief
Operating Officer, elle est en charge des filières IT, Immobilier, Achats qui regroupent plus
de 20 000 personnes dans le monde et représentent un budget de 5 Mds d’Euros.
Animatrice de la stratégie innovation du groupe, elle pilote également le projet de
transition numérique de Société Générale. Elle déploie notamment le programme Digital
for All qui s’appuie sur un ambitieux projet d’équipement des collaborateurs et un vaste
programme d’accompagnement du changement et d’acculturation digitale.
Françoise Mercadal-Delasalles est diplômée de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris
et de l’Ecole Nationale d’Administration.
Elle est Chevalier de la Légion d’Honneur, du Mérite et du Mérite agricole.

77
*
Composition du Conseil de Surveillance post Assemblée
• En cas d’approbation de la résolution 5, le Conseil de Surveillance serait composé
de la manière suivante à l’issue de l’Assemblée :
Mr. Michel David-Weill
Mr. Jean Laurent*
Mr. Richard Goblet d’Alviella*
Mme Anne Lalou
Mr. Roland du Luart*
Mme Victoire de Margerie*
Mme Françoise Mercadal-Delasalles*
Mr. Olivier Merveilleux du Vignaux
Mr. Michel Mathieu
Mme Stéphane Pallez*
Mr. Georges Pauget*
Mr. Jacques Veyrat*
Censeur : Mr. Jean-Pierre Richardson
Président d’Honneur : Mr. Bruno Roger
(*) Membre indépendant

78
Résolutions no6 et 7 : say on pay
• Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 :
– Monsieur Patrick Sayer,
– Autres membres du Directoire.

79
Résolution no8 : montant global des jetons de présence
• Augmentation de l’enveloppe globale maximale des jetons de présence de
700 000 euros à 900 000 euros afin de tenir compte du nombre élevé de réunions
du Conseil de Surveillance et des comités ainsi que de la création du Comité RSE.
• L’augmentation de cette enveloppe ne modifiera pas les règles de répartition actuelle
des jetons de présence.

80
Résolutions no9 et 12 : programme de rachat d’actions
et autorisation de réduire le capital
• Autorisation d’un programme de rachat d’actions :
– dans la limite de 10 % du capital ;
– prix maximum d’achat : 100 € par action ;
– valable pendant 18 mois.
• Autorisation au Directoire de réduire le capital par annulation des actions achetées
dans le cadre du programme de rachat d’actions :
– Limite de 10% du capital par période de 24 mois ;
– Valable 26 mois.

81
Résolutions no10 et 11 : modifications statutaires
• Modification de l’article 11 des statuts – Composition du Conseil de Surveillance
(résolution n°10) afin de déterminer les conditions dans lesquelles serai(en)t désigné(s)
le ou les membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés en cas d’atteinte
par la Société des seuils prévus à l’article L. 225-79-2 I du Code de commerce.
• Modification de l’article 14 des statuts – Pouvoirs du Conseil de Surveillance (résolution n°11)
afin d’augmenter le seuil d’autorisation préalable de certaines opérations par le Conseil
de Surveillance (de 175M€ à 200M€).

82
Résolution no13 : attributions gratuites d’actions
• Autorisation au Directoire de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit
des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées :
– période d’acquisition de 2 ans ;
– période de conservation de 2 ans ;
– l’intégralité des actions seront soumises à des conditions de performance ;
– limite de 1% du capital (dont 0,5% pour les dirigeants mandataires sociaux).

83
Résolution no14 : augmentation de capital (PEE)
• Délégation au Directoire pour procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un Plan
d’Epargne d’Entreprise (soumis obligatoirement à l’Assemblée) :
– montant maximum de l’augmentation de capital : 2M€ ;

84
Résolution no15 : bons de souscription d’actions
• Emission de bons de souscription d’actions :
– renouvellement de l’autorisation au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titre de la Société,
à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires ;
– montant nominal maximum de 200M€ pour l’augmentation de capital résultant de l’exercice des bons ;

85
Résolution no16
• Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

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