Nestler, Bewertungen von KMU: Anwendungshinweise IDW S 1

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Bewertungen von KMU: Aktuelle Hinweise des IDW zur praktischen Anwendung des IDW S1, erschienen in "Betriebs-Berater", Mai 2012

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Nestler, Bewertungen von KMU: Anwendungshinweise IDW S 1

  1. 1. www.betriebs-berater.de Zeitschrift für Recht, Steuern und Wirtschaft 20.2012 67. Jahrgang // 14.5.2012 // Seiten 1229–1292 // DIE ERSTE SEITE Prof. Dr. Friedrich Graf von Westphalen Die Begründungslast der Reformer des AGB-Rechts I // WIRTSCHAFTSRECHT Dr. Christoph Schäfer, RA Anerkannt, gut und bewährt – eine Analyse des Kampfs um das „Kleingedruckte“ 1231 Dr. Sylvia Kaufhold, RAin, Maître en droit „Echte“ und „unechte“ AGB in der Klauselkontrolle 1235 BGH: Festlegung der Höhe der Nachschussverpflichtung bei Ausfall eines Teils der Gesellschafter BB-Kommentar von Dr. Annette Keilmann, RAin 1242 // STEUERRECHT Christian Schoppe, StB, und Lusine Voltmer-Darmanyan Konzerndienstleistungsverträge in der (steuerlichen) Praxis 1251 Prof. Dr. Frank Balmes, RA Rechtfertigungsdefizite der Vergnügungssteuer 1259 BFH: EuGH-Vorlage zum Vorsteuerabzug aus Strafverteidigerkosten BB-Kommentar von Dr. Björn Demuth, RA/StB, und Markus Eberhard, RA 1265 // BILANZRECHT & BETRIEBSWIRTSCHAFT Dr. Anke Nestler Bewertungen von KMU: Aktuelle Hinweise des IDW zur praktischen Anwendung des IDW S1 1271 BFH: Kumulationsverbot bei dem Zusammentreffen von Investitionszulage und erhöhten Absetzungen für nach- trägliche Herstellungsarbeiten an einem Wohngebäude BB-Kommentar von Dr. Andreas S. Bolik, StB 1275 // ARBEITSRECHT Christoph Crisolli, RA/FAArbR, und Dr. Frank Zaumseil, RA BB-Rechtsprechungsreport zum arbeitsrechtlichen AGB-Recht 1281 BAG: Diskriminierung – Vergütung nach dem Lebensalter im BAT BB-Kommentar von Dr. Anke Freckmann, FAin ARbR 1288 // BERUFSPRAXIS: AGB-RECHT Im Blickpunkt: Überstundenvergütung bei höheren Diensten VI Deutscher Fachverlag GmbH N Frankfurt am Main Schwerpunktheft AGB-Recht
  2. 2. Bilanzrecht und Betriebswirtschaft Dr. Anke Nestler Bewertungen von KMU: Aktuelle Hinweise des IDW zur praktischen Anwendung des IDW S1 Das Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) hat im März 2012 einen „Frage- Antwort-Katalog“ verabschiedet, der unverbindliche Interpretationshil- fen für den Bewertungsstandard IDW S 1 bei der Bewertung von kleinen und mittleren Unternehmen (KMU) geben soll. Dieser Frage-Antwort- Katalog ist für Wirtschaftsprüfer und Bewertungsexperten von Bedeu- tung, aber auch für Steuerberater, Steueranwälte oder Rechtsanwälte, die mit Bewertungsfragen von KMU z.B. im Rahmen der Nachfolge oder im Zugewinnausgleich beratend tätig sind. Im nachfolgenden Beitrag werden die wesentlichen Fragen und Antworten dieses Katalogs skiz- ziert und im Hinblick auf Praxisrelevanz und aktuelle Fragen der Bewer- tungstheorie diskutiert. I. IDW S 1 und die Bewertung von KMU Die Bewertung von KMU ist unbestritten ein wichtiges Thema in der Praxis, ohne dass es bislang zufriedenstellende bzw. einheitliche Vor- gehensweisen gibt. Eine Vielzahl von Bewertungsfragen betrifft gerade nicht die große, börsennotierte Aktiengesellschaft, sondern praktische Fragen aus dem Mittelstand. Der in Deutschland anerkannte Standard für die Bewertung von Unter- nehmen ist der IDW-Standard „Grundsätze zur Durchführung von Un- ternehmensbewertungen (IDW S 1) mit aktuellem Stand vom 2.4.2008 (IDW S 1 i.d.F. 2008)“.1 Die allgemeinen Grundsätze für die Ermitt- lung von Unternehmenswerten gelten nach diesem Standard unabhän- gig von Art und Größe des Unternehmens. Zusätzlich wird in Abschn. 8.3 des IDW S 1 auf generelle Besonderheiten bei KMU eingegangen: – Kritischer Erfolgsfaktor ist die unternehmerische Fähigkeit der Ei- gentümer. – Besonderes Augenmerk ist auf die Abgrenzung des Bewertungsob- jekts, die Bestimmung des Unternehmerlohns und die Analyse der Zuverlässigkeit der Informationsquellen zu richten. Ergänzt werden diese Hinweise im IDW S 1 durch zusätzliche Aus- führungen im WP-Handbuch. Insbesondere wird darauf hingewiesen, dass KMU in der Regel keine Planungsrechnungen vorlegen können und der Bewerter oftmals selbst eine Ertragsprognose erstellen muss. Unsicherheiten aus der Planung dürfen nach dem IDW nicht durch Abschläge von den zu kapitalisierenden finanziellen Überschüssen oder durch Zuschläge zum Kapitalisierungszins berücksichtigt wer- den. Generell spricht sich das IDW bei der Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte gegen größenspezifische Abschläge (sog. small company discounts) aus.2 Das IDW hat sich in der Arbeitsgruppe „Bewertung von KMU“ mit dieser Thematik auseinandergesetzt. Mit Stand vom 19.12.2011 hat der Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirt- schaft (FAUB) des IDW Anwendungshinweise zum IDW S 1 i.d.F. 2008 verabschiedet, die sich inhaltlich v.a. auf Besonderheiten bei der Bewertung von KMU beziehen.3 Diese Anwendungshinweise sollen die im IDW S 1 i.d.F. 2008 darge- stellten allgemeinen Grundsätze konkretisieren. Sie stellen gemäß dem Vorwort „Handlungsempfehlungen mit exemplarischem Cha- rakter“ dar. Es ist vorgesehen, dass sie fortlaufend aktualisiert und um neue Fragen/Antworten ergänzt werden. Die vorliegende Fassung vom 19.12.2011 wurde vom Hauptfachausschuss (HFA) am 1.3.2012 billigend zur Kenntnis genommen. Der HFA hat sich dafür aus- gesprochen, die im Entwurf als „Anwendungshinweise“ bezeichnete Unterlage als „Fragen und Antworten zur praktischen Anwendung des IDW S 1“ zu benennen. II. Bewertungsbesonderheiten von KMU In der Bewertungspraxis herrscht weitgehend Einigkeit, dass die Be- wertungsbesonderheiten von KMU nicht zwangsläufig nur an quanti- tativen Merkmalen, wie z.B. Umsatz, Bilanzsumme und Mitarbeiter- zahl, festzumachen sind, sondern insbesondere auch an qualitativen Merkmalen.4 In Abhängigkeit von der Art der Tätigkeit lassen sich KMU abgrenzen in – Freiberufler und – Gewerbliche Unternehmen. Als Freiberufler können gemäß § 28 Abs. 1 EStG verschiedene Berufs- gruppen tätig sein (sog. „Katalogberufe“), d.h. Heilberufe (z.B. Ärzte), rechts-, steuer- und wirtschaftsberatende Berufe (z.B. Rechtsanwälte), naturwissenschaftliche und technische Berufe (z.B. Architekten) sowie Kulturberufe (z.B. Dolmetscher). Freiberufler zeichnen sich dadurch aus, dass sie keine Gewerbesteuer zahlen und kein Gewerbe anmelden müssen, eine Einnahmen-Überschuss-Rechnung erstellen können und kein (Zwangs-)Mitglied der IHK sind. Ein gewerbliches Unternehmen übt eine Betätigung mit der Absicht aus, Gewinn zu erzielen. Typische Gewerbetreibende sind Betriebe des Handwerks, Dienstleister, wie z.B. Berater oder Makler, Handel und Industrie. Ein gewerbliches Unternehmen muss in das Handels- register eingetragen werden. Es besteht die Pflicht zur doppelten Buchführung sowie einer Mitgliedschaft bei der Industrie- und Han- delskammer oder der Handwerkskammer. Besondere Anforderungen an die Bewertung ergeben sich zunächst aus der Eigentümerstruktur von KMU. So sind häufig Eigentum und Management in einer Hand, bzw. es gibt Überschneidungen zwischen Management und Gesellschafterkreis. Selbst wenn Eigentum und Ma- nagement getrennt sind, sind für KMU einige wenige bzw. oftmals Betriebs-Berater // BB 20.2012 // 14.5.2012 1271 1 FN-IDW 2008, 271 ff. 2 Vgl. IDW (Hrsg.), WP-Handbuch 2008, Bd. II, 13. Aufl. 2008, Tz. 429 und 434. 3 Fragen und Antworten zur praktischen Anwendung des IDW Standards: Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S 1 i. d. F. 2008) verabschiedet vom FAUB am 19.12.2011, FN-IDW 2012, 323 ff. 4 Vgl. IDW (Hrsg.), WP-Handbuch 2008, Bd. II, 13. Aufl. 2008, Tz. 419 ff., Arbeitskreis Bewertung nicht bör- sennotierter Unternehmen des IACVA e. V., Bewertungspraktiker 2011, 12 ff.
  3. 3. Bilanzrecht und Betriebswirtschaft Nestler · Bewertungen von KMU: Aktuelle Hinweise des IDW zur praktischen Anwendung des IDW S1 nur eine einzelne Schlüsselperson erfolgskritisch. KMU sind auch dadurch gekennzeichnet, dass der Kreis der Eigentümer begrenzt ist und die Anteile nicht oder nur beschränkt verkehrsfähig sind.5 Darüber hinaus spielt die Größe des Unternehmens an sich eine wichtige Rolle bei der Bewertung. KMU sind durch eine geringe Organisationstiefe, wenig Diversifikationsmöglichkeiten, begrenzte Managementkapazitäten und damit erhebliche Abhängigkeiten (d.h. vom Unternehmer, von bestimmten Kunden oder Lieferanten oder von Know-how) geprägt. Besonderheiten für die Bewertung können sich schließlich aus der Rechtsform ergeben. Mögliche Rechtsformen sind die Einzelunterneh- mung (Freiberufler oder Gewerbetreibende), die Personengesellschaft (GbR, Partnerschaft, OHG oder KG) oder die Kapitalgesellschaft (GmbH oder AG). Die vorherrschenden Rechtsformen bei KMU sind in aller Regel die Einzelunternehmung, die Personengesellschaft und die GmbH. III. Bewertungsmethoden Nach IDW S 1 ist ein Unternehmen nach einer zukunftserfolgsorien- tierten Methode zu bewerten, d.h. nach dem Ertragswertverfahren bzw. dem Discounted Cashflow-Verfahren. Im Katalog des IDW wird die Frage aufgeworfen, ob vom IDW S 1 abweichende Bewertungs- methoden zulässig sein können, v.a. auch vereinfachte Preisfindungs- mechanismen. Dazu finden sich unter 8.3, Ziff. I., II. und IV. des Fra- ge-Antwort-Katalogs zusammengefasst folgende Hinweise: – Berufsspezifische Hinweise für Bewertungen (z.B. von der Bundes- ärztekammer) können abweichend vom IDW S 1 vereinbart wer- den, wobei der Wirtschaftsprüfer aufgrund seiner Treuepflicht auf Abweichungen zum Zukunftserfolgswert nach IDW S 1 hinweisen muss. – Die objektivierte Bewertung von freiberuflichen Praxen kann mit- tels eines Multiplikators erfolgen, wenn der Liquidationswert maß- geblich ist und neben dem Wert eines verkehrsfähigen Kunden- stamms keine wesentlichen anderen Vermögensgegenstände und Schulden vorhanden sind. – Bei anderen objektivierten Bewertungen können vereinfachte Preis- findungsverfahren – respektive die berufsspezifischen Hinweise für Bewertungen – nicht angewendet werden. Diese Hinweise zielen primär auf die Bewertung von freiberuflichen Praxen ab. Das IDW stellt klar, dass die vereinfachten berufsständi- schen Verfahren nicht IDW S1-konform sind und nur in Einzelfällen zu aussagekräftigen Werten führen. Ist beispielsweise im Zuge einer Nachfolge für eine Steuerberatungspraxis eine Bewertung durch- zuführen, wäre demnach ein objektivierter Wert nach IDW S 1 als Ertragswert zu ermitteln. Für eine Argumentation des Bewertungsan- satzes gegenüber der Finanzverwaltung dürfte es somit auch nicht helfen, wenn zwischen Auftraggeber und Wirtschaftsprüfer ein abwei- chendes Verfahren vereinbart wurde. Grundsätzlich entspricht es den anerkannten Grundsätzen der Be- triebswirtschaftslehre, dass sich der Wert nachhaltig eher am Ertrag als nur am Umsatz orientieren sollte.6 Die Empfehlung des IDW zur Anwendung von Zukunftserfolgswertverfahren entspricht der aktuel- len BGH-Rechtsprechung zur Bewertung von Praxen für Zwecke des Zugewinnausgleichs.7 Nach höchstrichterlicher Rechtsprechung ist demnach ein (modifiziertes) Ertragswertverfahren für die Bewertung von Praxen bei diesem Anlass vorzugswürdig. Die Modifikationen beziehen sich gemäß BGH insbesondere auf den Ansatz eines ange- messenen Unternehmerlohns. Die vereinfachten berufsständischen Verfahren für die Bewertung von Freiberuflern werden daher eher subjektiven Bewertungen, d.h. Kauf/Verkauf, vorbehalten bleiben. Gleichermaßen lehnt das IDW für die Bewertung von KMU generell die Anwendung vereinfachter Preisfindungsmethoden anhand von Multiplikatoren (basierend auf Umsatz oder anderen Bezugsgrößen) ab und verweist auf die Zukunftserfolgsmethoden. Dies ist aus Sicht der Praxis zu hinterfragen. Eine fundiert durchgeführte Multiplika- toranalyse kann gerade für Unternehmen ohne Unternehmenspla- nung eine gute Alternative für eine angemessene Wertfindung sein. Im Ergebnis sind nach der Auffassung des IDW auch für KMU allein das Ertragswert- oder das DCF-Verfahren für die Ableitung objekti- vierter Unternehmenswerte ausschlaggebend. Allenfalls ist ein höhe- rer Liquidationswert anzusetzen. IV. Besondere Einflüsse bei einer Unternehmensbewertung 1. Abgrenzung der Bewertungseinheit Das IDW greift die Frage auf, wie im Rahmen einer Betriebsaufspal- tung die wirtschaftliche Einheit zu bewerten ist. Die Antwort besteht darin, den Vertrag zwischen den Gesellschaftern innerhalb der un- kündbaren Vertragslaufzeit unabhängig von der Marktüblichkeit der Konditionen in der Bewertung abzubilden. Außerhalb des Vertrags sind tendenziell marktübliche Nutzungsentgelte anzusetzen, falls nicht gesonderte Überlegungen zu einer Fortführung der unüblichen Konditionen führen. Ausschlaggebend ist somit die Interpretation der Vertragssituation. In den meisten Fällen werden solche Verträge nicht mit fixen, unkünd- baren Laufzeiten geschlossen, sondern eher mit unbestimmter Lauf- zeit und Kündigung innerhalb bestimmter Fristen. Offen bleibt, ob dann auf eine fristgerechte Kündigung abzustellen ist (die tatsächlich nicht beabsichtigt ist) und dann marktübliche Faktoren anzusetzen sind. Dies wäre zumindest eine plausible Schlussfolgerung. Leider ist in dem neuen Frage-Antwort-Katalog des IDW eine sehr häufige und praktisch relevante Frage bei der Abgrenzung von Bewer- tungseinheiten nicht angesprochen: die Bewertung von Anteilen an KMU im Vergleich zur Bewertung eines ganzen Unternehmens. Bei der objektivierten Wertermittlung ist nach der Auffassung des IDW ein Unternehmenswert zu ermitteln und quotal der Anteilswert zu berechnen. Eine Berücksichtigung von anteilsspezifischen wertrele- vanten Aspekten ist nicht vorgesehen und – so ist aus den Äußerun- gen des IDW zu entnehmen – der subjektiven Wertermittlung vorbe- halten (Antwort zu Frage 7.2.4.1. III.). Das bildet aber gerade bei KMU, deren Merkmal ein begrenzter Eigentümerkreis ist, nicht die rechtlichen Rahmenbedingungen solcher unternehmerischer Beteili- gungen ab. Ist z.B. im Gesellschaftsvertrag eine Veräußerungssperre oder ein Vorkaufsrecht enthalten, macht sich dies auf dem Transakti- onsmarkt durch einen Abschlag bemerkbar oder der Anteil ist erst gar nicht veräußerbar. Es erscheint widersprüchlich, dass ein Vertrag mit unüblichen Konditionen im Fall der Betriebsaufspaltung zu berück- sichtigen ist – also die vertraglichen Gegebenheiten abgebildet werden –, eine vertragliche Bindung bei der Anteilsveräußerung für die Be- 1272 Betriebs-Berater // BB 20.2012 // 14.5.2012 5 Vgl. etwa Hackspiel/Fries, M&A Review, 2010, 131 f. 6 Vgl. Peemöller, in: Peemöller (Hrsg.), Praxishandbuch der Unternehmensbewertung, 6. Auf. 2012, S. 31 ff. 7 Vgl. BGH, 2.2.2011 – XII ZR 185/08, NJW 2011, 2572; BGH, 9.2.2011 – XII ZR 40/09, NJW 2011, 999.
  4. 4. Bilanzrecht und Betriebswirtschaft Nestler · Bewertungen von KMU: Aktuelle Hinweise des IDW zur praktischen Anwendung des IDW S1 wertung aber nicht gelten soll. V. a. dann, wenn eine solche Beschrän- kung dem Anteil anhaftet. Besonders „schief“ wird ein Wert, wenn im Gesellschaftsvertrag z.B. gesellschafterabhängige Ausschüttungssper- ren vereinbart sind und daher dem Anteil nicht die quotal anteiligen Cashflows zufließen. Der quotale Anteil am Wert kann dann nicht dem objektivierten Wert des Anteils entsprechen. Eine realitätsnahe Interpretationshilfe von IDW S 1 für Anteilsbewertungen von KMU wäre für die Praxis daher sehr zu begrüßen. 2. Personenspezifische Einflüsse Eine der zentralen Bewertungsschwierigkeiten von KMU ist die Be- messung von personenspezifischen Einflüssen. Darauf wird in dem Frage-Antwort-Katalog zu Tz. 4.4.2.4 eingegangen und gefordert, dass der Einfluss der Eigentümer auf die Ertragskraft analysiert werden soll. „Soweit der unternehmerische Erfolg von der persönlichen Tätigkeit des Eigen- tümers oder von Personen aus seinem persönlichen Umfeld abhängt oder diese Tätigkeit nicht marktgerecht vergütet wird, kann eine Anpassung der Ertragspla- nung notwendig sein.“ Gemeint ist hier wohl der Unternehmer, der gleichzeitig Eigentümer ist und die Geschicke des Unternehmens lenkt. Wertbeeinflussend ist v.a. die Abhängigkeit von der knappen Ressource der Management- kapazität, ob vom Fremdgeschäftsführer oder vom Unternehmer selbst. Im Grunde müsste man daher von „Schlüsselpersonen“ spre- chen. Gemäß dem Frage-Antwort-Katalog sind positive und negative Er- folgsbeiträge zu eliminieren, die losgelöst von einer Schlüsselperson nicht realisiert werden können, wie z.B. Beziehungen zu Kunden und Lieferanten, Spezialwissen oder Kreativität. Hilfreich für die Praxis ist der Hinweis, dass in Abhängigkeit von der Stärke dieser personenspe- zifischen Einflüsse eine Unternehmensfortführung ggf. nicht möglich ist und der Zukunftserfolgswert sogar unterhalb des Liquidations- werts liegen bzw. sogar negativ werden kann. In diesen Fällen ist nach den Vorstellungen des IDW der Liquidationswert anzusetzen. Diese Hinweise dürften für die Bewertungen von KMU klärenden Charakter haben. So ist es in der Praxis z.B. in Betriebsprüfungen oder in Scheidungsfällen oftmals sehr schwierig zu vermitteln, dass ein profitables Unternehmen, wie z.B. ein erfolgreiches Maklerbüro, das in der Vergangenheit hohe Ergebnisse erzielt hat, keinen eigenen wesentlichen Wert aufweist. Relevant sind für den Wert aber nicht die Ergebnisse der Vergangenheit, sondern die Ertragskraft des Maklerbü- ros in der Zukunft losgelöst von der Person des Maklers selbst. Solan- ge der Makler keine zusätzlichen Werte, wie z.B. eine Marke oder eine Datenbank aufgebaut hat, ist der Wert eines solchen Unternehmens aus betriebswirtschaftlicher Sicht eher gering. Anderenfalls würde es sich um die Bewertung einer Person bzw. um personengebundene Vorteile handeln. Im Ergebnis wird es für eine fundierte Bewertung von großer Bedeu- tung sein, diese Anpassungen unabhängig von subjektiven Meinun- gen begründet vorzunehmen und dies nachvollziehbar zu dokumen- tieren.8 3. Berücksichtigung von Steuern Der Frage-Antwort-Katalog des IDW gibt an mehreren Stellen Hin- weise für die Berücksichtigung von Steuern. Dabei wird unterschie- den, ob eine Personen- oder eine Kapitalgesellschaft bewertet werden soll. Bei der Bewertung von Personengesellschaften sind in Abhängigkeit vom Bewertungsanlass neben den Unternehmenssteuern die Steuern auf Eigentümerebene einzubeziehen (Frage-Antwort-Katalog zu Tz. 4.4.2.5). Dabei sei bei objektivierten Unternehmenswerten ein typi- sierter Steuersatz von 35% angemessen und vertretbar. Alternativ kann ein anderer Steuersatz – z.B. der Spitzensteuersatz für gewerbli- che Einkünfte – angesetzt werden, wenn die Anteilseigner bekannt sind und der Kreis nicht zu groß ist. Gemäß IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 47, ist bei einer Personengesellschaft die persönliche Einkommensteuer grundsätzlich zu berücksichtigen. In dem Frage-Antwort-Katalog wird nun primär nach Bewertungsan- lass unterschieden. So sollen nach IDW S 1 bei gesellschaftsrecht- lichen und vertraglichen Bewertungsanlässen (z.B. Squeeze Out) der objektivierte Unternehmenswert nach unmittelbarer Typisierung, d.h. unter Berücksichtigung von persönlichen Einkommensteuern er- mittelt werden. Bei anderen Anlässen, wie z.B. bei einer Fairness Opi- nion9 oder Kreditwürdigkeitsprüfung ist hingegen von einer mittelba- ren Typisierung ohne persönliche Einkommensteuer auszugehen. Die Antwort des IDW bedeutet, dass das IDW bei der Berücksichti- gung von persönlichen Steuern wohl nicht mehr zwischen den Rechtsformen unterscheidet, sondern ausschließlich auf den Bewer- tungsanlass abstellt. Eine stärkere Ausrichtung der Bewertung auf den jeweiligen Anlass ist zu begrüßen. Der Bewerter muss teilweise selbst entscheiden und begründen, welche Konsequenzen sich im jeweiligen Bewertungsanlass für die Steuern ergeben. Vermisst wird ein Hinweis auf die Frage, wie Sonder- bzw. Ergänzungsbilanzen bei der Bewer- tung von Personengesellschaften im objektivierten Wertkonzept zu berücksichtigen sind.10 Hier wäre ein Anwendungshinweis ggf. klä- rend und relevant für die Praxis gewesen. In einem zweiten Hinweis äußert sich das IDW zu der Behandlung von persönlichen Einkommensteuern bei Kapitalgesellschaften: bei einem gesellschaftsrechtlichen oder vertraglichen Bewertungsanlass ist ein typisierter Steuersatz in Höhe der Abgeltungssteuer vertretbar. Als Öffnungsklausel ist vorgesehen, dass auch eine andere sachgerech- te typisierte Steuerlast angenommen werden kann (z.B. wenn die Anteile an dem Unternehmen im Betriebsvermögen gehalten wer- den). Dieser Hinweis ist interessant. So scheint das IDW bei der unmittel- baren Typisierung eine weitere Öffnungsklausel zuzulassen, nämlich – wohl in Anlehnung an den IDW RS HFA 10 –, wenn die Anteile nicht von einer natürlichen Person gehalten werden. Schließlich finden sich Hinweise auf die angemessene Besteuerung der Tätigkeitsvergütung eines Unternehmers: Bei objektivierter Un- ternehmensbewertung soll das Prinzip des Fremdgeschäftsführers umgesetzt werden. Gegebenenfalls wäre somit die Unternehmenssteu- er zu korrigieren. 4. Bestimmung der Kapitalkosten und spezifische Risikozuschläge Eine der größten inhaltlichen Diskussionspunkte bei der Bewertung von KMU ist die Ableitung adäquater Kapitalkosten, die zu den Zah- lungsströmen und dem Bewertungsobjekt passen. Das IDW stellt sich mit den vorgelegten Anwendungshinweisen auf den Standpunkt, dass Betriebs-Berater // BB 20.2012 // 14.5.2012 1273 8 Zur Dokumentation s. IDW Frage-Antwort-Katalog (Fn. 3), Abschn. 9. 9 Vgl. dazu z. B. Graser/Klüwer/Nestler, BB 2010, 1587 ff. 10 S. hierzu Kunowski/Popp, in: Peemöller (Hrsg.), Praxishandbuch der Unternehmensbewertung, 5. Aufl. 2012, S. 1053 ff.
  5. 5. Bilanzrecht und Betriebswirtschaft Nestler · Bewertungen von KMU: Aktuelle Hinweise des IDW zur praktischen Anwendung des IDW S1 das CAPM bzw. das Tax-CAPM die geeignete Grundlage für die Bewertung von KMU darstellen. Darüber hinaus wird festgehalten, dass kapitalmarkttheoretisch nicht nachvollziehbare Risikozuschläge für die Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte nicht sach- gerecht sind. Weiterhin wird die Ableitung des Risikozuschlags über Beta-Faktoren einer Peer Group empfohlen. Abschließend wird in der Antwort konstatiert: „Sofern das Risikoprofil des Bewertungsobjekts mittels der Beta-Faktoren von Peer-Group-Unternehmen nicht angemessen erfasst werden kann, können gut- achterliche Anpassungen des unternehmensspezifischen Risikozuschlags erforder- lich sein. Die konkrete Höhe des Risikozuschlags wird in der Praxis zumeist nur mithilfe von vereinfachenden Annahmen festzulegen sein. Jeder Bewertungsfall verlangt seine eigene fachliche Lösung“. Dieser letzte Teil der Antwort des IDW ist aber das eigentliche Pro- blem: Das Risikoprofil von KMU lässt sich in der Regel gerade nicht mittels kapitalmarktorientierter Peer-Group-Unternehmen erfassen. Der Hinweis auf die Vorgehensweise – d.h. die spezifische Festlegung des Risikozuschlags je Bewertungsfall – bringt die Praxis an dieser Stelle nicht weiter. Andererseits kann der Bewerter daraus auch wieder Freiraum für eine sachverständige Beurteilung des Einzelfalls gewinnen. Letztlich bleibt die Berücksichtigung von Besonderheiten somit unverändert dem einzelnen Bewerter überlassen. Zu dem Themenkomplex der adäquaten Kapitalkosten für KMU wer- den in der Bewertungspraxis verschiedene Risikozuschläge diskutiert (und in der Praxis auch angewendet). a) Risikozuschläge für Größe (size premium)? Gerade im anglo-amerikanischen Raum werden die Kapitalkosten bei der Bewertung von KMU oftmals um size premiums erhöht. Die Risikozuschläge werden in den USA mit empirischen Studien belegt. Die aktuellen Anwendungshinweise des IDW lehnen solche Risiko- zuschläge grundsätzlich ab. Dies wird damit begründet, dass für Deutschland keine empirischen Erkenntnisse zur Stützung von sol- chen size premiums vorliegen. Diese Aussage bestätigt damit die bisherigen Verlautbarungen des IDW. Pauschale Risikozuschläge aufgrund von „Größe“ werden von der deutschen Bewertungspraxis überwiegend kritisch gesehen.11 Umgekehrt ist es umso wichtiger, dass die Bewertungsbesonderheiten von KMU damit regelmäßig in der „Zählergröße“ abgebildet werden müssen. Während in der Bewertungspraxis oftmals große Anstren- gungen in die Ableitung des „Nenners“ – d.h. in die Ableitung der Kapitalkosten – fließen, dürfte bei KMU in der Konsequenz der Schwerpunkt auf der sinnvollen Anpassung des Zählers an die Risiken eines KMU liegen. Solche Anpassungen der Planung dürfen demnach nicht als „subjektive“ unbegründete Abschläge des Bewerters abgetan werden, sondern sollten vielmehr „normaler Bestandteil“ einer fun- dierten und objektivierten KMU-Bewertung werden. b) Risikozuschläge für fehlende Diversifikation (sog. Total Beta)? Ausgehend von der US-amerikanischen Literatur wird derzeit auch in Deutschland die Anwendung des sog. Total-Beta-Konzepts für die Bewertung von KMU diskutiert.12 Die wesentliche Grundidee des To- tal Beta besteht darin, dass der typisierte Investor in KMU begrenzte Diversifikationsmöglichkeiten hat. Ein nicht oder gering diversifizier- ter Anleger müsste demnach seine Renditeerwartung aus dem Ver- hältnis der Standardabweichung der Unternehmensentwicklung zur Standardabweichung der Marktrendite ableiten, ohne die Diversifika- tion der Korrelation beider Renditeverläufe realisieren zu können. Das Total-Beta-Konzept wäre somit eine Abkehr vom klassischen CAPM-Modell. Die zentrale Frage ist dabei, wie ein typisierter Inves- tor für KMU definiert ist und welche Diversifikation unterstellt wird. Das IDW hat – soweit ersichtlich – die Anwendung eines Total Beta nicht explizit abgelehnt. Tatsächlich ist die Ableitung eines solchen Risikozuschlags für fehlende Diversifikation derzeit in der nationalen und internationalen Bewertungspraxis in intensiver Diskussion.13 Es wäre hilfreich, im Rahmen eines Frage-Antwort-Katalogs zu diesen aktuellen Entwicklungen Hinweise zu finden. c) Risikozuschläge für fehlende Liquidität der Anteile? Abschläge für fehlende Liquidität von Anteilen an KMU für eine ob- jektivierte Wertermittlung werden vom IDW eindeutig abgelehnt. Eine Berücksichtigung von ungünstigen Chancen für den Wechsel der Anteilsverhältnisse ist nach dieser Vorstellung nur im Rahmen eines subjektiven Wertkonzepts möglich. Die Haltung des IDW ist grundsätzlich vor dem Hintergrund nach- vollziehbar, dass eine theoretische Grundlage bzw. eine empirische Basis für pauschale Risikozuschläge fehlt und hier eine gewisse Belie- bigkeit besteht.14 Der Frage-Antwort-Katalog ist mit der bisherigen Stellungnahme des IDW konsistent und daher nicht neu. Mit dieser Aussage schließt das IDW aber implizit auch solche Ab- schläge aus, wenn Anteile z.B. aufgrund einer Vinkulierung oder eines Zustimmungsvorbehalts nicht frei veräußerbar sind. Dies ist gerade ein typisches qualitatives Merkmal von KMU, da der Eigen- tümerkreis klein ist, klein bleiben soll und die Anteile nicht in „un- bekannte Hände“ gehen dürfen. Die Fungibilität von Anteilen an KMU ist oftmals durch vertragliche Vereinbarungen (wie z.B. Zustimmungsvorbehalte) begrenzt. Hier wäre kein pauschaler Fungi- bilitätsabschlag bewertungsrelevant, sondern mit dem zu bewerten- den Anteil verknüpfte Beschränkungen der Fungibilität. Leider geht der aktuelle Frage-Antwort-Katalog des IDW auf dieses praxisrele- vante Thema der objektivierten Anteilsbewertung nicht ein. d) Risikozuschläge für Insolvenzrisiko? Nicht explizit erwähnt in den Anwendungshinweisen sind die in jüngster Zeit diskutierten Vorschläge zur Berücksichtigung des Insol- venzrisikos bei der Bewertung von KMU. Der Arbeitskreis zur Bewer- tung nicht börsennotierter Unternehmen des IACVA e.V., dem Be- rufsverband für Unternehmensbewerter (Bewertungsprofessionals) in Deutschland, hat sich dafür ausgesprochen, zumindest in der Ewigen Rente die Insolvenzwahrscheinlichkeit zu berücksichtigen.15 Gerade bei KMU kann diese Frage von besonderer Bedeutung sein, da für diese Unternehmen im Durchschnitt eine höhere Insolvenzwahr- scheinlichkeit erwartet werden kann als für große Unternehmen. In der Bewertungsliteratur wird die Frage zur Berücksichtigung der Insolvenzwahrscheinlichkeit intensiv diskutiert.16 Das IDW hat sich 1274 Betriebs-Berater // BB 20.2012 // 14.5.2012 11 Vgl. Ballwieser, Unternehmensbewertung, 3. Aufl. 2011, S. 114 ff.; Jonas, WPg 2011, 307. 12 Vgl. Damodaran, Investment Valuation, 2. Aufl. 2002, S. 667 ff.; Balz/Bordemann, FB 2007, 737 ff.; Gleiß- ner/Wolfrum, FB 2008, 602 ff. 13 Vgl. etwa Conn, The Value Examiner 2012, 7 f.; Butler, The Value Examiner 2012, 38 ff.; Kasper, The Value Examiner 2012, 26 ff.; Jonas, WPg 2011, 299 ff., 307. 14 Jonas, WPg 2011, 305, warnt dabei vor pauschalen „Kochbuchabschlägen“. A. A. Schoberth/Ihlau, BB 2008, 2144 ff., 2118. 15 Vgl. Arbeitskreis Bewertung nicht börsennotierter Unternehmen des IACVA e. V., Bewertungspraktiker 2011, 12 ff. 16 Vgl. etwa Frühling, FB 2009, 200 ff.; Lobe, CF biz 2010, 179 ff.; Gleißner, CF biz 2011, 243 ff.; Lobe/Hölzl, CF biz 2011, 252 ff.; Knoll/Tartler, CF biz 2011, 409 ff.
  6. 6. Entscheidungen // Bilanzrecht und Betriebswirtschaft BFH · Kumulationsverbot bei dem Zusammentreffen von Investitionszulage und erhöhten Absetzungen für nachträgliche Herstellungsarbeiten Betriebs-Berater // BB 20.2012 // 14.5.2012 1275 in dem vorgelegten Frage-Antwort-Katalog mit dieser aktuellen Ent- wicklung nicht explizit auseinandergesetzt. Im Rahmen dieser Diskussion haben Gleißner/Knoll mit einem Bei- trag im September 2011 eine vergleichsweise einfache „Heuristik“ für die Bewertung von KMU vorgeschlagen.17 Auf den risikolosen Basis- zins soll ein ratingabhängiger Risikozuschlag angesetzt werden, so dass „ratingabhängige Eigenkapitalkosten“ zur Diskussion gestellt werden. Dieser Ansatz versucht im Vergleich zu subjektiven Risikozu- schlägen, wie sie in der Bewertungspraxis oftmals anzutreffen ist, auf der Basis einer theoretischen Grundlage einen Risikozuschlag zu ermitteln. Der Frage-Antwort-Katalog geht zwar darauf nicht explizit ein; die offene Formulierung der Bemessung vom KMU-spezifischen Risiken im Einzelfall dürfte diesen Weg aber nicht ausschließen. V. Fazit 1. Die Bewertung von KMU soll nach dem aktuellen Frage-Antwort- Katalog des IDW den Prinzipien des IDW S 1 folgen. Dieser Stan- dard bildet grundsätzlich einen geeigneten Rahmen für Bewertun- gen von Unternehmen unterschiedlicher Größe. Das IDW erteilt den berufsspezifisch entwickelten „Praktikermethoden“ für die Be- wertung von Praxen dabei eine klare Absage. 2. Eindeutig abgelehnt werden pauschale Zuschläge für Größe und fehlende Liquidität im Kapitalisierungszins. Aktuelle interessante Diskussionen in der Bewertung, wie z.B. das Konzept des Total Beta oder die Diskussion über die Berücksichtigung von Insolvenz- risiken als wesentlicher Werttreiber bei KMU, werden nicht aufge- griffen. Die offenen Formulierungen schließen diese neuen Ent- wicklungen aber nicht explizit aus. Die Bemessung des Risiko- zuschlags wird eigentlich wieder in die Verantwortung des Bewer- ters im Einzelfall gestellt. Das Kernproblem der Ableitung von pas- senden Kapitalkosten für die Bewertung von KMU ist im Ergebnis vom IDW zu wenig thematisiert worden. 3. Aus Sicht der Praxis ist es ein wesentlicher Fortschritt, dass das IDW einen Schwerpunkt der Bewertungsarbeiten bei KMU auf die Modifizierung des Zählers um personenabhängige Werttreiber setzt. Dies sollte ein sinnvoller Ansatzpunkt sein, um Überbewer- tungen von KMU fundiert entgegenzuwirken. // Autorin h Dr. Anke Nestler ist öffentlich bestellte und vereidigte Sachverständige für Unternehmensbewertung sowie für die Bewertung immaterieller Vermögenswerte (IHK Frankfurt), Certified Licensing Professional (CLP) und geschäftsführende Gesellschafterin der VALNES Corpo- rate Finance GmbH, Frankfurt a.M. BFH: Kumulationsverbot bei dem Zusammentreffen von Investitionszulage und erhöhten Absetzungen für nachträgliche Herstellungsarbeiten an einem Wohngebäude BFH, Urteil vom 22.12.2011 – III R 37/09 Volltext des Urteils: // BB-ONLINE BBL2012-1275-1 unter www.betriebs-berater.de LEITSÄTZE 1. Die Prüfung der Frage, ob bei einer Gebäudesanierung tragende Teile und Fundamente des bisherigen Gebäudes verwendet werden, dient der Abgrenzung zwischen der Herstellung eines neuen Gebäu- des und den nachträglichen Herstellungsarbeiten. Deren Beantwor- tung entscheidet aber nicht über die Abgrenzung zwischen nachträg- lichen Herstellungsarbeiten i.S. des § 3 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 InvZulG 1999 und Erhaltungsarbeiten i.S. des § 3 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 InvZulG 1999. 2. Das Verhältnis zwischen der Höhe der Sanierungskosten und der Höhe des Gebäudewerts ist kein Abgrenzungskriterium für die Unter- scheidung zwischen nachträglichen Herstellungsarbeiten i.S. des § 3 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 InvZulG 1999 und Erhaltungsarbeiten i.S. des § 3 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 InvZulG 1999. 3. Werden für eine an einem Wohngebäude vorgenommene Sanie- rung erhöhte Absetzungen in Anspruch genommen, schließt das Ku- mulationsverbot des § 3 Abs. 1 S. 2 InvZulG 1999 die Gewährung einer Investitionszulage für nachträgliche Herstellungsarbeiten nur insoweit aus, als den beiden Förderinstrumenten dieselben Herstellungsarbei- ten zugrunde liegen. AUS DEN GRÜNDEN Begünstigte Investitionen nach § 3 Abs. 1 S. 1 InvZulG 1999 15–19II. […] 1. […] 2. […] a) Zu den begünstigten Investitionen gehören nach § 3 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 und Nr. 3 InvZulG 1999 nachträgliche Herstel- lungsarbeiten sowie Erhaltungsarbeiten des Anspruchsberechtigten an Gebäuden, die vor dem 1.1.1991 fertig gestellt worden sind, soweit die Gebäude mindestens fünf Jahre nach Beendigung der nachträglichen Herstellungsarbeiten oder der Erhaltungsarbeiten der entgeltlichen Überlassung zu Wohnzwecken dienen. Dagegen ist die Herstellung oder Anschaffung eines neuen Gebäudes nur begünstigt, wenn das Gebäude in einem bestimmten Gebiet, z.B. in einem Sanierungsgebiet oder Erhal- tungssatzungsgebiet, liegt (§ 3 Abs. 1 S. 1 Nr. 4 Buchst. b InvZulG 1999). Nachträgliche Herstellungsarbeiten sind daher einerseits von den Erhal- tungsarbeiten, andererseits aber auch von der Herstellung eines neuen Gebäudes abzugrenzen. Abgrenzung zwischen dem nachträglichen Herstellungsaufwand und der Errichtung eines neuen Gebäudes 20b) Das von dem FG zur Begründung seiner Entscheidung herangezogene BFH-Urteil vom 31.3.1992 – IX R 175/87 (BFHE 168, 109, BStBl. II 1992, 808 [BB 1992, 1533]) befasste sich hinsichtlich der Anwendbarkeit des § 7 17 Gleißner/Knoll, BB 2011, 2283. Powered by TCPDF (www.tcpdf.org)

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