Deze workshop is gehouden tijdens Legal Business Day op 20 september 2012. De Flex-BV heeft lang op zich laten wachten, maar zal nu eindelijk op 1 oktober 2012 ingevoerd gaan worden. Een van de vernieuwingen is de introductie van stem- en winstrechtloze aandelen. Na de inwerkingtreding bestaat de mogelijkheid om aandelen in een BV te creëren die slechts stemrecht of slechts winstrecht hebben. Tijdens deze workshop werden diverse praktijkvoorbeelden doorgenomen, die verder zicht geven op de mogelijkheden van stem - en winstrechtloze aandelen.

1. HEADLINE PART 1
HEADLINE PART 2
Sub-headline Arial 18pt white
Optional Name Arial 13pt italic white
Venue Arial 13pt italic white
Date of Presentation Arial 13pt italic white

2. Stem- en winstrechtloze
aandelen
Eindelijk flexibiliteit voor de BV!
Deze presentatie is Manon den Boer
beschikbaar op
legalbusinessday.nl Hendrik Bennebroek Gravenhorst

3. Stem- en winstrechtloze aandelen:
eindelijk flexibiliteit voor de BV!
De Flex-BV heeft lang op zich laten wachten, maar zal nu eindelijk op 1 oktober 2012
ingevoerd gaan worden. Een van de vernieuwingen is de introductie van stem- en
winstrechtloze aandelen. Na de inwerkingtreding bestaat de mogelijkheid om aandelen in een
BV te creëren die slechts stemrecht of slechts winstrecht hebben.
Wanneer kan het gebruik van stemrechtloze en/of winstrechtloze aandelen interessant zijn?
Tijdens deze workshop wordt aandacht besteed aan deze en andere actuele kwesties rondom
dit onderwerp. Wij nemen met u diverse praktijkvoorbeelden door, die verder zicht geven op de
mogelijkheden van stem - en winstrechtloze aandelen. Hierbij schetsen wij ook een beeld van
de verschillende overwegingen die hiermee samenhangen.
Een praktijkgerichte sessie waarin wij de juridische context rondom de Flex-BV samenbrengen
met concrete adviezen voor uw werksituatie.
Legal Business Day 2012 20 september 2012 3

4. Stemrechtloze aandelen (SRLA’s)
 Ontstaan
 Beperkingen
 Vergadering van SRLA’s
 Bescherming houders SRLA’s
 Variabel stemrecht
 Toepassingsgebied
Legal Business Day 2012 20 september 2012 4

5. Voorbeeld stemrechtloze aandelen
500 500 500
aandelen aandelen aandelen
A B C
€ € €
Flex B.V.
Legal Business Day 2012 20 september 2012 5

6. Voorbeeld stemrechtloze aandelen
500 500 500
aandelen aandelen aandelen
A B C
€ € € know-how
Flex B.V.
Legal Business Day 2012 20 september 2012 6

7. Voorbeeld stemrechtloze aandelen
500 met stemrecht
500 zonder stemrecht
500 met stemrecht 1000 met stemrecht
500 zonder stemrecht
A B C
€ € € know-how
Flex B.V.
Gelijke winstrechten, ongelijke stemrechten
Legal Business Day 2012 20 september 2012 7

8. Blokkeringsregeling
 Geen verplichte blokkering meer
 Zwijgen de statuten?  aanbiedingsplicht
 Tijdelijke lock-up
 Overdraagbaarheid ook anders te beperken
Legal Business Day 2012 20 september 2012 8

9. Winstrechtloze aandelen
 Grenzen aan de mogelijkheden
 Toepasbaarheid voor de praktijk
Legal Business Day 2012 20 september 2012 9

10. Voorbeeld winstrechtloze aandelen
500 500 500
aandelen aandelen aandelen
A B C
€ € € know-how
Flex B.V.
Legal Business Day 2012 20 september 2012 10

11. Voorbeeld winstrechtloze aandelen
500 met winstrecht
500 zonder winstrecht
500 met winstrecht 1000 met winstrecht
500 zonder winstrecht
A B C
€ € € know-how
Flex B.V.
Gelijk stemrecht, ongelijke winstrechten
Legal Business Day 2012 20 september 2012 11

12. Samenwerken in de ‘Flex BV’
 Statuten versus aandeelhouderovereenkomst
 Wat regel je waar?
Legal Business Day 2012 20 september 2012 12

13. Nieuwe tools bij samenwerking in Flex BV
 SRLA’s en WRLA’s
 Optionele blokkeringsregeling
 Afwijkende prijsbepaling
 Tijdelijk niet overdraagbaarheid aandelen
 Variabel stemrecht
 Direct benoemen bestuurders (ipv via nominatie)
 Statutaire verplichtingen voor aandeelhouders
Legal Business Day 2012 20 september 2012 13

14. Certificaten
 Certificaten van aandelen:
 STAK is houder van de aandelen en geeft certificaten uit
 STAK oefent zeggenschapsrechten uit
 Huidige regeling:
 Al dan niet met de medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten
Legal Business Day 2012 20 september 2012 14

15. Certificaten
 Motieven voor certificering:
 Werknemersparticipatie
 Familiebedrijven
Legal Business Day 2012 20 september 2012 15

16. Certificaten
 Certificering en nieuwe wetgeving
 Vergaderrechten
 Overgangsrecht
Legal Business Day 2012 20 september 2012 16

17. Certificaten
 Certificaten versus SRLA’s
 Certificaten/SRLA’s versus winstbewijzen
 Voordelen
 Nadelen
Legal Business Day 2012 20 september 2012 17

18. Certificaten
STELLING:
Is het einde van certificering
in zicht na 1 oktober 2012?
Legal Business Day 2012 20 september 2012 18

19. Instructiebevoegdheid
 Aanwijzingen van een ander orgaan
 Verplichte opvolging
Legal Business Day 2012
Legal Business Day 2012 20 september 2012 19

20. Tips
Gebruik SRLA’s:
 Joint Ventures
 Alternatief voor certificering
Legal Business Day 2012 20 september 2012 20

21. Vragen?
Legal Business Day 2012 20 september 2012 21

22. Besluitvorming
 In vergadering, in en buiten Nederland
 Buiten vergadering
 Huidige regeling:
a. niet mogelijk indien er bewilligde certificaten zijn;
b. statuten dienen in mogelijkheid voorzien;
c. besluit vereist algemene stemmen van alle aandeelhouders
Legal Business Day 2012 20 september 2012 22

23. Besluitvorming
 Nieuwe regeling:
a. Kan, tenzij statuten anders bepalen;
b. Schriftelijke instemming alle vergadergerechtigden vereist
(kan elektronisch);
c. Niet langer unanimiteitseis
Legal Business Day 2012 20 september 2012 23

24. Contact
E: manon.denboer@dlapiper.com
Manon den Boer T: 020 5419 871
Hendrik Bennebroek E: hendrik.gravenhorst@dlapiper.com
Gravenhorst T: 020 5419 973
Legal Business Day 2012 20 september 2012 24