1. 24 novembre 2011
Comment bien préparer la
transmission de son entreprise ?
Conférence animée par :
- Alain DAGIRAL (Expert-Comptable chez KPMG)
- Michel SUTRA (Avocat chez Thémis Conseil)
- Aurélie ROZADA (Conseiller Création/Transmission)
2. L'échec d'une transmission/reprise a des effets très
négatifs
Échec
transmission/reprise
Emploi
Compétences
Contexte de
globalisation de
l'économie Disparition opportunités
Déséquilibres
pour PME/GE :
économiques
- Taille critique
(désertification)
- Avantage concurrentiel
Accroissement du chômage
Alors que le risque de défaillance des entreprises reprises est faible
3. Le contexte
L'importance de ces effets justifie l'intérêt porté à la
transmission/reprise par tous les acteurs
économiques et la création d'un contexte favorable
sur les plans suivants :
Fiscal
• Allègements
• Exonérations
Contexte
Financier favorable Économique
• Fonds reprise • Bourses d'échange
• Création fonds spéciaux • Initiatives
4. Les questions à se poser
• Votre entreprise est un élément de votre
patrimoine, combien vaut-elle ?
• Peut-elle survivre et prospérer après votre départ ?
• Êtes-vous prêt à accompagner le successeur ?
• Peut-elle intéresser quelqu'un d'autre que vous ?
5. Les éléments à intégrer
• Une bonne évaluation
• Anticiper la transmission de votre entreprise
• Accompagner le repreneur
• Reprendre une entreprise : les avantages
7. Comment réussir une transmission-reprise
Un acte de gestion important
Se conduisant comme un projet
Respectant différentes étapes
Bien gérer les risques
8. Obstacles à la transmission
• Facteur psychologique : "transmettre son
entreprise, c'est un peu disparaître"
• Réticence des cédants à se déclarer "vendeur"
• Trouver un repreneur
• Le financement de la reprise
9. Les acteurs
• Les Institutionnels
• Les Syndicats Professionnels
• Les Banques
• Les Conseils
11. Les principales étapes
Vendeur Acquéreur
Stratégie de vente 1. Le diagnostic
Opportunité
d'acquisition d'un
Prix ? 2. L'évaluation outil existant
Acheteur
potentiel
3. Les aspects fiscaux essentiels Prix ?
Diligences
Présentation
entreprise 4. Le financement d'acquisition
Sélection et Modalités
négociation 5. Les actes principaux d'acquisition et
de financement
Cession Achat
6. La gestion post transmission-reprise
Gestion Gestion
événements événements
post-cession post-cession
12. Évaluation de votre entreprise :
diagnostic de l’entreprise et méthode
d’évaluation de l’entreprise
13. Diagnostic de l'entreprise (1/2)
La collecte des informations :
Économiques :
Produits, marchés, spécificités technologiques, concurrence,
fournisseurs, sous-traitants, risques (activité, réglementation),
etc.
Juridiques :
Structure juridique, contrats, garanties, litiges
Comptables, fiscales et financières :
Historique sur 3 ans
Sociales
Age du personnel, politique de rémunération…
14. Diagnostic de l'entreprise (2/2)
• Analyse des informations et imprégnation du
métier de l’entreprise :
– Entreprise : Points forts / points faibles
– Marché : Opportunités / menaces
• Réalisation d'un prévisionnel sur 3 ou 5 ans
15. Points forts / faibles
Exemple d’une entreprise
Points forts Points faibles
Présentation de - Entreprise familiale créée il y a 50 - Le dirigeant actuel occupe toutes les
l'entreprise ans, ayant une très bonne fonctions stratégiques de la société
réputation (commercial, suivi commercial,
- Fidélité de la clientèle (particuliers) management, etc.)
- Matériels vieillissants
Ressources - Compétence du personnel - Nombreux départs à la retraite prévus
humaines - Turn over faible dans les 5 ans qui viennent.
- Absentéisme quasi nul - Besoins de formation importants pour
- Pas de conflit social le personnel
Analyse financière - Fonds propres confortables - Stagnation du chiffre d'affaires
Prévisionnel - Autofinancement possible des
investissements
16. Opportunités / menaces
Exemple d’une entreprise
Opportunités Menaces
Marché - Revalorisation des tarifs - Évolution des taux d'intérêts
possible - Ralentissement économique
- Marché en progression
Structure économique du - Faible concurrence dans la - Création d'entreprises
secteur région généralistes
- Positionnement sur une niche
Environnement - Évolution fiscale - Évolution fiscale
réglementaire - Évolution de l’environnement - Fin des avantages liés à la
défiscalisation
Évolutions sociales - Difficultés de recrutement à
attendre pour remplacer les
départs à la retraite
- Taux de chômage
17. Diagnostic de l'entreprise
• Synthèse du diagnostic :
– Mise en évidence des points significatifs en
distinguant les points forts des points faibles, les
menaces des opportunités
– Ces conclusions sont généralement qualitatives
et auront des conséquences sur la valeur de
l'entreprise
18. L'évaluation (1/2)
• L’évaluation de l’entreprise présente un enjeu
majeur dans toute transaction puisqu’elle
contribue à la fixation de son prix, condition
formelle de réalisation de la transaction
Les transactions font intervenir plusieurs acteurs
Vendeur(s)
Acquéreur(s) Financier(s)
19. L'évaluation (2/2)
• Il est nécessaire de distinguer la valeur de
l'entreprise telle qu'elle ressort des différentes
évaluations et son prix
• Tenir compte des spécificités de l'évaluation d'une
entreprise
Question fondamentale : quelle est la valeur d'une
entreprise quand son dirigeant est parti ?
20. Méthodes d'évaluation
• Trois approches sont retenues dans l'évaluation
d'une entreprise :
– La valeur patrimoniale
– La valeur de marché
– La valeur par la rentabilité
• L'application de ces méthodes donne une
fourchette indicative de la valeur de l'entreprise.
21. Les conditions d'une bonne évaluation
Utilisation des trois approches :
• Ces trois approches
complémentaires mettent en L'approche
patrimoniale
évidence des écarts
constitutifs de la valeur
L'approche L'approche
• Elles nécessitent toutes une de marché rentabilité
bonne connaissance de
l'entreprise (diagnostic)
22. L'approche patrimoniale
• Le principe
Fonds propres
Actifs
Endettement
Valeur patrimoniale = actifs - endettement
• Le périmètre : Identifier les éléments non nécessaires à
l'exploitation
Actifs
hors exploitation Endettement hors exploit.
23. La valeur de marché
• Principe : multiples de marché appliqués aux
paramètres de l'entreprise
• Multiples, 3 origines :
– Professionnelle
– Transactions
– Marché financier
24. La valeur de rentabilité et la création
de valeur
• Définition
"La valeur d'un bien économique est égale à la somme des flux
actualisés qu'il génère"
• Principe
Conversion d'un revenu (flux) en capital (valeur) à un taux
incluant le niveau de risque
Exemple simplifié :
Revenus annuels attendus : 100
Taux faible risque : 15%
Valeur : 100 = 667
15 %
25. L'évaluation
Comprendre l'entreprise et l'origine de la création de
valeur (avantage concurrentiel)
Verrouiller les points clés de la création de valeur :
management, salariés, réseau de distribution, etc.
Comparer valeur - prix
26. Pratiques relatives aux valeurs de
marché
Évaluation en fonction du chiffre d'affaires
sur la base d'un barème d'évaluation fiscale (% du CA
selon l'activité) ou de pratiques professionnelles
Autres méthodes d'évaluation généralement
retenues :
multiples basés sur des résultats historiques
méthode mixte pondérant valeur de patrimoniale /
valeur rentabilité
27. La transmission-reprise est une opération
majeure
Sa réussite nécessite :
Une bonne anticipation (prise en compte du facteur
temps)
Une bonne préparation (psychologique, stratégique,
financière, etc.)
Une appréciation permanente des opportunités et
des risques
Une gestion du projet assurant la coordination entre
tous les intervenants.
29. Cession du fonds de commerce
• Vente de l’entreprise individuelle ou vente du fonds par une
société
Le fonds de commerce est une universalité de biens :
une clientèle, un nom commercial, une ou des marques, un titre
d’occupation des locaux, des éléments corporels, un stock et des
salariés
• Les points à examiner préalablement à une cession:
– La composition de la clientèle
– La protection du nom et des marques
– Le titre d’occupation (le droit au bail, le sort de l’immeuble si
l’entreprise en est propriétaire
– Le matériel et outillage (normes de sécurité, remplacement et
crédit bail)
– Le personnel
– Les contrats en cours
30. Cession de titres d’une société
A la différence de la cession du fonds de commerce, la cession des titres porte sur
l’ensemble des éléments actif et passif de la société. Elle s’accompagne le plus
souvent d’un audit d’acquisition par l’acquéreur et toujours d’une convention de
garantie de passif.
• L’audit d’acquisition :
– Les stocks
– Les travaux en cours
– Les créances clients
– Le compte fournisseur
• Le convention de garantie de passif :
– Le durée
– Le montant
– La franchise
– La garantie de la garantie
• Les cautions données par le cédant
• L’anticipation de la cession : donation préalable de titres aux enfants et au
conjoint : minoration de la taxation des plus-values.
31. Transmission de l’entreprise à titre gratuit
• Donation de l’entreprise individuelle
• Donation des titres de société
• Mise en œuvre du « Pacte Dutreil » : exonération des droits de
donation à concurrence des ¾ de la valeur, sans limitation de droits,
Application du « Pacte Dutreil » : à l’entreprise individuelle, aux parts ou
actions de société
• Paiements des droits en donation sur une période de 10 ans après un
différé de paiement de 5 ans
• Abattement spécifique en cas de donation d’entreprise aux salariés
– Abattement de 300 000€ sur la valeur du fonds ou de la clientèle, ou sur
la fraction de la valeur des titres d’une société représentative du fonds ou
de la clientèle
– Cumul possible de l’abattement avec le Pacte Dutreil
32. Transmission progressive de l’entreprise
• Location-gérance
– La location-gérance au profit du repreneur, assortie d’une promesse de vente du fonds
– La location-gérance au profit d’une société nouvelle constituée entre le cédant et le
repreneur, assortie d’une promesse de vente du fonds et des titres
Inconvénient : responsabilité solidaire du bailleur avec les dettes du preneur contractées au cours des
6 premiers mois d’exploitation et solidarité du bailleur sur le paiement des impôts directs du preneur.
Risque de dépréciation du fonds si la location-gérance n’est pas suivie de la cession du fonds
• Apport en société de l’entreprise individuelle
Qui sera suivie de la cession ou de la donation progressive des titres de la société ou d’une
augmentation de capital réservée aux repreneurs,
• La location de parts ou actions:
– La location de parts ou actions doit être prévue dans les statuts
– La location peut-être consentie par une personne physique ou morale
• Crédit-bail
– La location de parts ou actions peut-être assortie d’une promesse unilatérale de vente
moyennant un prix convenu, tenant compte des versements effectués à titre de loyer
– La quote-part des loyers prise en compte pour la fixation du prix de vente n’est pas
imposable
– Le locataire a droit aux dividendes et au droit de vote dans l’assemblée générale ordinaire
– La bailleur conserve le droit de vote dans les assemblées générales statuant sur les
modifications statutaires
34. La loi pour l'initiative économique
Faciliter la reprise et la transmission d’entreprises
Objectif : faciliter la reprise et la transmission
d’entreprises
Mesures : relèvement du seuil d'exonération des
plus-values :
Exonération des plus-values en cas de cession.
Exonération toujours subordonnée à l'exercice de
l'activité pendant au moins 5 ans.
Réduction d'impôt en cas de reprise d'entreprise
financée par un prêt.
35. La loi pour l'initiative économique
Relèvement du seuil d'exonération des plus-values
(Entreprise individuelle et société de personnes)
Exonération des plus-values en cas de cession :
TOTALE si C.A. T.T.C. inférieur à 250 K€ pour les
activités commerciales et agricoles, et 90 K€ pour
les entreprises de prestations de services
PARTIELLE si C.A. T.T.C. compris entre 350 K€ et 250
K€ ou entre 126 K€ et 90 K€
Exonération subordonnée à l'exercice de l'activité par le
vendeur pendant au moins 5 ans
36. Exonération des plus-values en cas de cession d’une
entreprise (art 238 quindecies) :
• Régime IS ou IR indifférent
• PME au sens communautaire (- de 250 salariés, CA < 50 M€ et bilan <
43 M€)
• Exonération toujours subordonnée à l'exercice de l'activité
pendant au moins 5 ans
• Exonération totale de plus-value (16 %)
• Exonération totale si le prix de cession est inférieur à 300 K€, puis
dégressive si le prix est compris entre 300 K€ et 500 K€
37. L’acquéreur
• Modalités d’acquisition : principes généraux
Actions Fonds de commerce
ou parts sociales
Droits d’enregistrement
3% 0 Jusqu’à 23.000 €
Plafond de 5.000 € 3 % de 23 K€ à 200 K€
5 % au-delà
38. Exonération de la plus-value sur titres
de société à l’IS
Abattement de la plus-value d’1/3 par année de détention
des titres au-delà de la 5éme année, d’où une exonération
totale de PV pour des titres détenus depuis + de 8 ans
Le délai de 8 ans est apprécier à compter du 1er janvier
2006, donc l’abattement s’appliquera au plus tôt aux
cessions réalisées à partir du 1er janvier 2012 (1/3) avec
possibilité d’exonération totale de la PV à partir de 2014.
L’abattement concernera uniquement l’impôt sur le revenu,
les prélèvements sociaux (CSG / CRDS) restant dus sur 100
% de la plus-value
40. Accompagnement
• Base Cédants / Repreneurs : une quarantaine
de cédants et une trentaine de repreneurs,
facilite les mises en relation
• Visite dans les entreprises et réalisation d’un
pré-diagnostic
• Bourse d’Opportunités d’Affaires : ACT Contact
et PMI Contact
41. Les aides à la transmission
• PACTE : Aide au maintien du salaire du repreneur
• PACTE : Aide à l’évaluation de l’entreprise à céder
• PACTE : Aide au conseil pour développer la
compétitivité de l’entreprise reprise
• Contrat développement transmission
