Levée de fonds : Enjeux, déroulement et conseils conseils pour convaincre les investisseurs Intervention de Camille Le Roux Larsabal au Wagon Bordeaux le 24 Novembre 2015

1. Levée de fonds : enjeux, déroulement
et conseils
Apéro Talk Le Wagon
24 novembre 2015
Camille LE ROUX LARSABAL
camille.leroux@aquiti.fr
05.56.15.11.00
06.10.94.84.77

2. Sommaire
 Présentation Aquiti Gestion
 Contexte et enjeux de la levée de fonds
 Déroulement d’une levée de fonds type
 Comment réussir sa levée de fonds?

3. Association de prêts d’honneur destinés
aux porteurs de projets innovants
Amorçage
Tous secteurs
Fonds d’investissement
Création, développement et reprise/LBO
Industries, Services, Négoces
Fonds d’amorçage (Technowest)
Création
Produits et services dans l’aéronautique,
spatial, défense et écotechnologies
Fonds de co-investissement
Création et développement
Industries, Services, Négoces
6 salariés
30 M€ sous gestion
200 entreprises financées
Présentation Aquiti Gestion
Outils de financement

4. Contexte et enjeux de la levée de fonds
Besoin de financement
- 500 K€
1.000 K€
0 K€
Amorçage Développement Maturité
- 1.000 K€
Trésorerie
500 K€
Dépenses
Programme R&D
Finalisation produit
Recrutements
Marketing
Ressources
CA = 0 € Ressources > Dépenses
Financement du BFR et de
la croissance
Décollage

5. Contexte et enjeux de la levée de fonds
Sources de financement
- 500 K€
1.000 K€
0 K€
Développement Maturité
- 1.000 K€
Trésorerie
500 K€
Fonds d’investissement
Industriels
Banques
Bourse
Amorçage Décollage
Fonds perso
Love money
Prêts d’honneur
Concours
Aides publiques
Crowdfunding
Banques
Business Angels
Fonds d’amorçage
Fonds de capital-risque

6. Financer les biens matériels
via des prêts MLT et du crédit-
bail et le BFR via de
l’endettement CT
Non dilutif
Financer les actifs immatériels
via l’émission de titres (actions,
obligations, options)
Dilutif
Financer les actifs immatériels
via l’émission de titres (actions,
obligations, options)
Dilutif
Financer les actifs immatériels
via des subventions et des
avances remboursables
Non dilutif
Sources de
financement
INSTITUTIONS
PUBLIQUES
BANQUES
BOURSE
CAPITAL
INVESTISSEMENT
Contexte et enjeux de la levée de fonds
Sources de financement

7. Contexte et enjeux de la levée de fonds
Principe
 L’entreprise reçoit un financement en fonds propres de la part d’un
investisseur. En contrepartie, l’investisseur reçoit des actions de la
société.
 Les investisseurs deviennent actionnaires de la société même si leur
rôle n’est pas d’intervenir dans la gestion quotidienne de l’entreprise.
 La société n’a pas de dettes envers ses investisseurs : pas de
remboursement du capital emprunté ni d’intérêts liés, pas de garanties
personnelles .
 Les investisseurs se rémunèrent sur les plus-values réalisées lors de la
revente de leurs participations.

8. Contexte et enjeux de la levée de fonds
Intérêts pour l’entreprise
 Source de trésorerie de long terme (5 à 7 ans), sans garantie ni
intérêt, pour financer des investissements immatériels.
 Effet de levier sur d’autres financements (principalement
endettement et institutions publiques).
 Partenariat avec l’investisseur : conseils, réseau, expérience.
 Indicateur positif vis-à-vis des partenaires (banques, fournisseurs,
clients, …) permettant de :
• Rassurer sur la pérennité financière de la société
• Optimiser les conditions d’achat / vente et les paramètres
financiers

9. Contexte et enjeux de la levée de fonds
Objectifs de l’investisseur
 Identifier les projets à fort potentiel de développement
 Négocier de bonnes conditions
 Etablir une véritable collaboration avec les dirigeants pour faire
performer l’entreprise
 Revendre ses parts en faisant une plus-value

10. Exemple : Projet d’investissement de 2 M€
Bilan de
l’entreprise
Actif
R&D
1,5 M€
Equipement
0,5 M€
Passif
Fonds propres
1,5 M€
Dette bancaire
0,5 M€
Contexte et enjeux de la levée de fonds
Enjeux du capital-investissement – impact sur la structure du bilan

11. Contexte et enjeux de la levée de fonds
Enjeux du capital-investissement – impact sur la table de capitalisation
Actionnaire Montant Nombre
de parts
%
détention
A 5.000 € 5.000 50 %
B 3.000 € 3.000 30 %
C 2.000 € 2.000 20 %
Total 10.000 € 10.000 100 %
Actionnaire Montant Prime
d’émission
Nombre
de parts
%
détention
A 5.000 € 5.000 40 %
B 3.000 € 3.000 24 %
C 2.000 € 2.000 16 %
Investisseur 200.000 € 197.500 € 2.500 20 %
Total 210.000 € 12.500 100 %
Avant levée de fonds
Valeur de l’action : 1€
Après levée de fonds de 200 k€
Valorisation 800 k€
Valeur de l’action : 80 € (prime d’émission 79 €)

12. 1e contact
1e RDV
Instruction : 2 à 5 RDV
Comité
d’investissement
Négociation
Closing
Executive Summary
Pitch 1- 3 min
Pitch 20 min
BP
Questions
Due diligences
LOI
Audits
Pacte d’actionnaires
100
30
15
5
2
3
6-9
mois
Déroulement d’une levée de fonds type
Process de sélection des fonds d’investissement

13. 1. Baseline : [start-up] développe [offre] qui aide [clients] à résoudre [problème]
en utilisant [martingale]
2. 3 versions de pitch (avec ou sans slides) : 1 min, 5 min et 15 min
3. Executive Summary (2 pages max) :
• Besoin client
• Activité et valeur ajoutée du produit/service
• Equipe
• Besoin de financement
4. BP (30 pages max) :
• Avantages concurrentiels et différenciation
• Marché et concurrence
• Plan de développement : Equipe, Stratégie commerciale, Programme R&D
• Perspectives de développement, plan de financement et plan de trésorerie
5. Compléments : Etude de marché, Brevets, Contacts commerciaux
Déroulement d’une levée de fonds type
Documents à fournir

14.  Produit / Service répondant à un besoin client clairement identifié
 Pertinence de l’offre : Différenciation et valeur ajoutée
 Actifs / barrières à l’entrée (brevets et PI, savoir-faire, équipe, process,
contrats, communauté d’utilisateurs…)
 Marché accessible et avec de fortes perspectives de croissance
 Equipe compétente, complémentaire et cohérente ayant une bonne
connaissance des enjeux du secteur
 Perspectives de plus-value : BP crédible et potentiel de développement
important
Comment réussir sa levée de fonds?
Principaux critères de sélection des investisseurs

15. Process  Etre sûr que c’est le mode de financement adapté
 Etre préparé (pitch rodé, BP et docs complémentaires prêts)
 Prévoir le bon timing (6-9 mois) et faire sa levée de fonds au
bon moment (avant d’en avoir besoin mais quand la société a
déjà quelques preuves commerciales)
 Cibler les investisseurs adéquats (spécificité de secteur ou de
maturité)
 Envoyer des mails d’infos pour démontrer la traction du marché
Contenu  Docs/pitch adaptés à chaque phase
 Présenter un BP réalisable tout en étant ambitieux
 Avoir appréhendé tous les risques liés à son projet
 Faire une analyse concurrentielle approfondie
 Proposer les contacts de ses clients
Comment réussir sa levée de fonds?
Conseils

16. Attitude  Savoir vulgariser son sujet
 Etre honnête et humble
 Etre motivé et convaincant
 Etre disponible
 Fournir les infos demandées par les fonds (toujours sous
couvert de confidentialité)
 Présenter les membres de son équipe
Négociation  Avoir conscience des conséquences (dilution, reporting,
décisions stratégiques, sortie à 5-7 ans, attente de rendement)
 Annoncer une fourchette de valorisation ni trop haute ni trop
basse
 Se mettre à la place de l’investisseur (objectif de sortie avec
plus-value)
Comment réussir sa levée de fonds?
Conseils

17.  Technopoles et pépinières :
• Bordeaux Unitec
• Bordeaux Technowest (Aeroport, Ecoparc, Newton)
• Pépinière Eco-créative des Chartrons
• L’Auberge Numérique de l’AEC
 ADI – Service Relation avec les Investisseurs (Annabel Dubois et Arnaud De
Mallet)
 Leveurs de fonds nationaux (Big 4, Aelios Finance ou Chausson Finance, MBA
Capital…) ou régionaux (Alienor Partners, Bordeaux Consulting Group, …)
Comment réussir sa levée de fonds?
Accompagnement

18. Merci pour votre attention!
Apéro Talk Le Wagon
24 novembre 2015
Camille LE ROUX LARSABAL
camille.leroux@aquiti.fr
05.56.15.11.00
06.10.94.84.77

19. Annexes
Apero Talk Le Wagon
Le 24 novembre 2015

20.  Méthodes classiques (entreprises ayant un historique) :
• Méthode patrimoniale : fonds propres + valeurs immatérielles
• Méthode de rendement : par exemple 5 x REX + trésorerie - endettement
• Méthode des DCF : actualisation des cash flows futurs
• Méthode des comparables
 Pas de méthode adéquate pour les start up => Négociation
 Conseils :
• Valorisation trop haute au 1e tour => difficultés potentielles à boucler les tours
suivants
• Ne pas avoir peur de la dilution (les investisseurs n’ont pas vocation à prendre le
contrôle des sociétés)
La relation avec les investisseurs
La valorisation

21.  Objectifs : convention entre tout ou partie des actionnaires afin d’organiser la
gestion de la société et la répartition du capital
 Principales clauses :
• Clauses de pouvoir :
‐ Information renforcée pour les minoritaires
‐ Participation à l’exercice du pouvoir (accès aux organes de direction, obligation
d’autorisation préalable, droit de véto, …)
• Clauses relatives à la répartition du capital :
‐ Maintien des équilibres : Clause anti dilution, Inaliénabilité des titres des fondateurs
(hors transferts libres)
‐ Contrôle des mouvements : Droit de préemption, Clause d’agrément
‐ Modification de la répartition du capital : Clause de ratchet, Relution au profit des
fondateurs (AP, BSPCE, BSA)
La relation avec les investisseurs
Le Pacte d’actionnaires

22.  Principales clauses :
• Clauses financières :
‐ Distribution de dividendes
‐ Dividende prioritaire lié aux actions de préférence
• Clauses relatives aux fondateurs :
‐ Non concurrence, non débauchage, exclusivité
‐ Rémunération des dirigeants
‐ Good / bad leaver
• Clauses relatives à la sortie de l’investisseur :
‐ Droit de sortie totale/proportionnelle
‐ Liquidité à 5-7 ans : Clause de rdv puis clause de sortie
La relation avec les investisseurs
Le Pacte d’actionnaires

23. Bernard ESTIENNE
DG
Anthony HILLION
Directeur de
participations
Cyril LAUGIER
Chargé d’affaires
Camille LE ROUX
Chargée d’affaires
Opérationnels :
Back Office :
Véronique LARA
Assistante de gestion
Brigitte GALLET
Responsable comptabilité
Présentation Aquiti Gestion
Equipe

24. 50 K€
2.500 K€
1.000 K€
500 K€
0 K€
Présentation Aquiti Gestion
Positionnement marché

25. Présentation Aquiti Gestion
Sucess stories

26. Identité • Association créée en 2002
• Sur l’initiative du Conseil régional d’Aquitaine et de la CDC
Typologie
d’intervention
• Prêts d’honneur aux porteurs de projets innovants
• Phase d’amorçage et de création
Modalités • Jusqu’à 30 k€ par porteur et 80 k€ par projet
• Taux zéro, sans garantie, différé de remboursement
Objectif • Augmenter les fonds propres
• Faire levier sur les aides publiques
Chiffres clés • 320 porteurs de projets financés
• 130 entreprises accompagnées pour 7 M€ prêtés
• 60 entreprises actives
Présentation Aquiti Gestion
Outils de financement

27. Identité • Société de capital-risque régionale créée en 1998
• Actionnariat :
 51 % privé : banques et industriels
 49 % public
Typologie
d’intervention
• Entreprises en phase de création, développement ou
reprise
• Tous secteurs d’activité
• Prises de participations minoritaires
Modalités • Investissements de 75 k€ à 1 M€
• Actions - Obligations convertibles
Chiffres clés • 21 M€ de capital
• 100 entreprises financées pour 15 M€
• 41 participations actives pour 9,4 M€
Présentation Aquiti Gestion
Outils de financement

28. Identité • Fonds de co-investissement régional contrôlé à 100 % par le
Conseil régional d’Aquitaine
Typologie
d’intervention
• Co-investissement avec des partenaires agréés
• Entreprises en phase de création ou de développement
• Prises de participations minoritaires
Modalités • Investissements de 75 k€ à 400 k€
• Montants équivalents à l’apport du co-investisseur
• Actions - Obligations convertibles
Chiffres clés • 7,5 M€ de capital
• 29 entreprises financées pour 5,7 M€
• 26 participations actives pour 4,7 M€
• 15 fonds partenaires
Présentation Aquiti Gestion
Outils de financement

29. Identité • Fonds d’amorçage créé en 2012 par la technopole Bordeaux
Technowest
Typologie
d’intervention
• Entreprises en phase d’amorçage / création
• Entreprises accompagnées par la technopole dans les
secteurs aéronautique, spatial, défense et écotechnologies /
environnement
• Prises de participations minoritaires
Modalités • Investissements de 50 k€ à 100 k€
• Actions - Obligations convertibles
Chiffres clés • 680 k€ de capital
• 390 k€ investis
• 4 participations actives pour 366 k€
Présentation Aquiti Gestion
Outils de financement

30. Structure de moyens
Outils de
financement
Métiers
www.aquiti.fr
Amorçage – Création – Développement - Reprise
30 M€ sous gestion – 100 entreprises en portefeuilleChiffres clés