Support de présentation de la web conférence du 13 mai 2014, organisée par LexisNexis Business Information Solutions et BPA. Thème : Extraterritorialité et Due Diligence Prochain RDV: - 23 juin 2014: Quelle Due diligence pour quel risque ?

1. Extraterritorialité et due diligence
Web Conférence
Paris, 13 Mai 2014

2. 13 mai 2014 © Extraterritorialité et Due Diligence – COPIE INTERDITE
Agenda
Sujet Durée
Introduction 2 mn
Présentation :
« Extraterritorialité et due diligence»
35 mn
Questions – Réponses 15 mn
Conclusion 3 mn
Les intervenants :
André JACQUEMET : Associé du cabinet BPA, expert en éthique des affaires et conformité
Marc-Elie CASPAR : Directeur des ventes LexisNexis Business Information Solutions

3. 13 mai 2014 © Extraterritorialité et Due Diligence – COPIE INTERDITE
« Extraterritorialité et Due Diligence»
Comment gérer ?

4. 13 mai 2014 © Extraterritorialité et Due Diligence – COPIE INTERDITE
Protéger l’entreprise et ses dirigeants
contre le risque d’image et le risque pénal
Conseil
Management
Formation
Intelligence
Juridique
Bonne
Gouvernance
Gestion
des risques
Contrôle
Interne
Ethique
Organisation & Processus
Conduite du Changement
Système d’Information

5. Pourquoi des « Due diligences »?
Les fondements du défi
... Ne saviez-vous pas que...?
Pays Norme Source Remarques
OCDE • Convention 1997
• Recommandations de 2009
• Good Practice Guidance on Internal Controls,
Ethics, and Compliance (2010)
• Guide sur le devoir de diligence pour les
chaines d’approvisionnement (2em Ed 2013)
• Les principes directeurs de l’OCDE à l’intention
des entreprises multinationales 2011
Annexe II (A)
Article 77
UNCAC Convention des nations unies contre la corruption
2003
Art 27 et 28
USA FCPA 1977 (Rev 1998) §78dd-1 (3) +
def.
DOJ Opinion Procedure
Release No. 10-02
Royaume-
Uni
UK BA 2010 § 7 UKBA Guidance –
Principle 4
France CMF Art R561-7 (Bénéficiaire effectif)
CMF Art 561-18 (PPE)
13 MAI 2014
© Extraterritorialité et Due Diligence – COPIE INTERDITE

6. FCPA: les 3 étapes de la Due Diligence
DOJ Opinion n°°°°10-02
Initial screeningInitial screening Focus screeningFocus screening Target screeningTarget screening
13 MAI 2014
• Collecte
d’informations
publiques
• Croisement avec des
sources tierces
• Recherche du
bénéficiaire effectif
• Compréhension de
l’organisation la
contrepartie
• Revue de documents
clés de la contrepartie
• Interview des
dirigeants
• Identifier les liens avec
des agents publics
• Déterminer si la
contrepartie a fait l’objet
de condamnations
• Evaluer la réputation en
termes d’intégrité
1 2 3
© Extraterritorialité et Due Diligence – COPIE INTERDITE

7. Que nous apprend la jurisprudence ?
Les points d’entrée du risque
Pays Affaires Points d’entrée
du risque
Processus /Fonctions
impliquées
Etats-Unis 2012 : PARKER DRILING COMPANY
2013 : RALPH LAUREN Corp
2014: JP MORGAN (CHINA/Hiring)
• Utilisation d’un agent et
d’un avocat
• Pas de Due Diligence
• Utilisation d’un transitaire
• Fausses factures
• Objectifs commerciaux
• Développement commercial
• Compliance et Juridique
• Développement commercial
• Logistique
• Pilotage de la filiale
• Contrôle Interne
• Développement commercial
• Recrutement
Royaume-Uni 2011 : MW KELLOGG Limited • Utilisation de JV et SPV
• Remontée du risque aux
maison-mères
• Développement commercial
• Pilotage des la JV
• Contrôle et audit interne
Chine 2013 : GSK • James CAMERON
• Dénonciation d’employés
• Utilisation d’intermédiaires
• Développement commercial
Russie 2011 : IKEA
2013 : HP
• Objectifs de marge
• Utilisation d’intermédiaires
• Objectifs commerciaux
• Utilisation d’intermédiaires
• Falsification des états
financiers et utilisation de
paradis fiscaux
• Développement commercial
• Développement commercial
• Procédures comptables
Pologne 2013: HP Cf Russie • Développement commercial
• Procédures comptables
Norvège 2014 : YARA • Utilisation d’intermédiaires • Développement commercial
13 MAI 2014
© Extraterritorialité et Due Diligence – COPIE INTERDITE

8. Program
development
Marketing &
customers
base
Suppliers’
base
Recruitment &
mobility
Acquisition,
disposal &
construction
Project
management
Equity &
debt
Tax
management
Accounting
policies &
standards
Acquisitions,
divestitures &
commitments
Directors’
committees
Reporting
procedures &
disclosures
SALES
MANAGEMENT
PROCUREMENT
MANAGEMENT
PRODUCTION &
CONTRACT
MANAGEMENT
ASSETS
MANAGEMENT
FINANCIAL
MANAGEMENT
HR
MANAGEMENT
IT
MANAGEMENT
BUSINESS
ADMINISTRATIO
N
ACCOUNTING
MANAGEMENT
STRATEGY &
CONTROL
CORPORATE
GOVERNANCE
GLOBAL
REPORTING &
COMMUNICATION
SAL PRO PCM ASS FIN HRM ITM BUS ACC STR COR
Change
management
Ordering Requisition
Appraisal &
career
management
Assets
maintenance
Contract
management
Liquidity &
credit
Legal affairs
management
Consolidation
procedures
Medium-term
plan
Management
committees
Reporting to
shareholders
&
stakeholders
Thrid party
management
Goods &
service
delivery
Goods &
services
receipt
Compensation
&
benefits
Ownership
inventory
Production &
stock
management
Foreign
exchange
Insurance
management
Closing
procedures
Annual
budget &
« visées »
Authority &
delegations
Reporting
to control
authorities
Computer
operations
Billing &
revenue
recognition
Suppliers’
payment
Payroll
administration
Valuation &
depreciation
Commodity
Participations
management
Off-balance
sheet items
Business
performance
Compliance
with laws &
ethics
External
communication
(investors &
Analysts)
Customers’
payment & bad
debts
General &
administrative
expenses
Enterprise
risk
management
Internal &
external audit
Internal
communication
Intangible
assets
Intercompany
relationships
Program &
data secutrity
13 MAI 2014
Core processes Support processes Global processes
COM
End-user
applications
Besoins très élevé
Besoins élevé
Besoins modéré
Besoins faible
Cartographie des processus (exemple)
Besoins de due diligence
© Extraterritorialité et Due Diligence – COPIE INTERDITE

9. Fonctions R
Responsible
A
Accountable
C
Consulted
I
Informed
Direction Générale
Juridique
Commercial
Marketing
Recherche &
Développement
Logistique
Production
Achats
Finance
Gestion des risques
Compliance
Contrôle / Audit Interne
RH
Système d’Information
13 MAI 2014
Cas HP – Pologne/Russie
© Extraterritorialité et Due Diligence – COPIE INTERDITE
Quelles responsabilités vis-à-vis de la Due Diligence ?
Responsabilités et flux d’information

10. 13 mai 2014 © Extraterritorialité et Due Diligence – COPIE INTERDITE
La Due Diligence sous l’angle décisionnel
Due Diligence : élément essentiel d’aide à la
décision

11. 13 mai 2014 © Extraterritorialité et Due Diligence – COPIE INTERDITE
DUE
DILIGENCE
Processus
étayée
(preuve)
Personnelle
(traçable)
Claire
(comprise)
Actionnable
Mesurable
Evolutive
La Due Diligence s’aligne sur les caractéristiques
de la décision
DECISION
Processus
étayée
(preuve)
Personnelle
(traçable)
Claire
(comprise)
Actionnable
Mesurable
Evolutive
« La décision est l'acte volontaire par lequel après examen des
questions douteuses ou litigieuses on tranche, on prend parti. »
(HELFER, KALIKA et ORSONI, « management : stratégie et organisation »)
DO
DT
DS
Décisions
Stratégiques
Décisions
Tactiques
Décisions
Opérationnelles

12. 13 mai 2014 © Extraterritorialité et Due Diligence – COPIE INTERDITE
La Due Diligence dans son environnement
Opportunités internes
- Nouveaux marchés / filiales
- Nouveaux clients / Fournisseurs /
Partenaires
- Nouveaux managers & promotion
- Recrutements
Opportunités externes
- Acquisition / fusion
- Alliance / partenariat
- Investissement
Risques internes
- Risques opérationnels
- Fraudes
- Corruption
Risques externes
- Risque de réputation
- Risque de Marché
- Blanchiment et financement du
terrorisme
- Corruption
- Entente
Due
Diligence
La prise de décision dans son environnement

13. 13 mai 2014 © Extraterritorialité et Due Diligence – COPIE INTERDITE
Cadre méthodologique d’une Due Diligence réussie
• Effectuer les recherches &
investigations
• Déployer les ressources
nécessaires
•Vérifier le résultat
•Mesurer les écarts
•Définir le cadre de la
Due Diligence
•Partenaires, procédure
d’enquête interne,
modèles de rapports,
questionnaires ….
•Planifier la mise en
œuvre des actions
• Faire un retour
d’expérience formalisé
•Définir un plan
d’amélioration
permanent
• Effectuer l’archivage &
l’historisation
Agir
Points
d’amélioration
Planifier
Avant la Due
Diligence
Réaliser
la Due Diligence
Contrôler
les résultats
1
23
4

14. 13 mai 2014 © Extraterritorialité et Due Diligence – COPIE INTERDITE
Adapter le dispositif à la chaque situation : les essentiels
à valider
Des profils de Due Diligence propres à chaque situation de l’entreprise
Situation 1 Situation 2
Adaptation des Due Diligences en fonction de l’intensité et de la profondeur du risque
0
2
4
6
8
10
Risques
financiers
Risques
éconnomiques
et
opérationnels
Risques sociaux
Risques
environnement
aux
Risques de
réputation
Risques
juridique et
pénal
Risques de
gouvernance
0
2
4
6
8
10
Risques
financiers
Risques
éconnomiques
et
opérationnels
Risques
sociaux
Risques
environnement
aux
Risques de
réputation
Risques
juridique et
pénal
Risques de
gouvernance
aux aux

15. 13 mai 2014 © Extraterritorialité et Due Diligence – COPIE INTERDITE
Etape 1
• Recherche
approfondie
sur les parties
prenantes
Etape 2
• Surveillance
continue des
parties prenantes
(alertes et tableaux
de bord)
Etape 3
•Approfondissement
des alertes de la
phase 2
Evaluer et mettre sous surveillance
Société Personne
Pays
Produit
Marque
RISQUE
Lexis Diligence Bridger Insight
Périmètre de la DD :
Etapes :
Solutions
LexisNexis BIS :
Lexis Diligence

16. 13 mai 2014 © Extraterritorialité et Due Diligence – COPIE INTERDITE
Lexis Diligence
Pour une connaissance approfondie des parties prenantes de votre entreprise
(clients, fournisseurs, sous-traitants, dirigeants, etc.)

17. 13 mai 2014 © Extraterritorialité et Due Diligence – COPIE INTERDITE
LexisNexis Bridger Insight™ XG
Détection en continu des clients ou des partenaires devant faire l’objet
d’une vigilance renforcée

18. 13 mai 2014 © Extraterritorialité et Due Diligence – COPIE INTERDITE
Pour aller plus loin : Une cartographie de
risques génériques…

19. 13 mai 2014 © Extraterritorialité et Due Diligence – COPIE INTERDITE
Questions-Réponses

20. © Extraterritorialité et Due Diligence – COPIE INTERDITE
Rendez-vous en septembre
« Quelle Due Diligence pour quels risques ? »
Date confirmée prochainement
LexisNexis BIS
Nous contacter :
Phone : +33 (0)1 71 72 48 49
Site Web : http://bis.lexisnexis.fr
Nous suivre :
Twitter : @bislexisnexis
Linkedin : LexisNexis Business Information
Solutions - France
BPA
Nous contacter :
Phone : +33 (0)1 83 64 13 21
Fax : +33 (0)1 84 16 10 72
Site Web : www.globalBPA.com
Nous suivre :
Twitter : @globalBPA
Linkedin : fr.linkedin.com/in/jacquemet/
Scoopit : www.scoop.it/u/andre-jacquemet
Merci de votre participation