Mazars _Présentation AIFM_301115

Quelle stratégie dans un cadre réglementaire
en pleine mutation ?
Lundi 30 novembre 2015
Titre de la présentation1

SOMMAIRE
1. Panorama du marché et impact de la Directive AIFM sur le business
model des gestionnaires de FIA Immobiliers
2. Risques et opportunités liés à l’évolution de la réglementation
3. Diversification à l’international : passeport européen et enjeux de
structuration
4. Conclusion
Date2
Titre de la présentation

Date3
01 Panorama du marché et impact
de la Directive AIFM sur le
business model des
gestionnaires de FIA Immobiliers
1.1 Panorama du marché de l'investissement en Europe
1.2 Marché des gestionnaires de FIA Immobiliers
1.3 Étude sur l’impact de la directive AIFM sur le business model des gestionnaires de FIA Immobiliers

1.1 Panorama du marché de l'investissement en Europe
Date
4
Source : MBE Conseil / Catella Property
* inclus bureaux, commerces, hôtels et bâtiments industriels
Source : BNP Real Estate / CBRE
Près de 200 Md€ investis en 2014 dans l’immobilier d’entreprise* en Europe
• 80% des volumes investis en bureaux et commerces
• Environ 70% des fonds investis proviennent d’Europe
• Baisse des taux de rendement : - 20 bps sur le premier semestre 2015
 3 pays leaders représentent 66% du marché en 2014 : Royaume-Uni,
Allemagne et France
 Des volumes placés en évolution significative

5
1.2.1 Le positionnement de la gestion immobilière en France
Monétaire,
Obligataire,
Actions
Immobilier
84 dont 72
AIFM soit
86%
Films
15
Prêts (loans)
Environ 38
Des actifs financiers … vers les actifs réels
Forêts, vin, vigne,
terrain à dépolluer,
carbone, etc.
Private Equity
279 dont 168
AIFM soit 60 %
Des techniques de gestion simples, …. mais souvent de plus en plus complexes
Au 17/11/15
627 SGP 331 AIFM,
soit 53%
83
agréments
en gestion
«instruments
complexes»

6
*Plusieurs OPCI n’ont pas été lancés et certaines sociétés de gestion ont, par ailleurs, abandonné leur projet.
• 80 sociétés de gestion agréées pour gérer des OPCI
• 211 OPCI vivants au 31 décembre 2014 (soit 27 OPCI de plus qu’au 31 décembre 2013) gérés par 48 sociétés
de gestion, soit 8% des sociétés de gestion de portefeuille françaises
• Un nombre d’agréments délivrés en forte augmentation
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 TOTAL
Extension de programmes
d'activité et agréments de
sociétés
22 9 4 7 7 11 7 13 80
Agrément d'OPCI* 12 50 19 26 68 20 36 51 282
- dont OPCI pro 12 45 16 20 64 16 30 49 252
- dont OPCI 0 5 3 6 4 4 6 2 30
1.2.2 Les agréments et les points de vigilance
6

1. Une bonne préparation en amont
 Accompagnement éventuel par un professionnel
 Une bonne prise en compte de la réglementation
 Un appui sur la doctrine existante
 Un traitement des problématiques atypiques
2. Un calendrier maîtrisé
 Une réunion « pré-création » sur la base d’une présentation formalisée du projet
 Dépôt d’un dossier complet traitant des problématiques identifiées lors de la première prise de contact
3. Adéquation qualitative et quantitative des moyens
 Temps de présence des dirigeants et gérants, partages
 Expérience des gérants, expérience en gestion collective, expérience des évaluateurs internes (immobilier et instruments financiers)
 Business plan cohérent et étayé – Fonds propres suffisants
4. Gestion des conflits d’interêts
 Gestion des conflits d’interêt (sourcing groupe, gestion de FIA sur des thématiques complémentaires (dette/ immo/ equity, etc.)
 Co-investissements, répartition des cibles
 Property, liens avec d’autres entités du groupe
7
7

1. Gestion de la liquidité
2. Délégation des fonctions de la société de gestion
3. Investissement dans des positions de titrisation
4. Fonds propres réglementaires
5. Reporting
6. Évaluation
7. Rémunération
8. Dépositaire
• Un enjeu de formalisation, mise en œuvre, traçabilité sur de nombreux points, y compris pour les sociétés de gestion déjà agrées.
• Les futures thématiques en matière de suivi et de contrôle.
8
8

9
• Une croissance significative des encours bruts (+119% en 2011, +36% en 2012 et +14% en 2013 contre +39% en 2014) qui
s’expliquent par :
• l’agrément de nouveaux véhicules (44% de la croissance) ;
• la croissance de l’actif des encours existants (56% de la croissance).
• Un taux d’endettement moyen en hausse (36% du total des actifs en 2014 contre 34% en 2013) qui s’explique par le lancement de
nouveaux véhicules légèrement plus endettés que leurs prédécesseurs.
5,8
9,9
4,1
12,6
21,3
8,7
17,2
26,3
9
20,1
30,6
10,5
28,0
43,7
15,7
Encours nets (en milliards d'euros) Encours bruts (en milliards d'euros) Endettement (en milliards d'euros)
2010 2011 2012 2013 2014
• Encours bruts/nets et endettement
1.2.3 Analyse des encours au 31 décembre 2014
9

10
Actif net supérieur à 300 m€
11% des OPCI
Actif net compris
entre 100m€ et 300 m€
35% des OPCI
Actif net compris
18% des OPCI
Actif net compris
27% des OPCI
Actif inférieur à 10 m€
9% des OPCI
• Une hausse de 10,7% de la taille moyenne d’un OPCI (en montant de l’actif net) : 134 millions d’euros en 2014 contre 121
millions d’euros en 2013.
• Selon leur taille d’actif net
10

• Un investissement en immobilier de bureau prépondérant malgré un léger repli par rapport à 2013 (la part des bureaux
représente 51% en 2014 contre 52% en 2013)
• Des stratégies d’externalisation des bureaux et commerces de groupes industriels et commerciaux renforcent cette classe d’actifs
dans le patrimoine des OPCI
• Un taux d’occupation stable sur 2014 : 89% toutes classes d’actifs confondues.
51%
26%
5% 5%
13%
52%
21%
6% 7%
14%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
Bureaux Commerces Habitations Hôtels Autres
2014 2013
• Selon la typologie d’actifs détenus
11

30%
35%
33%
2%
Paris
Ile-de-France
Province
Etranger
35%
35%
30%
2014 2013
• Une allocation géographique des actifs relativement stable par rapport à 2013
• Une part des investissements à l’étranger qui reste marginale mais en légère augmentation par rapport à 2013 (2% en 2014 vs
0,5% en 2013)
• Selon la répartition géographique des actifs
12

13
24%
76%
Détention directe Détention indirecte
2014
Détention directe : l’OPCI détient des actifs immobiliers
Détention indirecte : l’OPCI est détenteur d’entités (SAS, SCI, etc.) qui détiennent les actifs immobiliers et généralement l’endettement correspondant
• Une détention indirecte privilégiée par les sociétés de gestion (76% contre 69% en 2013)
31%
69%
2013
1.2.4 Politique de détention des actifs immobiliers
13

14
Enquête réalisée entre mai et octobre 2015
via un questionnaire en ligne et /ou entretiens
Périmètre
¼ des gestionnaires agréés AIFM de FIA immobiliers en France ont été interrogés
Organisation et gouvernance
A) Reporting régulateur
B) Règles de rémunérations
C) Gestion des conflits d’intérêts
D) Politique de gestion des risques
E) Dépositaire
F) Exigence en fonds propres et liquidités
Stratégie
G) Bénéfice de la directive AIFM pour votre société
H) Opportunités et risques du passeport européen
1.3 Etude sur l’impact de la directive AIFM sur le business model des gestionnaires de
FIA Immobiliers
Analyse des impacts de la directive sur 2 thématiques :

36,4%
45,5%
63,6%
63,6%
63,6%
63,6%
72,7%
45,5%
45,5%
45,5%
45,5%
45,5%
45,5%
36,4%
27,3%
18,2%
0% 50% 100%
Adaptation des référentiels et définition à l'immobilier
Stress tests
Délais trop courts
Profil de liquidité
Position front versus comptables
Stratégies de couverture ou d'exposition
Diversification du portefeuille
Faible
Moyen
Elevé
Date15
1.3 Etude sur l’impact de la directive AIFM sur le business model des gestionnaires de FIA
Immobiliers
• 2/3 des sociétés de gestion de notre panel ont eu recours à un conseil externe
• 70% des sociétés de gestion de notre panel ont choisi d’internaliser intégralement la production de ce reporting
A. Le reporting AIFM : un défi important pour beaucoup de gestionnaires
• Une obligation en matière de reporting au régulateur nécessitant la mise en place d’un processus pour collecter et restituer les
données
• Les principales difficultés ont concerné la mise en place de stress tests et le manque d’adaptation des référentiels et définitions à
l’immobilier

Reporting AIFM – Quels enseignements ?
16
Source : reportings AIFM recueillis en octobre 2014, janvier, avril et juillet 2015.
Ventilation du nombre de fonds par type de FIA (exprimée en pourcentage)
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70%
Fonds de fonds
Fonds spéculatif
Néant
Autre
Fonds de capital investissement
Fonds immobilier
Q3 2014 Q4 2014 Q1 2015 Q2 2015
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70%
Fonds de fonds
Fonds spéculatif
Néant
Autre
Fonds immobilier
Q3 2014 Q4 2014 Q1 2015 Q2 2015
Ventilation des encours nets par type de FIA (exprimée en pourcentage)
16

17
Niveau d’exposition calculé selon la méthode brute (exprimé en pourcentage)
Niveau d’exposition calculé selon la méthode de l’engagement (exprimé en pourcentage)
0 100 200 300 400 500
Fonds de fonds
Fonds spéculatif
Néant
Autre
Fonds immobilier
Q3 2014 Q4 2014 Q1 2015 Q2 2015
0 50 100 150 200 250 300 350
Fonds de fonds
Fonds spéculatif
Néant
Autre
Fonds immobilier
Q3 2014 Q4 2014 Q1 2015 Q2 2015
17

18
0 20 40 60 80 100
Fonds de fonds
Fonds spéculatif
Néant
Autre
Fonds immobilier
Clients professionnels Clients retails
Catégorie de client par type de FIA
18

19
Immobiliers
38%
50%
25%
13%
18%
10%
49%
32%
65%
0% 20% 40% 60% 80% 100%
Application du principe de proportionnalité
Définition du périmètre des personnes concernées
Règles de calcul et de versement des rémunérations
Facile
Moyen
Elevé
B. Un nouveau cadre plus complexe pour les rémunérations
• Un objectif d’alignement des intérêts du gestionnaire et du FIA/investisseurs avec notamment :
• la mise en place d’un comité de rémunération ;
• de nouvelles règles pour la rémunération variable (clawback, sous forme d’instruments financiers) ;
• la possibilité d’adapter ces règles sous certaines conditions en vertu du principe de proportionnalité.
• Les principales difficultés rencontrées ont concerné :
• Constats :
• ¾ des SGP interrogées avaient totalement finalisé les adaptations et changements liés aux nouvelles règles de
rémunérations ;
• une majorité d’entre elles ont appliqué le principe de proportionnalité ;
• ¾ du panel a eu recours à un conseil externe sur la politique de rémunération.

Date20
C. La gestion des conflits d’intérêts : un processus déjà très encadré par le Code Monétaire et Financier et l’AMF
• Une opportunité pour les SGP françaises de rechallenger et d’affiner le processus notamment sur :
- la politique de gestion des conflits d’intérêts
- le processus d’escalade en cas de conflits non couverts
- la procédure d’enregistrement des transactions personnelles
• 1/5 du panel doit poursuivre la formalisation du processus
Immobiliers

26 juin 201421
55%
73%
70%
73%
82%
36%
27%
30%
27%
18%
9%
0% 20% 40% 60% 80% 100%
Risques liés au marché immobilier
Risques de liquidité
Risques de crédit
Risques de contrepartie
Risques opérationnels
Faible
Moyen
Elevé
• Mise en place d’outils de monitoring des risques
• Pas de changement dans les schémas de délégations de la gestion des risques
• Pas ou peu de difficultés dans la définition des limites de risques (qualitatives/quantitatives)
D. Politique de gestion des risques : un des points majeurs de la directive
Immobiliers

41%
21%
10%
3%
7%
17%
[0 - 0,01%]
[0,01 - 0,02%]
[0,02 - 0,03%]
[0,03 - 0,04%]
[0,04 - 0,05%]
> 0,05%
26 juin 201422
 Obligation de recourir à un dépositaire : une nouveauté pour les FIA par objet et pour les SCPI
 Au 31.12.2014, 46% des SCPI entraient dans un régime d’exemption et n’ont de fait pas mis en place le dispositif
 Pour être éligible au régime d’exemption, les SCPI doivent être fermées à la souscription et aux
investissements supplémentaires après le 22 juillet 2013.
 Focus SCPI : un coût marginal inférieur à celui des OPCI
E. Dépositaire
Immobiliers
Honoraires du dépositaire en 2014/ actif net
 Élargissement des contrôles obligatoires pour tous les FIA avec l’ajout du cash monitoring
 70% du panel considère que l’existence du dépositaire ne renforce pas forcément le dispositif de contrôle au quotidien

Date23
F. Exigences en fonds propres et en liquidités
• Des exigences nouvelles en fonds propres et liquidités
• Un niveau minimum de fonds propres de 125 K€ ou 300 K€
• Un surplus de 0,02% de la valeur des actifs sous gestion excédant 250 M€ (capital maximum de 10 M€)
• Des fonds additionnels (0.01%) ou une assurance professionnelle
• Il appartient à chaque AIFM de démontrer que le niveau de liquidités de l’AIF est suffisant en fonction de son profil de risques.
• 60% des sociétés de gestion de notre panel disposaient de fonds propres suffisants pour couvrir les exigences de la
directive
• Les 40% restants ont renforcé leurs fonds propres pour couvrir le risque opérationnel compte tenu de la difficulté à trouver
une police d’assurance adaptée
Immobiliers

Date24
n Faible nn Moyen nnn Fort
OPCI SCPI
Société
commerciale
SCI
Dépositaire n nnn nnn nnn
Fonction d'évaluation n n nnn nnn
Contrôle interne et de gestion des risques n n nnn nnn
Mise en œuvre d'un reporting régulateur nn nn nnn nnn
Information des investisseurs n n nnn nnn
Impact Global
n nn nnn nnn
FIA par nature FIA par objet
Sur le plan organisationnel…
Immobiliers
…un impact variable selon le type de FIA

31%
19%
44%
13%
25%
37%
56%
56%
19%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
Pouvoir bénéficier du passeport européen
Argument marketing vis-à-vis des clients
Réguler des pratiques de place
Faible
Moyen
Elevé
Date25
• Un consensus sur l’opportunité liée au passeport européen
• Un effet label gage de sécurité pour les investisseurs
G. Bénéfice de la directive AIFM pour votre société de gestion de portefeuille?
Immobiliers

38%
25%
50%
62%
75%
50%
0% 50% 100%
Passeport : un risque de délocalisation / concentration ?
Passeport : un risque de concurrence accrue ?
Coût supplémentaire substantiel ?
OUI NON
26
H. Risques et contraintes de la directive et du passeport
Immobiliers
• ¾ des sociétés de gestion de notre panel considère que le passeport européen ne représente pas un risque de
concurrence accrue pour les gestionnaires de FIA immobiliers

Conclusion de l’étude
• La directive AIFM = un cadre harmonisé pour les gestionnaires de FIA en Europe avec un
renforcement de la protection des investisseurs et des épargnants
• En France, lors de la mise en conformité avec la directive les sociétés de gestion n’ont pas
rencontré de difficultés particulières.
• Deux sujets ne sont pas clos à ce jour
- Stress tests
- Politique de rémunération
• … mais aussi des opportunités liées à la possibilité pour le gérant du FIA
- de gérer des FIA étrangers depuis la France
- de commercialiser des parts de FIA sur la zone Euro
- de pouvoir bénéficier d’un effet label, gage de sécurité pour les investisseurs
Date27

Date28 Titre de la présentation
02 Risques et opportunités liés à
l’évolution de la réglementation

29
Panorama des textes réglementaires
2014 2015 2016 2017 2018
MIF 2
• Directive 2014/65/UE
• Date de transposition : 3 juillet 2016
• Date d’application : 3 janvier 2017
• Sujet : redécoupage EI-SGP
UCITS 5
• Directive 2014/91/UE
• Sujet : agrément dépositaire, mise à niveau AIFM, rémunération
• 28 août 2014 : publication au JOUE de la directive OPCVM V Application
des dispositions législatives, réglementaires et administratives à partir du
18 mars 2016.
PRIIPS
• Règlement1286/2014
• Sujet : protection spécifique des clients retails (homogénéiser l’information précontractuelle à
fournir aux investisseurs) : nouveaux documents
• Règlement applicable directement au 31 décembre 2016
SFTR
• Sujet : « shadow banking » - obligation de déclaration à un référentiel
central
• Négociations en cours : publication fin 2015
• Standards techniques à suivre
• Reporting et nouvelles informations à suivre
ELTIF
• Règlement 2015/760
• Sujet : label de fonds d’investissement long terme
• Mise en œuvre : décembre 2015
• Fait a minima : nouveau type de fonds
TITRISATION
• Sujet : un cadre européen pour des opérations de titrisation simples, transparentes et
standardisées
• Niveau 1 en cours de négociation
BENCHMARK
• Sujet : fonctionnement et gouvernance des indices de référence, limitation des possibilités de
manipulation
• Niveau 1 en cours de négociation (règlement applicable)
• Agrément administrateurs et suivi des indices

Risques et opportunités liés à l’évolution de la réglementation (AIFM, Loi Macron,
Solvabilité 2, MIF, etc.)
Date30
 Table ronde animée par Céline Kien, Associée Immobilier, MAZARS
o Marc Bertrand, Directeur Général, LA FRANCAISE AM
o Guillaume Defrance, Head of Corporate Finance RAF, Real Assets, AXA REIM
o Joëlle Ekoulé-Tematio, Vice Président, Client Solutions, STATESTREET
o Marc Laglace, Direction de la gestion d'actifs, division agréments et suivi, AMF

03 Diversification à l’international :
passeport européen et enjeux de
structuration

Diversification à l’international : passeport européen et enjeux de structuration
Date32
 Table ronde animée par Alexandre Kasse, Senior Manager Immobilier, MAZARS
o Serge Bataillie, Directeur Général, AEW EUROPE SGP
o Olivier Dubois, Dir Asset Management, Président FREO Immo
o Eglantine Lioret, Associée Responsable du département fiscalité du bureau de Paris,
HERBERT SMITH FREEHILLS PARIS LLP

Option 1 : Investors invest in SPPICAV
33

Option 2 : Investors invest via a dedicated Luxco
34

04 Conclusion

CONTACTS
Date36
Serge Bataillie
Directeur Général, AEW EUROPE SGP
@ : serge.bataillie@aeweuropesgp.com
NAMI – AEW Europe, société de gestion de portefeuille immobilier agréée par l’AMF (N° GP 10000007 en date du 9/2/2010), est une
filiale d’AEW Europe, un des leaders européens du conseil en investissement et gestion d’actifs immobiliers pour compte de tiers.
Avec 1,5 Md€ d’encours de capitaux, NAMI – AEW Europe dispose d’une expertise spécifique dans la création et la gestion de fonds
réglementés (7 SCPI, 1 OPCI Grand Public et un Groupement Forestier). NAMI – AEW Europe accompagne plus de 25 000 associés
dans leurs investissements immobiliers.
Marc Bertrand
Directeur Général, LA FRANCAISE AM
@ : mbertrand@lafrancaise-am.com
Les activités immobilières du Groupe La Française sont regroupées sous la marque La Française Global Real Estate Investment
Managers. Cette holding héberge La Française REM, La Française Real Estate Partners et La Française Forum Real Estate
Partners. La Française REM est le leader en France de l’immobilier physique avec 13 Mds $ sous gestion. Spécialiste de
l’investissement et de la gestion pour compte de tiers, elle est présente sur l’ensemble des marchés immobiliers français. Elle
développe également une offre de gestion de mandats immobiliers dédiés aux institutionnels sur des stratégies d’investissement
Core/Core + mais aussi Value Added et Opportunistes au sein de la joint-venture La Française Real Estate Partners.
Guillaume Defrance
Head of Corporate Finance RAF, Real Assets, AXA REIM
@ : Guillaume.DEFRANCE@axa-im.com
AXA Investment Managers - Real Assets gère 62 milliards d’euros d’actifs, comprenant 49 milliards d’euros d’investissements
directs en immobilier et infrastructure, ainsi que plus de 11,5 milliards d’euros en financements d’actifs réels, à fin juin 2015. Nous
offrons une vision à 360° des marchés Real Asset, en investissant à la fois en fonds propres et en dette, dans diverses géographies
et secteurs, et via des instruments privés et listés. Nous sommes le leader de la gestion de portefeuilles et d’actifs immobiliers en
Europe, et parmi les plus importants acteurs au monde(1). Nos équipes ont plus de 30 ans d’expérience en gestion de fonds et de
mandats. Elles comprennent plus de 600 collaborateurs répartis dans 14 bureaux dans le monde, opérant dans 24 pays et apportant
leurs connaissances approfondies des pays, villes et secteurs.
1Source : Enquête INREV 2014 publiée en Mai 2015.

CONTACTS
Date37
Eglantine Lioret, Associée
Responsable du département fiscalité du bureau de Paris
@ : eglantine.lioret@hsf.com
Le groupe immobilier du cabinet Herbert Smith Freehills Paris se compose de 6 associés et 22 collaborateurs pluridisciplinaires. Il
propose à ses clients un full service en immobilier pour les accompagner dans leurs opérations immobilières en France et à
l’international grâce à la complémentarité des expertises de ses équipes en droit immobilier, droit bancaire et financier, droit des
sociétés, droit fiscal et contentieux.
Olivier Dubois
Dir Asset Management, Président FREO Immo
@ : O.Dubois@freogroup.com
FREO Group (“FREO”) is a private equity firm specialized in real estate investment, development and asset management in
Germany, London and other select markets in Central and Western Europe. The company employs a team of over 80 highly-
qualified real estate and finance professionals, experienced in the areas of asset management and leasing, development, debt,
equity and transaction structuring and fund management. FREO’s integrated business model and team of experienced local
market experts make it a best in class operating partner for real estate investment and development and asset management.
Marc Laglace
Direction de la gestion d'actifs, division agréments et suivi, AMF
m.laglace@amf—france.org
Joëlle Ekoulé Tematio
VP – Client Solutions , State Street Banque
@ : JEkouleTematio@statestreet.com
State Street Banque est la filiale française de State Street Bank & Trust, l’un des plus gros conservateurs d’actifs au monde.
Présent en France depuis 25 ans, State Street Banque fournit des services aux investisseurs sur l’ensemble du cycle de vie de
l’investissement (exécution, traitement des opérations de Middle Office et Back Office, Mesure de la Performance et du Risque,
Reporting) et sur l’ensemble des classes d’actifs.

Titre de la présentation38
Mazars est présent sur 5 continents.
CONTACTS
Date
Odile Coulaud
Associée, secteur Immobilier
Tél. : +33 1 49 97 62 44
@ : odile.coulaud@mazars.fr
Céline Kien
Associée, secteur immobilier
Tél. : +33 1 49 97 68 94
@ : celine.kien@mazars.fr
Alexandre Kasse
Senior- Manager Immobilier
 +33 (0)1 49 97 67 41
 alexandre.kasse@mazars.fr

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