AXA WinterthurCompliance Guide und Ethikkodex
InhaltI.   Botschaft des Vorsitzenden des Management Board der AXA ..........................................................
5. Interner Betrug und Geldwäschereibekämpfung ..............................................................................
I.Botschaft des Vorsitzendendes Management Board der AXAAXA Winterthur Compliance Guide und Ethikkodex – März 2007   Seite...
Botschaft von Henri de Castries,Vorsitzender des Management Board der AXA        Unser Erfolg und unser Ansehen hängen nic...
II.Einleitung und häufig gestellte FragenAXA Winterthur Compliance Guide und Ethikkodex – März 2007   Seite 6/58
EinleitungDie AXA Gruppe ist entschlossen, bei ihrer unternehmerischen Tätigkeit ein hohes Niveau an Aufrichtigkeitund Fai...
Häufig gestellte FragenAllgemeines1.    Für wen gilt dieser Leitfaden?Sofern nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist...
freiwilliger Basis und nach freiem Ermessen des Mitarbeiters.4.    Welche Folgen hat es, wenn man sich nicht an die Grunds...
Vorsitzenden des Audit Committee der Gruppe unter Namensnennung oder anonym zu melden. Die Leitliniefür den Umgang mit Mit...
Mit welchen konkreten Fällen könnten Sie konfrontiert werden?1.   Meine Gesellschaft setzt regelmässig Berater ein, die ve...
7.   Ich    bin im    Immobilienanlagegeschäft    aktiv   und    kontrolliere  mehrere    privateImmobilienanlagegesellsch...
12. Im Rahmen meiner Arbeit habe ich von einer äusserst interessanten Immobilienanlagemöglichkeiterfahren; meine Gesellsch...
ungehörig oder mit den Leitlinien dieses Compliance Guide unvereinbar sind, braucht deswegen keineNachteile zu befürchten....
III.Compliance- undEthikregelnAXA Winterthur Compliance Guide und Ethikkodex – März 2007   Seite 15/58
1.       Unsere Berufsethik spiegelt die AXA Vision und die         AXA Werte wider.Die AXA Vision und die AXA Werte spieg...
2. Persönliches Verhalten, Aktivitäten und Interessen2.1 InteressenkonflikteEin Interessenkonflikt liegt vor, wenn persönl...
Konzernfremde Beteiligungen bzw. GeschäftsinteressenDie AXA Angehörigen haben bei persönlichen Kapitalanlagen, die Interes...
2.5. Geschenke, Einladungen und VergünstigungenGeschenke und Einladungen sollen die Gesprächsbereitschaft und ein gutes Ve...
   Transparenz / Nachvollziehbarkeit: Alle wichtigen Angaben in Bezug auf eine Kaufentscheidung müssen    in einem Dokume...
3. Vertrauliche Informationen und Offenlegungspraktiken3.1 Geheimhaltung"Die AXA Angehörigen haben die ihnen von der AXA G...
3.3 Richtigkeit von OffenlegungenAXA ist nach Massgabe von Wertpapier-, Börsen- und anderen Gesetzen verpflichtet, verschi...
4. Einhaltung von Gesetzen und sonstigen Rechtsvorschriften /   Aufsichtsrechtliche Untersuchungen und Rechtsstreitigkeite...
4.2 InsiderhandelEs kann vorkommen, dass AXA Angehörige vertrauliche «Insider-Informationen» über AXA oder die mit AXAverb...
Wer als AXA Angehöriger ein politisches Amt innehat oder anstrebt, muss dies ausserhalb der Arbeitszeit, seies während den...
Wenn ein AXA Angehöriger eine Vorladung erhält bzw. von einer Aufsichts- oder Regierungsbehörde imZusammenhang mit dem Geg...
5. Interner Betrug und Bekämpfung der Geldwäscherei5.1. «Internal Fraud»AXA ist sich der Risiken bewusst, die aus betrüger...
6. Meldung von Fehlverhalten6.1. Leitlinie für den Umgang mit MitarbeiterbeschwerdenAlle AXA Angehörigen werden ermutigt, ...
Wenn Sie Bedenken oder Beschwerden hinsichtlich der oben aufgelisteten Themengebiete dem Vorsitzendendes Audit Committee d...
Zugangsrecht und BerichtigungWenn Sie im Rahmen des Meldeverfahrens einen Vorfall melden oder Gegenstand einer Meldung bzw...
7. Abweichungen und jährliche Bestätigungen7.1 Abweichungen vom Compliance Code und EthikkodexSoweit gesetzlich oder durch...
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AXA Winterthur Compliance Guide und Ethikkodex

  1. 1. AXA WinterthurCompliance Guide und Ethikkodex
  2. 2. InhaltI. Botschaft des Vorsitzenden des Management Board der AXA ........................................................... 4II. Einleitung und häufig gestellte Fragen .................................................................................................. 6 Einleitung ................................................................................................................................................... 7 Häufig gestellte Fragen ........................................................................................................................... 8 Allgemeines ............................................................................................................................................... 8 Mit welchen konkreten Fällen könnten Sie konfrontiert werden? ............................................................... 11III. Compliance- und Ethikregeln ................................................................................................................. 14 1. Unsere Berufsethik spiegelt die AXA Vision und die AXA Werte wider ........................................ 15 2. Persönliches Verhalten, Aktivitäten und Interessen ....................................................................... 16 2.1 Interessenkonflikte ....................................................................................................................... 16 2.2 Mandate in anderen Unternehmen ausserhalb der Gruppe sowie sonstige konzernfremde Aktivitäten und Beteiligungen ............................................................... 16 2.3 Schutz und ordnungsgemässe Nutzung der Vermögenswerte der AXA Gruppe ................................................................................................................................ 17 2.4 Chancen und Ressourcen der Gruppe ........................................................................................ 17 2.5 Geschenke, Einladungen und Vergünstigungen .......................................................................... 18 2.6 Beschaffungsethik ....................................................................................................................... 18 3. Vertrauliche Informationen und Offenlegungspraktiken ................................................................ 20 3.1 Geheimhaltung ............................................................................................................................ 20 3.2 Grundsatz der «ethischen Wand» ............................................................................................... 20 3.3 Richtigkeit von Offenlegungen ..................................................................................................... 21 3.4 Unlautere Einflussnahme auf Revisionsstellen ............................................................................ 21 3.5 Führen und Aufbewahren von Geschäftsbüchern ....................................................................... 21 4. Einhaltung von Gesetzen und sonstigen Rechtsvorschriften / Aufsichtsrechtliche Untersuchungen und Rechtsstreitigkeiten .................................................... 22 4.1 Einhaltung von Gesetzen und sonstigen Rechtsvorschriften ....................................................... 22 4.2 Insiderhandel ............................................................................................................................... 23 4.3 Kartell- und Wettbewerbsrecht .................................................................................................... 23 4.4 Beziehungen zu Vertretern staatlicher Stellen ............................................................................. 23 4.5 Spenden an politische Parteien durch oder im Namen von Konzerngesellschaften .................... 23 4.6 Aufsichtsrechtliche Untersuchungen, Ermittlungen und Rechtsstreitigkeiten .............................. 24AXA Winterthur Compliance Guide und Ethikkodex – März 2007 Seite 2/58
  3. 3. 5. Interner Betrug und Geldwäschereibekämpfung ............................................................................ 26 5.1 «Internal Fraud» .......................................................................................................................... 26 5.2 Anti-Geldwäsche ......................................................................................................................... 26 6. Meldung von Fehlverhalten ............................................................................................................... 27 6.1 Leitlinie für den Umgang mit Mitarbeiterbeschwerden ................................................................. 27 7. Abweichungen und jährliche Bestätigungen .................................................................................. 30 7.1 Abweichungen vom Compliance Guide und Ethikkodex.............................................................. 30 7.2 Überwachung der Compliance - Jährliche Compliance-Bestätigung ........................................... 30 8. Compliance-Praktiken und Regeln der Konzerntöchter ................................................................. 31AnhängeA. Leitlinie zur Kontrolle und Verwendung vertraulicher Informationen (Grundsatz der «ethischen Wand»)........................................................................................................ 33B. Leitlinie für das Führen und Aufbewahren von Geschäftsbüchern .................................................... 37C. Leitlinie bezüglich den Handel mit Wertpapieren der AXA Gruppe («Leitlinie für den Insider-Handel») ........................................................................................................ 39D. Leitlinien für die Bekämpfung von internem Betrug ............................................................................ 45 Richtlinien für die interne Betrugsbekämpfung .................................................................................... 50E. Charter zur Bekämpfung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung ..................................... 55AXA Winterthur Compliance Guide und Ethikkodex – März 2007 Seite 3/58
  4. 4. I.Botschaft des Vorsitzendendes Management Board der AXAAXA Winterthur Compliance Guide und Ethikkodex – März 2007 Seite 4/58
  5. 5. Botschaft von Henri de Castries,Vorsitzender des Management Board der AXA Unser Erfolg und unser Ansehen hängen nicht nur von der Qualität unserer Produkte und unseresKundendienstes ab, sondern auch davon, wie wir unser Geschäft betreiben. Wir als AXA Gruppe wollen inunserem Kerngeschäft, das auf finanzielle Absicherung gerichtet ist, weltweit Leader sein. Zu einem weltweitführenden Unternehmen zu werden heisst für uns nicht nur in jedem Land, in dem wir tätig sind, für unseretechnische, wirtschaftliche und finanzielle Leistung auf dem Siegerpodest zu stehen, sondern auch durchvorbildliche Geschäftspraktiken und berufsethisches Verhalten Massstäbe zu setzen. Unser Ziel liegt amScheideweg zwischen diesen beiden Schlüsselanforderungen, denen wir uns zu stellen haben: Nur über dieLeistung, die wir durch operative Exzellenz erzielen, können wir nicht Leader werden; und ohne konkreteErgebnisse reicht unser einwandfreies berufsethisches Verhalten nicht aus, um unser Ziel zu erreichen. Das Wesentliche in unserem Geschäft ist die Begleitung unserer Kunden bei der Bewältigung ihrerRisiken, was für uns bedeutet, dass wir langfristige Bindungen mit ihnen eingehen und aufrechterhalten. Dabei spielt Vertrauen eine wesentliche Rolle. Ehrlichkeit, Integrität und die höchsten berufsethischenStandards spiegeln sich in unseren Werten wider und untermauern das erforderliche ethische Verhalten, dasVertrauen schafft. Vertrauen ist der Grundstein unseres Erfolgs und unseres guten Rufes weltweit. Es ist Bestandteilunseres Markenzeichens überhaupt. Vertrauen bildet auch die gemeinsame Basis für unsere Versprechen, diewir gegenüber unseren Partnern, Kunden, Aktionären, Mitarbeitern und Zulieferern abgeben, sowie gegenüberder Gemeinschaft und der Umwelt. Letztlich ist es der Garant unserer Vertrauenswürdigkeit bei denAufsichtsbehörden. Um das Vertrauen unserer Partner zu gewinnen und zu erhalten, muss sich jeder von uns zu einerstrengen Berufsethik verpflichten, im Einklang mit dem Qualitäts- und Service-Niveau, das unsere Partner unddie Öffentlichkeit von einer Gruppe wie AXA erwarten. Die Gruppe bekennt sich seit vielen Jahren zu einer strengen Berufsethik. Diese ist ein wesentlicherBestandteil unserer Unternehmenskultur und muss es bleiben. Wir haben den Compliance Guide und Ethik-kodex der AXA ins Leben gerufen, um eine gemeinsame Vision der Standards und Geschäftspraktiken derGruppe, zusammengefasst in einem Dokument, zu schaffen. Jeder von uns muss sich in seinem beruflichenAlltag nach diesen Grundsätzen richten. Der langfristige Erfolg unserer Gruppe hängt von der sorgfältigen Einhaltung einer Reihe strengerberufsethischen Standards und Geschäftspraktiken durch jeden von uns ab. Dies ist in unserem Geschäftzwingend erforderlich, denn es ist unsere Reputation, die auf dem Spiel steht. Ich rechne zu allererst auf Ihre persönliche Integrität und Ihren gesunden Menschenverstand im beruf-lichen Alltag und erwarte von Ihnen, dass Sie die in diesem Kodex niedergelegten Regeln im Rahmen IhrerAufgaben und Verantwortungen einhalten. Auf diese Weise – und nur auf diese Weise – werden wir in die Lage versetzt, unsere Leadership-Ambition zu erreichen, welche Hand in Hand geht mit unserem ethischen und professionellen Ansatz, derunseren Geschäftsalltag bestimmt. Henri de Castries Februar 2006AXA Winterthur Compliance Guide und Ethikkodex – März 2007 Seite 5/58
  6. 6. II.Einleitung und häufig gestellte FragenAXA Winterthur Compliance Guide und Ethikkodex – März 2007 Seite 6/58
  7. 7. EinleitungDie AXA Gruppe ist entschlossen, bei ihrer unternehmerischen Tätigkeit ein hohes Niveau an Aufrichtigkeitund Fairness walten zu lassen. Diese Selbstverpflichtung zur Beachtung der höchsten moralischen Ansprücheist nicht nur auf die Einhaltung der geltenden Gesetze und sonstigen Rechtsvorschriften derjenigen Länder, indenen wir tätig sind, gerichtet, sondern zielt darüber hinaus auch darauf ab, das fortwährende Vertrauenunserer Kunden, Aktionäre, des Personals sowie der Geschäftspartner zu gewinnen und zu erhalten.Dieser Leitfaden erhebt nicht den Anspruch, alle Vorschriften über das Geschäftsgebaren der Gesellschaftender AXA Gruppe und ihrer Mitarbeiter in den verschiedenen Ländern, in denen die Gruppe tätig ist,erschöpfend aufzulisten und im Detail zu erläutern. Er soll vielmehr bestimmte Richtlinien und gruppenweitgültige Grundsätze niederlegen, durch die gewährleistet wird, dass alle Unternehmen der AXA Gruppe undihre Mitarbeiter eine gemeinsame Sicht der moralischen Standards der Gruppe haben und danach handeln.Dieser Compliance Guide und Ethikkodex regelt die von allen Konzerngesellschaften zu erfüllendenMindestanforderungen und berücksichtigt die folgenden Gruppenleitlinien (nachstehend "Leitlinien»): Compliance- und Ethikregeln Leitlinie zur Kontrolle und Verwendung vertraulicher Informationen (Grundsatz der "ethischen Wand") (vgl. Anhang A) Leitlinie über das Führen und Aufbewahren von Geschäftsbüchern (vgl. Anhang B) Leitlinie bezüglich den Handel mit Wertpapieren der AXA Gruppe ("Leitlinien für den Insider-Handel") (vgl. Anhang C) Leitlinien für die Bekämpfung von internem Betrug (vgl. Anhang D) Leitlinie zur Bekämpfung der Geldwäscherei (vgl. Anlage E)AXA Winterthur Compliance Guide und Ethikkodex – März 2007 Seite 7/58
  8. 8. Häufig gestellte FragenAllgemeines1. Für wen gilt dieser Leitfaden?Sofern nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, gilt der Compliance Guide und Ethikkodex für alle 1Gesellschaften der AXA Gruppe , für ihre Verwaltungsräte, leitenden Angestellten und Mitarbeiter sowie fürihre im Sinne des Bundesgesetz betreffend die Aufsicht über Versicherungsunternehmen gebundenenVermittler im Aussendienst und deren Mitarbeitenden (im folgenden "AXA Angehörige" genannt)2. DieserLeitfaden findet keine Anwendung auf sonstige Unternehmer, Makler, Berater oder andere selbständigeBerufsleute, die keinen Anstellungsvertrag haben oder aus anderen Gründen nicht als Angehörige der Gruppegelten.Die Gesellschaften der AXA Gruppe sind weltweit in über 50 Ländern mit unterschiedlichen wirtschaftlichenund rechtlichen Rahmenbedingungen tätig. Es ist daher möglich, dass mehrere AXA Ländereinheitenausführlichere Leitlinien und Verfahren eingeführt haben oder noch einführen werden, die an ihre jeweiligenunternehmerischen Erfordernisse und/oder an die jeweiligen rechtlichen und wirtschaftlichenRahmenbedingungen angepasst sind («Ergänzende Compliance-Vorschriften der Ländergesellschaften»).Dieser Leitfaden soll die Compliance-Weisungen der Ländergesellschaften nicht ersetzen, sondern ergänzen.Hat Ihr Unternehmen für im Compliance Guide und Ethikkodex behandelten Themen entsprechendeDirektiven erlassen, so sollten Sie sowohl diese spezifischen Vorschriften als auch die Grundsätze diesesLeitfadens beachten. Besteht Ihrer Meinung nach ein Widerspruch zwischen den Weisungen IhresUnternehmens über die Einhaltung von Vorschriften und den Grundsätzen dieses Leitfadens, so wenden Siesich an Ihren Vorgesetzten und/oder einen Vertreter der HR- bzw. Legal & Compliance-Abteilung.2. Welche Pflichten habe ich als AXA Angehörige(r)?Als AXA Angehörige(r) haben Sie sich so zu verhalten, wie es für Ihren Arbeitsplatz und die Arbeitumgebungangemessen ist. Darüber hinaus sollen Sie für die Sorgen, Wertvorstellungen und Vorlieben anderer Achtungund Verständnis aufbringen. Es wird von allen AXA Angehörigen erwartet, dass sie sich mit den imCompliance Guide und Ethikkodex niedergelegten Grundsätzen vertraut machen und sich bei ihrer Arbeitdaran halten.Scheuen Sie sich nicht, Praktiken oder Handlungen sofort zu melden, die Ihrer Meinung nach unzweckmässig,ungebührlich oder mit den Grundsätzen dieses Leitfadens unvereinbar sind oder welche die ethischenMassstäbe bzw. die moralische Integrität der AXA Gruppe oder von AXA Angehörigen beeinträchtigen können.3. Wie melde ich Fehlverhalten oder sonstige Angelegenheiten, von denen ich meine, dass siegemäss den Grundsätzen dieses Leitfadens gemeldet werden sollten?Die Gruppe hat eine Leitlinie für den Umgang mit Mitarbeiterbeschwerden herausgegeben, die als Kapitel6 in diesen Leitfaden integriert worden ist. Die AXA Angehörigen finden in dieser Richtlinie Erläuterungen, waszu tun ist, wenn sie Unregelmässigkeiten im Zusammenhang mit den Bestimmungen, die Bestandteil diesesLeitfadens sind, feststellen und melden möchten. Die proaktive Haltung zur Vermeidung von Problemen ist Teilder Unternehmenskultur der AXA Gruppe, und das Gespräch mit den richtigen Stellen ist einer Ihrer erstenSchritte zum Verstehen und Bewältigen von schwierigen Fragen und Problemen. Wer in gutem Glauben Fällevon Fehlverhalten meldet, braucht deswegen keine Nachteile zu befürchten.Die Leitlinie für den Umgang mit Mitarbeiterbeschwerden sieht das sogenannte «Whistleblower-Verfahren»sowie Schutzmassnahmen vor; danach können die Mitarbeiter der Gruppe Beschwerden, Bedenken oderVerdächtigungen in Bezug auf Rechnungslegung, interne Accounting-Audits oder Abschlussprüfungen,einschliesslich damit verbundener Betrugsfälle dem Vorsitzenden des Audit Committee der Gruppe direktmelden. Solche Vorfälle können dem Vorsitzenden des Audit Committee per Fax (Fax-Nr. +33 1 4500 3016)entweder namentlich oder anonym wie im Kapitel 6 beschrieben rapportiert werden. Die Meldung erfolgt auf1 Sofern nicht etwas anderes bestimmt ist, bedeutet "AXA Konzerngesellschaft" oder "Gesellschaft der AXA Gruppe" im Sinne diesesCompliance Guide und Ethikkodex ein Unternehmen, (1) an dem AXA unmittelbar oder mittelbar eine Stimmrechtsmehrheit hält oder (2) dasauf andere Weise von AXA beherrscht und im Rahmen der Rechnungslegung als Tochtergesellschaft konsolidiert wird. Gemeinschaftsunter-nehmen , bei denen AXA unmittelbar oder mittelbar mindestens 50 % der Stimmrechte hält und steuernden Einfluss ausübt, sollen im Sinnedieses Compliance Guide ebenfalls als AXA Konzerngesellschaften behandelt werden, sofern vertragliche Vereinbarungen, konkrete Einwen-dungen seitens des Partners bzw. der Partner der AXA in dem Gemeinschaftsunternehmen oder sonstige konkrete Umstände der Anwendungdieses Compliance Guide nicht entgegenstehen.2 Dazu gehören z.B. Agenten, Generalagenten etc. und deren Mitarbeitenden.AXA Winterthur Compliance Guide und Ethikkodex – März 2007 Seite 8/58
  9. 9. freiwilliger Basis und nach freiem Ermessen des Mitarbeiters.4. Welche Folgen hat es, wenn man sich nicht an die Grundsätze des Leitfadens hält?Wie bereits gesagt, sind die Gesellschaften der AXA Gruppe weltweit in mehr als 50 Ländern mit unterschied-lichen wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen tätig. Folglich stellt dieser Leitfaden keinenVersuch dar, einheitliche Regeln aufzustellen oder einheitliche Strafen für den Fall der Nichtbeachtungfestzulegen.Die meisten Unternehmen der AXA Gruppe verfügen über klar formulierte interne Regelungen und sonstigeRichtlinien für die Arbeitgeber-Arbeitnehmer-Beziehungen – unter anderem Disziplinarmassnahmen beiFehlverhalten. Welche Folgen die Nichtbeachtung der Grundsätze des Compliance Guide und Ethikkodex hat,hängt von den jeweils geltenden Vorschriften und Richtlinien Ihres Unternehmens ab, denn diese sind fürStrafen oder sonstige infolge einer Nichtbeachtung ergriffenen Massnahmen massgebend. Sollte eine Leitlinieoder eine einzelne Bestimmung in diesem Compliance Guide den internen Regelungen Ihres Unternehmensoder geltendem nationalem Recht widersprechen, so findet die Leitlinie bzw. Bestimmung auf Sie oder IhreAXA Konzerngesellschaft erst dann Anwendung, wenn die Widersprüche im Einklang mit den auf IhrUnternehmen anwendbaren gesetzlichen, vertraglichen und aufsichtsrechtlichen Anforderungen beseitigtworden sind.5. Wie wird der Compliance Guide und Ethikkodex in meiner AXA Konzerngesellschaft umgesetzt?Die Umsetzung dieser Leitlinien des Compliance Guide und Ethikkodex erfolgt unter der Oberaufsicht desCEO der jeweiligen AXA Konzerngesellschaft. Sie hat den bestehenden Richtlinien der jeweiligenKonzerngesellschaft (inklusive deren Anstellungsbedingungen) und den geltenden gesetzlichen undaufsichtsrechtlichen Erfordernissen Rechnung zu tragen. Der CEO sorgt für die rechtzeitige Einholung dererforderlichen Corporate Governance-Genehmigungen und – wo gefordert – eine angemessene Konsultationder Arbeitnehmervertretung (bzw. Einholung der allenfalls notwendigen entsprechenden Zustimmung).6. Was passiert, wenn bestimmte Leitlinien dieses Compliance Guide und Ethikkodex mit denbestehenden Richtlinien meines Unternehmens oder gesetzlichen oder sonstigen Rechtsvorschriften,die auf mein Unternehmen Anwendung finden, unvereinbar sind?Da der Compliance Guide auf Konzerngesellschaften Anwendung findet, die in vielen verschiedenen Länderntätig sind, kann es vorkommen, dass (1) bestimmte Leitlinien des Compliance Guide (oder Teile derselben) mitden inländischen rechtlichen Anforderungen oder den bestehenden internen Regelungen oder sonstigenGrundsätzen Ihres Unternehmens unvereinbar sind oder (2) die Umsetzung dieser Leitlinien (oder von Teilenderselben) einer vorherigen Rücksprache mit den zuständigen Aufsichtsbehörden, Personalvertretungen oderanderen Stellen (oder gar deren Zustimmung) bedarf. Ist das bei Ihrer Konzerngesellschaft der Fall, so findetdie betreffende Leitlinie (oder der betreffende Teil derselben) auf Ihr Unternehmen (und dessen AXAAngehörige) erst dann Anwendung, wenn (1) die notwendigen Genehmigungen eingeholt und dieerforderlichen Konsultationen abgeschlossen sind und (2) Unvereinbarkeiten mit geltendem Recht, deninternen Regelungen Ihres Unternehmens oder anderen Richtlinien nach Massgabe der für Ihr Unternehmengeltenden gesetzlichen, vertraglichen und aufsichtsbehördlichen Anforderungen beseitigt worden sind. Soweitbestehende Weisungen bei AXA Konzerngesellschaften den Leitlinien des Compliance Guide widersprechen,sollen die Konzerngesellschaften die betreffenden Weisungen im Rahmen des gesetzlich und vertraglichZulässigen so anpassen, dass sie mit den Leitlinien des Compliance Guide übereinstimmen.7. An wen kann ich mich wenden, wenn ich Fragen habe?Bedenken Sie, dass der Compliance Guide und Ethikkodex nur allgemeine Verhaltensmassregeln vorgebenkann. Er kann weder die persönliche Integrität und Urteilskraft ersetzen noch für jede erdenkliche Situation diegeeignete Verhaltensweise vorschreiben.Sollten Sie Fragen zur Auslegung der im Compliance Guide enthaltenen Leitlinien oder zu deren Anwendungauf eine bestimmte Situation haben oder der Meinung sein, dass ein Widerspruch zwischen den WeisungenIhres Unternehmens und den Leitlinien des Compliance Guide besteht, so wenden Sie sich an IhrenVorgesetzten und/oder einen Vertreter der HR- bzw. Legal & Compliance-Abteilung oder an dieRechtsabteilung der AXA Gruppe.8. Warum hat die Gruppe ein «Whistleblower-Verfahren» und welchen Zweck soll es erfüllen?Da die AXA an der New Yorker Börse kotiert ist, muss den Mitarbeitern der Gruppe die Möglichkeit eingeräumtwerden, Beschwerden, Bedenken oder Verdächtigungen in Bezug auf die Rechnungslegung, interneAccounting-Audits oder Rechnungsrevisionen (einschliesslich damit verbundener Betrugsfälle) direkt demAXA Winterthur Compliance Guide und Ethikkodex – März 2007 Seite 9/58
  10. 10. Vorsitzenden des Audit Committee der Gruppe unter Namensnennung oder anonym zu melden. Die Leitliniefür den Umgang mit Mitarbeiterbeschwerden – Kapitel 6 des vorliegenden Leitfadens – beinhaltet ein solchesWhistleblower-Verfahren. Ziel und Zweck dieses Whistleblower-Verfahrens ist es, den Mitarbeitern der Gruppedie Möglichkeit zu geben, solche Vorfälle direkt an den Vorsitzenden des Audit Committee zu melden, ohneden üblichen Dienstweg einhalten zu müssen.Wir weisen darauf hin, dass sich anonyme Meldungen im Rahmen des Whistleblower-Verfahrens der Gruppeauf Rechnungslegungs-, interne Accounting-Audits- oder Rechnungsrevisionsbelange (einschliesslich damitverbundener Betrugsfälle), wie im Kapitel 6 beschrieben, beschränken. Die Mitarbeiter der Gruppe müssennicht handeln; alle Meldungen erfolgen auf freiwilliger Basis und nach freiem Ermessen des Mitarbeiters.Auslöser der Pflicht zur Einführung eines Whistleblower-Verfahrens waren Unternehmenszusammenbrüchewie Enron, bei denen die Mitarbeiter dem Management mehrere detaillierte Behauptungen in Bezug aufRechnungslegung, Betrug und verbundene Fehlverhalten meldeten, die vom Management jedoch nie an dasAudit Committee zwecks Prüfung weitergeleitet wurden.Der amerikanische Kongress empfand dies als Missbrauch und fügte eine besondere Bestimmung in denSarbanes Oxley Act 2002 ein; diese Bestimmung sieht vor, dass die Mitarbeiter Beschwerden, Bedenken oderVerdächtigungen in Bezug auf Rechnungslegung, interne Accounting-Audits oder Rechnungsrevisionen direktan das Audit Committee richten können. Das Whistleblower-Verfahren der Gruppe spiegelt auch diebesonderen Bestimmungen wider, die von der französischen Datenschutz-Behörde (Commission Nationale delInformatique et des Libertés bzw. CNIL) im Dezember 2005 veröffentlicht wurden.AXA Winterthur Compliance Guide und Ethikkodex – März 2007 Seite 10/58
  11. 11. Mit welchen konkreten Fällen könnten Sie konfrontiert werden?1. Meine Gesellschaft setzt regelmässig Berater ein, die verschiedene Leistungen erbringen, undmeine Abteilung ist für die Prüfung und Auswahl dieser Berater zuständig. Einer dieser Berater hat mirnun Leistungen zu einem besonders günstigen Preis für meinen persönlichen Bedarf angeboten. Istdies bedenklich bzw. benötige ich eine Genehmigung, bevor ich ein solches Angebot annehme?Ein solches Angebot kann einen ungebührlichen persönlichen Vorteil im Sinne von Ziff. 2.1 des ComplianceGuide und Ethikkodex der Gruppe darstellen. Bevor Sie solche Leistungen annehmen, sollten Sie diesenSachverhalt mit Ihrem Vorgesetzen und/oder einem Vertreter Ihrer HR- oder Legal & Compliance-Abteilungbesprechen. Darüber hinaus gelten besondere Regelungen für AXA Angehörige der Procurement-Abteilungender AXA Gesellschaften. Diese Regelungen sind in Ziff. 2.6 des Compliance Guide der Gruppe aufgeführt; alleAXA Angehörige, die im Bereich Procurement tätig sind, sollten diese Regelungen konsultieren, wenn ihnensolche Leistungen angeboten werden.2. Ich bin in meiner Gesellschaft für die Beziehungen mit den Banken zuständig. Eine der Banken,mit denen wir zusammen arbeiten, hat mir eröffnet, dass sie bereit sei, mir gute Darlehenskonditioneneinzuräumen, sollte ich beabsichtigen, privat ein Grundstück zu erwerben, schliesslich sei dies imSinne der Verstärkung und Erweiterung unserer bestehenden Geschäftsbeziehung. Ist dies bedenklichbzw. muss ich mir ein solches Darlehen zunächst genehmigen lassen?Ein solches Angebot kann einen unlauteren persönlichen Vorteil im Sinne von Ziff. 2.1 des Compliance Guideder Gruppe darstellen. Bevor Sie solche Leistungen annehmen, sollten Sie den Sachverhalt mit IhremVorgesetzen und/oder einen Vertreter Ihrer HR- oder Legal & Compliance-Abteilung besprechen.3. Ich bin mit 5 % an einem privaten Unternehmen beteiligt, bin jedoch weder im Management nochkontrolliere ich das Unternehmen. Eine AXA Konzerngesellschaft führt eine Ausschreibung durch, unddas Unternehmen, an dem ich mit 5 % beteiligt bin, beabsichtigt, sich zu bewerben. Bestehendiesbezüglich Bedenken bzw. ist eine Genehmigung erforderlich?Gemäss Ziff. 2.2 des Compliance Guide der Gruppe müssen AXA Angehörige und die Mitglieder ihrer FamilieFälle melden, wenn Unternehmen, in denen sie eine "wesentliche Beteiligung" innehaben, wichtige Geschäftemit einer AXA Konzerngesellschaft einmalig oder wiederholt abwickeln. In diesem Zusammenhang gilt eineBeteiligung von wenigstens 3 % als "wesentliche Beteiligung". Wenn Sie folglich mit 5 % an einemUnternehmen beteiligt sind, das vor hat, sich bei einer Ausschreibung der Gruppe zu bewerben, müssen SieIhren Vorgesetzten und/oder einen Vertreter Ihrer HR- oder Legal & Compliance-Abteilung diesbezüglichkonsultieren, bevor die Teilnahme an der Ausschreibung erfolgt.4. Ich habe vor, eine Beteiligung von 10 % an einem privaten Unternehmen zu erwerben, welches einguter Kunde von AXA ist. Angesichts der geringen Beteiligung und der Tatsache, dass ich keinMitglied des Managements bin, dürfte dies wohl keine Fragen aufwerfen?Gemäss Ziff. 2.2 des Compliance Guide der Gruppe müssen die AXA Angehörigen und ihre Familienmitgliederden Erwerb einer Beteiligung von 3 % oder mehr an einem Unternehmen, das substanzielle Geschäfte miteiner AXA Gesellschaft einmalig oder wiederholt abwickelt, vorgängig genehmigen lassen. Bevor Sie einesolche Beteiligung erwerben, müssen Sie also Ihren Vorgesetzen und/oder einen Vertreter Ihrer HR- oderLegal & Compliance -Abteilung konsulstieren.5. Eine kleine Gesellschaft, die meinem Schwager gehört, macht seit Jahren Geschäfte mit der AXAGruppe. Ist das bedenklich bzw. ist eine besondere Genehmigung erforderlich?Gemäss Ziff. 2.2 des Compliance Guide der Gruppe können Geschäfte, die Verwandten oder engen FreundenNutzen bringen, je nach Sachlage einen Interessenkonflikt darstellen bzw. zur Entstehung einesInteressenkonflikts beitragen. Deshalb müssen Sie Ihren Vorgesetzen und/oder einen Vertreter Ihrer HR- oderLegal & Compliance-Abteilung in einer solchen Situation konsultieren.6. Meine Frau arbeitet bei IBM; zwischen IBM und der AXA Gruppe besteht eine langfristigeTechnologievereinbarung. Meine Frau hat überhaupt nichts mit dieser Vereinbarung bzw. mit dendamit verbundenen Verhandlungen zu tun. Gibt es hier Bedenken?Sofern weder Sie noch Ihre Frau mit den Vertragsverhandlungen, dem Abschluss oder der Erfüllung dieserVereinbarung zu tun haben, besteht kein Interessenkonflikt, und Sie müssen keine besonderen Schritte imZusammenhang mit dem Compliance Guide der Gruppe unternehmen. Wenn Sie oder Ihre Frau jedoch direktoder indirekt an den Vertragsverhandlungen, dem Abschluss oder der Erfüllung dieser Vereinbarung involviertsind, müssen Sie Ihren Vorgesetzten und/oder einen Vertreter Ihrer HR- oder Legal & Compliance-Abteilungkonsultieren.AXA Winterthur Compliance Guide und Ethikkodex – März 2007 Seite 11/58
  12. 12. 7. Ich bin im Immobilienanlagegeschäft aktiv und kontrolliere mehrere privateImmobilienanlagegesellschaften. Eine meiner Gesellschaften hat vor, von einer Tochtergesellschaftder AXA Gruppe Immobilien zu erwerben. Gibt es da Bedenken bzw. ist eine Genehmigungerforderlich?Gemäss Ziff. 2.2 des Compliance Guide der Gruppe müssen die AXA Angehörigen und ihre FamilienmitgliederFälle melden, wenn Unternehmen, in denen sie eine "wesentliche Beteiligung" (d.h. 3% oder mehr) innehaben,substanzielle Geschäfte mit einer AXA Gesellschaft einmalig oder wiederholt abwickeln. Wenn eineGesellschaft, die Ihnen oder Ihren Familienangehörigen gehört, vor hat, von einer AXA KonzerngesellschaftImmobilien zu erwerben, müssen Sie infolgedessen Ihren Vorgesetzten und/oder Ihre HR-, Legal- oderCompliance-Abteilung konsultieren, bevor Sie diese Transaktion ausführen.8. Mir ist vor kurzem angeboten worden, Verwaltungsrat einer Gesellschaft, die nicht zur AXAGruppe gehört, zu werden. Ist in einem solchen Fall eine besondere Genehmigung erforderlich?Laut Ziff. 2.2 des Compliance Guide der Gruppe können AXA Angehörige zum Verwaltungsrat einerGesellschaft, die nicht zur AXA Gruppe gehört, bestellt werden, wenn die ausdrückliche Zustimmung desManagement Board der AXA, bzw. - wenn Sie bei einer Tochtergesellschaft der AXA Gruppe tätig sind – dieEinwilligung des CEO oder CFO Ihrer AXA Gesellschaft vorliegt.9. Ab und zu bekomme ich von Beratern, die für meine Gesellschaft tätig sind, Einladungen zuverschiedenen Sportveranstaltungen. Darf ich solche Einladungen annehmen?Ziff. 2.5 des Compliance Guide der Gruppe räumt ein, dass Geschäftsgeschenke und Einladungen, die zueiner guten Geschäftsbeziehung beitragen, durchaus angebracht sein können, vorausgesetzt, dass mitsolchen Geschenken und Einladungen nicht versucht wird, "Vergünstigungen" zu erkaufen, und dass keineZweifel an Ihrer Fähigkeit, als AXA Angehörige(r) unabhängige, objektive und faire Geschäftsentscheidungenim Interesse der AXA zu treffen, entstehen. Unter normalen Umständen dürften solche Aufmerksamkeiteneines Geschäftspartners wie eine gelegentliche Einladung zu einem Geschäftsessen oder zu einerSportveranstaltung im Sinne des Compliance Guide der Gruppe unbedenklich sein. Sie müssen jedoch selbstbeurteilen und sicherstellen, dass diese Grundsätze nicht verletzt werden. Wenn Sie in einer besonderenSituation Fragen haben, wenden Sie sich an Ihren Vorgesetzten und/oder einen Vertreter Ihrer HR- oder Legal& Compliance-Abteilung, bevor Sie solche geschäftlichen Geschenke oder Einladungen annehmen. Darüberhinaus gelten besondere Regelungen für AXA Angehörige der Procurement-Abteilungen der AXAKonzerngesellschaften. Diese Regelungen werden in Ziff. 2.6 des Compliance Guide der Gruppe aufgeführt;alle AXA Angehörige, die im Bereich Procurement tätig sind, haben sich nach diesen Vorschriften zu richten,wenn Ihnen solche Geschenke angeboten werden oder wenn sie eine solche Einladung erhalten.10. Eine Bank, mit der meine Gesellschaft ein beträchtliches Geschäftsvolumen abwickelt, hat michund meine Familie zu einem Wochenende im Skigebiet eingeladen und übernimmt alle Kosten. Darf ichdiese Einladung annehmen?Gemäss Ziff. 2.5 des Compliance Guide der Gruppe wird eingeräumt, dass Geschäftsgeschenke undEinladungen, die zur einer guten Geschäftsbeziehung beitragen, durchaus angebracht sein können,vorausgesetzt, dass mit solchen Geschenken und Einladungen nicht versucht wird, "Vergünstigungen" zuerkaufen, und dass keine Zweifel an Ihrer Fähigkeit, als AXA Angehörige(r) unabhängige, objektive und faireGeschäftsentscheidungen im Interesse der AXA zu treffen, entstehen. Ein solches Angebot von einemGeschäftspartner kann mehr als eine freundliche Aufmerksamkeit seitens eines Dienstleisters sein; es könnteder Versuch sein, sich eine bevorzugte Behandlung zu erkaufen, und Sie müssen Ihren Vorgesetzten und/odereinen Vertreter Ihrer HR- oder Legal & Compliance-Abteilung konsultieren, bevor Sie solche betrieblichenGeschenke oder Einladungen annehmen. Darüber hinaus gelten besondere Regelungen für AXA Angehörigeder Procurement-Abteilungen der AXA Konzerngesellschaften. Diese Regelungen werden in Ziff. 2.6 desCompliance Guide der Gruppe aufgeführt; alle AXA Angehörige, die im Bereich Procurement tätig sind, solltensich nach diesen Regelungen richten, wenn sie eine derartige Einladung erhalten.11. Im Rahmen meiner Arbeit habe ich erfahren, dass eine Gesellschaft, die nicht zur AXA Gruppegehört, einem Konkurrenzunternehmen vielleicht ein Übernahmeangebot unterbreiten wird. Darf ichmit den Wertpapieren des Konkurrenzunternehmens handeln, diese Information an meine Freundeweitergeben oder sie an eine der Vermögensverwaltungsunternehmen der Gruppe weiterleiten?Nein. Die in Ziff. 3.2 des Compliance Guide der Gruppe festgelegte Leitlinie zur ethischen Wand verbietetstrengstens jegliche Verwendung von Informationen dieser Art, die Ihnen in Ihrer Eigenschaft als AXAAngehörige(r) zugekommen sind.AXA Winterthur Compliance Guide und Ethikkodex – März 2007 Seite 12/58
  13. 13. 12. Im Rahmen meiner Arbeit habe ich von einer äusserst interessanten Immobilienanlagemöglichkeiterfahren; meine Gesellschaft erwägt, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen; ich glaube jedochnicht, dass sie es wirklich tut. Gibt es Bedenken, wenn ich von dieser Möglichkeit für mich selbstGebrauch mache?Ja; es ist laut Ziff. 2.4 des Compliance Guide der Gruppe den AXA Angehörigen nicht gestattet,(1) Gelegenheiten, die sich durch die Kenntnisnahme von firmeninternen Informationen ergeben, für sichselbst zu nutzen; (2) ohne ausdrückliche Zustimmung des AXA Management Board oder, sofern es sich umAXA Mitarbeiter handelt, die bei Tochtergesellschaften der AXA Gruppe tätig sind, ohne Zustimmung des CEOoder des CFO der betreffenden Tochtergesellschaft unmittelbar oder mittelbar zur AXA Gruppe in Konkurrenzzu treten.13. Meine Gesellschaft kommt in Betracht - zusammen mit anderen - für einen Vertrag mit der lokalenRegierung. Ich möchte den Regierungsbeamten, mit dem ich die Verhandlungen führe, und seineFamilie zu einem All-Inclusive-Wochenende in einem Hotel einladen, um die Geschäftsbeziehung zufestigen. Bestehen diesbezüglich Bedenken bzw. ist eine besondere Genehmigung hierfürerforderlich?Gemäss Ziff. 4.4 des Compliance Guide der Gruppe sind AXA Angehörige verpflichtet, nach den Gesetzenund Vorschriften zu handeln, die für die Beziehungen zwischen Vertretern des öffentlichen Dienstes undZulieferern in den einzelnen Ländern gelten. Die AXA Angehörigen sollten bedenken, dass im Wirtschaftslebengängige Praktiken (wie Zurverfügungstellung von Fahrzeugen, Einladung zu Mahlzeiten undUnterhaltungsanlässen sowie die Gewährung von anderen geldwerten Vorteilen) im Umgang mit Beamtenoder Beauftragten des öffentlichen Dienstes unannehmbar oder sogar rechtswidrig sein können. Es ist mit denGrundsätzen der AXA Gruppe vollkommen unvereinbar, dass AXA Angehörige Vertretern staatlicher StellenGeld- oder sonstige Geschenke zukommen lassen, wenn dies bei vernünftiger Betrachtungsweise soausgelegt werden könnte, als bestehe ein Zusammenhang mit den von AXA getätigten Geschäften. Zudemsind derartige Handlungen in vielen Ländern gesetzlich verboten. Die AXA Angehörigen haben die Gesetzeund sonstige Rechtsvorschriften der Länder, in denen sie tätig sind, strikt einzuhalten.14. Ich habe erfahren, dass die Ergebnisschätzung für meine AXA Gesellschaft besser als erwartetist; diese Schätzung ist noch nicht veröffentlicht worden. Darf ich diese Information an meine Familieoder meine Kollegen weiterleiten? Oder kann ich den Erwerb der börsenkotierten Aktien dieser AXAKonzerngesellschaft einem guten Freund empfehlen?Nein! Laut der Leitlinie der Gruppe über den Handel mit Wertpapieren ist es streng verboten, solcheInformationen zu verwenden, um mit Wertpapieren zu handeln bzw. anderen "Tips" zu geben; in den meistenLändern, wo die Gruppe tätig ist, ist dies zudem gesetzlich verboten.15. Es gibt mir zu denken, dass das Management meiner Gesellschaft die anwendbarenRechnungslegungsvorschriften absichtlich nicht einhält, um das Ergebnis aufzubessern. Was soll ichtun?Die in Ziff. 6 des Compliance Guide der Gruppe enthaltene Leitlinie für den Umgang mitMitarbeiterbeschwerden sieht vor, dass alle Mitarbeiter der Gruppe solche Vorfälle über die in Ziff. 6beschriebenen Kanäle (d.h. über Ihre Vorgesetzten oder einen Vertreter Ihrer HR- bzw. Legal & Compliance-Abteilung Ihrer Gesellschaft) oder direkt – unter Namensnennung oder anonym - an den Vorsitzenden desAudit Committee der AXA per Fax (+33 1 4500 3016) melden können. Wenn Sie einen solchen Vorfall ingutem Glauben melden, brauchen Sie keine Nachteile zu befürchten. Die Meldung solcher Vorfälle erfolgt auffreiwilliger Basis.16. Ich denke, dass bestimmte Vorgehensweisen meines Vorgesetzten die im Compliance Guide derGruppe festgelegten Grundsätze verletzen. Was soll ich tun?In der in Ziff. 6 des Compliance Guide der Gruppe enthaltene Leitlinie für den Umgang mitMitarbeiterbeschwerden werden alle Mitarbeiter der Gruppe aufgefordert, Vorfälle oder Vorgehensweisen zumelden, von denen sie glauben, dass sie gegen die im Compliance Guide und Ethikkodex der Gruppefestgelegten Verhaltengrundsätze verstossen. Falls Sie Fragen oder aber Bedenken in Bezug auf dieEinhaltung der Leitlinien dieses Compliance Guide haben oder einfach nur unsicher sind, welcheVorgehensweise in einer bestimmten Situation die richtige ist, so wenden Sie sich an Ihren Vorgesetzten odereinen Vertreter Ihrer HR- oder Legal & Compliance-Abteilung. Möchten Sie im Einzelfall lieber nicht mit diesenPersonen sprechen, so wenden Sie sich an die Rechtsabteilung der AXA Gruppe (Tel.: +33 1 40 75 46 19 oderFax: +33 1 56 69 92 75). Darüber hinaus können alle AXA Angehörige etwaige Beschwerden oder Bedenkenin Bezug auf Rechnungslegungs-, interne Accounting-Audit- oder Abschlussprüfungsbelange (einschliesslichdamit verbundener Betrugsfälle) über obige Kanäle oder direkt - namentlich oder anonym - an denVorsitzenden des Audit Committee der AXA per Fax (+3 31 4500 3016) melden.Wer den genannten Stellen in gutem Glauben Praktiken oder Handlungen meldet, die seiner Meinung nachAXA Winterthur Compliance Guide und Ethikkodex – März 2007 Seite 13/58
  14. 14. ungehörig oder mit den Leitlinien dieses Compliance Guide unvereinbar sind, braucht deswegen keineNachteile zu befürchten. Die Meldung solcher Vorfälle erfolgt auf freiwilliger Basis.AXA Winterthur Compliance Guide und Ethikkodex – März 2007 Seite 14/58
  15. 15. III.Compliance- undEthikregelnAXA Winterthur Compliance Guide und Ethikkodex – März 2007 Seite 15/58
  16. 16. 1. Unsere Berufsethik spiegelt die AXA Vision und die AXA Werte wider.Die AXA Vision und die AXA Werte spiegeln sich in der Berufsethik der AXA wider. Unser Verhalten imberuflichen Alltag richtet sich nach dieser Vision und diesen Werten. Sie bilden die Grundlage derBestimmungen dieses Verhaltenskodex.Wir helfen unseren Kunden, Vertrauen im Leben zu haben: so verstehen wir unser Geschäft, wie in unseremSlogan ausgedrückt: "Für Vertrauen im Leben (Be life confident)".Unser Geschäft: Finanzielle AbsicherungFinanzielle Absicherung bedeutet, dass wir unsere Kunden - Privatkunden, kleine und mittlere Betriebe ebensowie Grossunternehmen - ihr Leben lang betreuen, indem wir ihnen Lösungen anbieten, die ihren Bedürfnissenan Versicherungsabdeckung, Altersvorsorge und Vermögensverwaltung entsprechen.Wir wissen, dass wir mit unserer Arbeit einen Beitrag zur wirtschaftlichen und sozialen Entwicklung der Länderleisten, in denen wir tätig sind. Darauf sind wir stolz. In diesem Sinne bemühen wir uns, unser Geschäftverantwortungsbewusst zu betreiben, indem wir weltweit die gleichen Werte achten und unsere Versprechengegenüber unseren Partnern einhalten.Unser ZielZusammen arbeiten wir für das gemeinsame Ziel, eines der weltweit führenden Unternehmen in unseremKerngeschäft – Finanzielle Absicherung – zu werden, indem wir sowohl erstklassige Produkte als auch aus-gezeichnete Dienstleistungen anbieten.Unsere WerteTeamgeist, Integrität, Innovation, Pragmatismus, Professionalität.Unsere VersprechenWir betreiben unser Geschäft verantwortungsbewusst und bauen vertrauenswürdige Beziehungen zu unserenPartnern auf.Unsere KundenWir bieten dauerhaft einen effizienten, kundennahen Service und individuelle Lösungen. Dabei erfüllen wirhöchste berufsethische Standards.Unsere AktionäreWir erzielen operative Ergebnisse, die zu den besten der Branche gehören, um einen nachhaltigen Wert zuschaffen. Dabei sind wir bestrebt, exakte finanzielle Informationen zu liefern.Unsere MitarbeiterWir ermöglichen persönliche Entfaltung im beruflichen Leben, indem wir ein Arbeitsumfeld schaffen, das denEinzelnen unterstützt und achtet, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern Verantwortung überträgt sowie diekontinuierliche Entwicklung ihrer Fähigkeiten fördert.Unsere LieferantenWir pflegen ausgezeichnete Beziehungen zu unseren Zulieferern, indem wir klar definierte Procurement-Richtlinien einhalten und einen kontinuierlichen Dialog führen.Die GesellschaftWir handeln als verantwortungsbewusstes Mitglied der Gesellschaft, indem wir unser Know-how im Rahmenvon Schulungen, Präventivaktionen etc. mit der Gemeinschaft teilen, Innovationen im Bereich derBeschäftigung einführen und gemeinnützige Initiativen fördern.Die UmweltWir tragen zum Schutz der Umwelt bei, indem wir unseren Sachverstand im Management von Umweltrisikenzur Verfügung stellen und umweltfreundliches Verhalten am Arbeitsplatz fördern.AXA Winterthur Compliance Guide und Ethikkodex – März 2007 Seite 16/58
  17. 17. 2. Persönliches Verhalten, Aktivitäten und Interessen2.1 InteressenkonflikteEin Interessenkonflikt liegt vor, wenn persönliche Interessen den Interessen der AXA Gruppe zuwiderlaufenoder auch nur der Anschein hierfür besteht.Eine derartige Konfliktsituation kann entstehen, wenn ein AXA Angehöriger Handlungen vornimmt oderInteressen (wirtschaftlicher, finanzieller oder sonstiger Natur) hat, die ihm die objektive und effektive Erfüllungseiner Aufgaben bei der AXA erschweren. Dies kann beispielsweise der Fall sein, wenn ein AXA Angehörigerbzw. ein Mitglied seiner Familie3 infolge seiner Position bei AXA ungebührliche persönliche Vorteile(Privatdarlehen, Dienstleistungen oder Zahlungen für Dienstleistungen, die vom AXA Angehörigen im Rahmendes Geschäfts der AXA Gruppe erbracht werden) erhält oder sich durch Zugriff auf vertrauliche Informationenpersönliche Vorteile verschafft oder sich persönlich bereichert. Konflikte können auch entstehen, wenn einAXA Angehöriger oder ein Mitglied seiner Familie eine wesentliche Beteiligung4 an einem Unternehmeninnehat, das mit der Gruppe grössere Geschäfte tätigt, oder sonstige Beteiligungen hat, die seine Loyalitätbzw. seine Unbefangenheit beeinträchtigen können.Interessenkonflikte können in vielen alltäglichen Situationen entstehen, auch wenn man sich nach Kräften umihre Vermeidung bemüht. Die AXA Angehörigen werden aufgefordert, mögliche Interessenkonflikte zu klärenund darüber zu sprechen. Sollten Sie Fragen zu einer bestimmten Situation haben oder Kenntnis von einemInteressenkonflikt oder einer möglichen Konfliktsituation erlangen, so wenden Sie sich bitte an IhrenVorgesetzten und/oder einen Vertreter der HR- oder Legal & Compliance-Abteilung.2.2 Mandate in anderen Unternehmen ausserhalb der Gruppe sowie sonstige konzernfremde Aktivitäten und BeteiligungenTätigkeiten ausserhalb der AXA Gruppe stellen an sich zwar noch keinen Interessenkonflikt dar, doch könnteein solcher aufgrund Ihrer Position bei der AXA Gruppe und des Verhältnisses zwischen der AXA Gruppe unddieser bestimmten Tätigkeit entstehen. Tätigkeiten ausserhalb der AXA Gruppe können auch einenInteressenkonflikt herbeiführen, wenn sich der betroffene AXA Angehörige zwischen seinen Interessen undden Interessen der AXA Gruppe entscheiden muss. Die in diesem Abschnitt genannten Leitlinien finden aufVerwaltungsräte der Gesellschaften der AXA Gruppe, die keine Managementaufgabe innerhalb der AXAGruppe ausüben ("aussenstehende Verwaltungsräte"), keine Anwendung.Mandate ausserhalb der GruppeAXA Angehörige dürfen nur dann Mandate (oder ähnliche Ämter) in einem Unternehmen ausserhalb der AXAGruppe wahrnehmen, wenn das Management Board der AXA bzw. - bei AXA Angehörigen, die beiTochtergesellschaften der AXA Gruppe5 tätig sind - der CEO oder CFO der Tochtergesellschaft bzw. derGeschäftseinheit die entsprechende Tätigkeit ausdrücklich genehmigt. Dies gilt ungeachtet dessen, ob einAXA Angehöriger beabsichtigt, ein Mandat in einem Unternehmen ausserhalb der Gruppe (1) im eigenenNamen oder (2) als Vertreter der Gruppe bzw. einer Gesellschaft der Gruppe, die im Verwaltungsrat einesanderen Unternehmens vertreten ist (z.B. wenn die Gruppe eine wesentliche, jedoch nicht beherrschendeBeteiligung an diesem Unternehmen innehat), wahrzunehmen. Die AXA Gruppe wird mehrere Faktoren undKriterien bei der Genehmigung konzernfremder Mandate von AXA Angehörigen berücksichtigen. So sindMandate in konzernfremden Unternehmen in bestimmten Ländern bestimmten Beschränkungen unterworfen.Sie sollten darüber hinaus gewisse wirtschaftliche Voraussetzungen erfüllen; unter anderem sollten sie (1) denInteressen der AXA Gruppe förderlich sein und (2) die AXA Angehörigen nicht wesentlich von der Erfüllungihrer Pflichten gegenüber der AXA Gruppe abhalten. Die AXA Gruppe berücksichtigt ebenfalls denZeitaufwand, die potentielle persönliche Haftung und die mit dem Mandat verbundenen Pflichten bei derPrüfung der Anträge.3 Vorbehaltlich anders lautender Bestimmungen wird für die Zwecke dieses Compliance Guide und Ethikkodex unter (i) "Familie" Ehegatten,Eltern, Kinder, Geschwister, angeheiratete Verwandte (Schwiegermutter, Schwiegervater, Schwiegersohn und/oder Schwiegertochter) sowiejede in Ihrem Haushalt lebende Person, und (ii) "Verwandte" Ihre Familienangehörigen und Cousins/Cousinen ersten Grades verstanden.4 Wie in 2.2 nachstehend beschrieben, wird in diesem Zusammenhang unter "wesentlicher Beteiligung" eine Beteiligung von 3 % und mehr(unabhängig von der Form dieser Beteiligung) verstanden.5 Im Falle von Tochtergesellschaften der Gruppe, die Holdinggesellschaften für konsolidierte Teilkonzerne sind, kann die Genehmigungvorbehaltlich anderweitiger Weisungen des CEO der Holdinggesellschaft durch den CEO oder CFO der jeweiligen Tochtergesellschaften oderGeschäftseinheiten innerhalb eines solchen konsolidierten Teilkonzerns erteilt werden.AXA Winterthur Compliance Guide und Ethikkodex – März 2007 Seite 17/58
  18. 18. Konzernfremde Beteiligungen bzw. GeschäftsinteressenDie AXA Angehörigen haben bei persönlichen Kapitalanlagen, die Interessenkonflikte nach sich ziehen oderzur Entstehung eines Interessenkonfliktes beitragen könnten, Vorsicht walten zu lassen. So kann einInteressenkonflikt entstehen, wenn ein AXA Angehöriger oder ein Mitglied seiner Familie eine wesentlicheBeteiligung an einem Unternehmen besitzt, das mit der Gruppe einmalig oder wiederholt substanzielleGeschäfte tätigt. Auch eine wesentliche Beteiligung an einem Familien- oder einem sonstigennichtbörsenkotierten Unternehmen, das mit der Gruppe Geschäfte tätigt, könnte einen Interessenkonfliktherbeiführen oder zur Entstehung eines solchen beitragen. Dagegen dürfte eine Beteiligung an einemüberwiegend in Streubesitz befindlichen börsenkotierten Unternehmen, das gelegentlicheGeschäftsbeziehungen zur Gruppe unterhält, keine derartigen Bedenken verursachen. Eine wesentlicheBeteiligung im Sinne der Melde- und Genehmigungsbestimmungen liegt vor, wenn Sie oder ein Mitglied IhrerFamilie unmittelbar oder mittelbar (und unbeachtlich der Form) mindestens 3 % des Kapitals einesUnternehmens innehaben, das Geschäftsbeziehungen zur Gruppe unterhält. Jeder AXA Angehörige hat vorder Tätigung solcher Anlagen mit seinem Vorgesetzten bzw. mit einem Vertreter Ihrer HR- oder Legal &Compliance-Abteilung Rücksprache zu nehmen und sich die entsprechende Genehmigung des CEO oderCFO seiner Gesellschaft erteilen zu lassen. Die genannte Grenze von drei Prozent dient als Richtwert für dieAnmeldung und Genehmigung Ihrer Kapitalanlagen in Gesellschaften, die Geschäfte mit der Gruppe tätigen.Ob ein Interessenkonflikt aus dem Besitz einer solchen Beteiligung entsteht bzw. entstehen könnte, hängt vonmehreren Faktoren ab. Dazu gehört unter anderem die Grösse der Kapitalanlage, die Art IhresBeschäftigungsverhältnisses und die Bedeutung der Geschäfte dieser Gesellschaft mit der Gruppe.Vorsicht walten lassen sollten die AXA Angehörigen auch bei konzernfremden Beteiligungen, dieLoyalitätsprobleme verursachen, einen erheblichen Teil ihrer Zeit in Anspruch nehmen und/oder ihreUnbefangenheit beeinträchtigen können. Jede Situation, die einen Interessenkonflikt begründen könnte, istdem jeweiligen Vorgesetzten und/oder einem Vertreter Ihrer HR- oder Legal & Compliance-Abteilung zumelden. Geschäfte, die Verwandten oder engen Freunden Nutzen bringen, wie die Vergabe vonDienstleistungsverträgen an sie oder ein Unternehmen, an dem sie mehrheitlich oder massgeblich beteiligtsind, können ebenfalls einen Interessenkonflikt hervorrufen oder zur Entstehung eines solchen beitragen. VorAbschluss derartiger Geschäfte hat jeder AXA Angehörige mit seinem Vorgesetzten und/oder einem VertreterIhrer HR- oder Legal & Compliance-Abteilung Rücksprache zu nehmen.Sonstige Aktivitäten ausserhalb der GruppeViele AXA Angehörige nehmen vielfältige ehrenamtliche Aufgaben in ihrem Umfeld wahr. Dieses Engagementsoll an dieser Stelle ausdrücklich positiv gewürdigt werden. Gleichwohl hat jeder AXA Angehörige dafür Sorgezu tragen, dass solche Aktivitäten, selbst wenn sie wohltätigen Zwecken dienen, keinen Interessenkonfliktdarstellen bzw. anderweitig mit seiner Tätigkeit für die AXA Gruppe unvereinbar sind.2.3 Schutz und ordnungsgemässe Nutzung der Vermögenswerte der AXA GruppeDie AXA Angehörigen sind verpflichtet, das Eigentum der AXA Gruppe zu erhalten und es ordnungsgemässund wirtschaftlich zu nutzen. Darüber hinaus hat jeder von uns die Vermögenswerte der AXA Gruppe vorVerlust, Beschädigung, Missbrauch, Diebstahl, Unterschlagung oder Zerstörung zu schützen. Diebstahl,Verlust, Missbrauch, Nachlässigkeit und Verschwendung wirken sich unmittelbar auf die Ertragskraft der AXAGruppe aus. Sobald Sie Kenntnis von Umständen oder Vorgängen erlangen, die den Diebstahl, den Verlust,den Missbrauch oder die Verschwendung von Konzernvermögen zur Folge haben könnten, haben Sie diesesofort Ihrem Vorgesetzten, der HR- oder Legal- & Compliance-Abteilung zu melden.2.4. Chancen und Ressourcen der GruppeDie AXA Angehörigen sind gegenüber der AXA Gruppe verpflichtet, deren rechtmässige Interessen zu fördern,sobald sich die Gelegenheit dazu bietet, und die Ressourcen der Gruppe ausschliesslich zu diesem Zweckeinzusetzen. Die Möglichkeiten und Ressourcen, die die Gruppe bietet, dürfen nicht zum persönlichen Vorteilgenutzt werden. Es ist den AXA Angehörigen nicht gestattet, (1) Chancen, die sich ihnen durch den Gebrauchvon Firmeneigentum, Informationen oder durch ihre Position eröffnen, für sich selbst zu nutzen; (2)Firmeneigentum, Informationen, Ressourcen oder ihre Position zu ihrem persönlichen Vorteil zu nutzen; und(3) ohne Zustimmung des AXA Management Board oder, sofern es sich um AXA Mitarbeiter handelt, die beiTochtergesellschaften der AXA Gruppe beschäftigt sind, ohne Zustimmung des CEO oder des CFO derbetreffenden Tochtergesellschaft6 unmittelbar oder mittelbar zur AXA Gruppe in Konkurrenz zu treten.6 Im Falle von Tochtergesellschaften der Gruppe, die Holdinggesellschaften für konsolidierte Teilkonzerne sind, kann die Genehmigung vorbehaltlich anderweitigerWeisungen des CEO der Holdinggesellschaft durch den CEO oder CFO der jeweiligen Tochtergesellschaften oder Geschäftseinheiten innerhalb eines solchenkonsolidierten Teilkonzerns erteilt werden.AXA Winterthur Compliance Guide und Ethikkodex – März 2007 Seite 18/58
  19. 19. 2.5. Geschenke, Einladungen und VergünstigungenGeschenke und Einladungen sollen die Gesprächsbereitschaft und ein gutes Verhältnis zwischenGeschäftspartnern fördern. Unter bestimmten Umständen können jedoch Geschenke, Bewirtung,Gefälligkeiten, Vergünstigungen oder Stellenangebote Versuche zur Erlangung einer Vorzugsbehandlungdarstellen. Die Annahme solcher Anreize könnte Zweifel daran wecken, ob ein AXA Angehöriger noch zuunabhängigen Entscheidungen im Interesse der AXA in der Lage ist. Ein Problem würde beispielsweise dannentstehen, wenn (1) die Entgegennahme eines Geschenks, einer Einladung oder einer anderen Vergünstigungdurch einen AXA Angehörigen dessen Fähigkeit zu objektiven und angemessenen geschäftlichenEntscheidungen im Namen der AXA beeinträchtigen würde oder bei vernünftiger Betrachtungsweise alsBeeinträchtigung betrachtet werden könnte, oder wenn (2) das Anbieten eines Geschenks, einer Einladungoder einer anderen Vergünstigung durch einen AXA Angehörigen einen Versuch darzustellen scheint, durchunlautere Mittel Aufträge hereinzuholen oder besondere Vorteile für die AXA Gruppe zu sichern, oder beivernünftiger Betrachtungsweise als ein solcher Versuch angesehen werden könnte. Da Situationen dieser Artunter den vielfältigsten Umständen (unter anderem im Umgang mit aktuellen oder künftigen Zulieferern undKunden) entstehen können, sollten die AXA Angehörigen bedenken, dass bestimmte Vergünstigungen kraftGesetzes als Bestechung gelten.Jeder AXA Angehörige hat wohlüberlegt zu handeln und dafür zu sorgen, dass diese Grundsätze nicht verletztwerden. Sollten Sie Fragen haben oder unsicher sein, ob ein Geschenk, eine Einladung oder andereVergünstigungen noch vertretbar sind, so wenden Sie sich an Ihren Vorgesetzten oder einen Vertreter IhrerHR- oder Legal & Compliance-Abteilung.2.6 BeschaffungsethikDer Procurement Bereich der AXA Gruppe hat eine weitere Reihe von ethischen Vorgaben verabschiedet, diefür die AXA Angehörigen der Procurement Bereiche der AXA Gesellschaften gelten, die an der Beschaffungvon Waren und Dienstleistungen bei Dritten im Namen dieser Gesellschaften beteiligt sind ("Procurement-Angehörige"). Die Procurement-Angehörigen müssen zusätzlich zu den übrigen Bestimmungen diesesLeitfadens die folgenden Richtlinien und Praktiken beachten: Fairness / Kompetitive Angebote: Bei grösseren Anschaffungen müssen die Procurement-Angehörigen alle potentiellen Anbieter in der Verhandlungsphase ohne Ausnahme fair behandeln. Neutralität: Die Procurement-Angehörigen dürfen - weder direkt noch indirekt7 - Geschenke, Einladungen, Aufmerksamkeiten, persönliche Vorteile oder sonstige Vergünstigungen irgend welcher Art von bestehenden oder potentiellen Lieferanten ohne ausdrückliche Zustimmung des Leiters des Procurement Bereichs ihrer Gesellschaft annehmen. Ohne ausdrückliche Zustimmung des Leiters des Procurement Bereiches ihrer Gesellschaft ist es den Procurement-Angehörigen ausserdem verboten: – Einladungen zu einem Geschäftsessen, zu einem Sportanlass bzw. einer gesellschaftlichen oder ähnlichen Veranstaltung von einem Lieferanten anzunehmen oder an einer durch den Lieferanten organisierten Reise, einem Seminar, einer Besichtigung oder einer anderen Veranstaltung teilzunehmen. – persönliche Geschenke, Einladungen oder Aufmerksamkeiten von einem Zulieferer, einschliesslich leichtverderblicher Waren, welche die Zulieferer unaufgefordert ab und zu schicken, anzunehmen (solche leichtverderbliche Geschenke sollten nach Möglichkeit abgelehnt werden; wenn eine Ablehnung nicht möglich ist, sollten sie an "AXA von Herz zu Herz" ["AXA Hearts in Action"] oder an eine ähnliche lokale wohltätige Institutionen gespendet werden). – jegliche Art von Dienstleistungen oder Produkten eines Zulieferers zu verbilligten Tarifen oder zu besonderen Bedingungen, die für die Öffentlichkeit generell nicht erhältlich sind, anzunehmen.Darüber hinaus ist es bei AXA strengstens verboten, jegliche Art von Kickbacks oder sonstigeRückvergütungen von einem Zulieferer anzunehmen; dies könnte auch gesetzeswidrig sein. Vertraulichkeit: Die Angebote der Zulieferer und der Inhalt der mit ihnen abgeschlossenen Verträge sind streng vertraulich und müssen demgemäss auch ich behandelt werden. Unter keinen Umständen darf solche Information ohne ausdrückliche Zustimmung des Leiters des Procurement Bereiches der jeweiligen Gesellschaft nach aussen gelangen, es sei denn, dass die Bekanntgabe dieser Information gesetzlich vorgeschrieben ist bzw. Bestandteil von behördlichen/aufsichtsrechtlichen Ermittlungen oder Verfahren ist. Lediglich Informationen, die durch eine Führungskraft im Rahmen von Ermittlungen in Rechts- und aufsichtsrechtlichen Angelegenheiten oder aus sonst wie zu rechtfertigenden Gründen ordnungsgemäss freigegeben wurden, dürfen ausnahmsweise weitergegeben werden.7 Zu den indirekten Vergünstigungen gehören Vergünstigungen zu Gunsten von Angehörigen bzw. Verwandten von Procurement-Mitarbeitern.Die Definition von "Familienangehörigen" bzw. "Verwandten" finden Sie in Fussnote 2.AXA Winterthur Compliance Guide und Ethikkodex – März 2007 Seite 19/58
  20. 20.  Transparenz / Nachvollziehbarkeit: Alle wichtigen Angaben in Bezug auf eine Kaufentscheidung müssen in einem Dokument aufgenommen werden, das mindestens bis zum Ablauf der Amortisationsperiode der erworbenen Güter aufbewahrt wird. Bei nicht abschreibungsfähigen immateriellen Gütern müssen diese Angaben mindestens bis zum Ablauf der Laufzeit des abgeschlossenen Vertrags aufbewahrt werden. In diesem Dokument sind insbesondere die technischen und finanziellen Daten aufzunehmen, die zur Auswahl des Zulieferers geführt haben, sowie die im Vorfeld – gemäss der im Zeitpunkt der Entscheidung geltenden Verfahrensabläufen – abgegebenen Meinungen und eingeholten Genehmigungen.AXA Winterthur Compliance Guide und Ethikkodex – März 2007 Seite 20/58
  21. 21. 3. Vertrauliche Informationen und Offenlegungspraktiken3.1 Geheimhaltung"Die AXA Angehörigen haben die ihnen von der AXA Gruppe oder deren Kunden anvertrauten geheimen undandere nur für den Dienstgebrauch bestimmten Informationen vertraulich zu behandeln. Die Offenlegungsolcher Informationen darf nur erfolgen, wenn sie gesetzlich vorgeschrieben oder von AXA genehmigt ist.Davon ausgenommen ist die Offenlegung an (1) andere AXA Angehörige, die solche Informationen im Zu-sammenhang mit ihrer Arbeit kennen müssen, oder (2) Konzernfremde Personen (beispielsweise Rechtsan-wälte, Buchprüfer oder sonstige Berater), die derlei Informationen im Zusammenhang mit einem konkretenMandat oder Auftrag der Gruppe kennen müssen oder einen anderen triftigen geschäftlichen oder rechtlichenGrund für den Erhalt der Informationen haben und eine entsprechende Vertraulichkeitsvereinbarungen unter-zeichnen (Grundsatz der Kenntnisbedürftigkeit)." "Vertrauliche Informationen" sind alle nicht-öffentlichenInformationen, die bei Weitergabe für Wettbewerber von Nutzen oder für die AXA Gruppe oder ihre Kundenschädlich sein können. Ebenso gelten als vertrauliche Informationen unsere Rechte an geistigem Eigentum(vertrauliche Produktinformationen, Geschäftsgeheimnisse, Patente, Warenzeichen, Urheberrechte usw.),Geschäfts-, Absatz- und Leistungspläne, Datenbanken, Geschäftsbücher, Saläre, unveröffentlichteFinanzdaten und Abschlüsse sowie Informationen, die uns Partner aus Gemeinschaftsunternehmen, Zuliefereroder Kunden anvertraut haben. Die Pflicht zum Schutz vertraulicher Informationen bleibt auch nachBeendigung Ihres Beschäftigungsverhältnisses mit der AXA Gruppe bestehen.Zum Schutz vertraulicher Informationen finden die folgenden Verfahren Anwendung: Für bestimmte Stellen, die Zugang zu vertraulichen Informationen haben möchten, unter anderem konzernfremde Geschäftspartner, Behörden und Verbände, können besondere Vertraulichkeitsverein- barungen erforderlich sein. Schriftstücke, die vertrauliche Belange betreffen, sind auf geeignete Weise zu schützen. Angemessene Kontrollen sind beim Empfang von Besuchern durchzuführen, die Zugang zu kritischen Bereichen bzw. sich in kritischen Bereichen aufhalten. Sofern zweckmässig, sind das Vorhandensein und der Verbleib von Unterlagen durch Massnahmen wie die Nummerierung von Exemplaren und die Erfassung der Empfänger zu gewährleisten und zu kontrollieren. Ist ein AXA Angehöriger im Zusammenhang mit einem wesentlichen vertraulichen Geschäftsvorfall nicht an seinem Arbeitsplatz, so haben Sekretariat und Empfang bei der Nennung des Aufenthaltsortes des AXA Angehörigen Vorsicht walten zu lassen. Vertrauliche geschäftliche Gespräche an öffentlichen Orten sind, unbeachtlich dessen, ob sie persönlich oder telefonisch geführt werden, zu vermeiden. Beim Gebrauch tragbarer Computer und ähnlicher Geräte an öffentlichen Orten ist Vorsicht am Platz. E-Mails und Anhänge mit wesentlichen vertraulichen Informationen sind mit ähnlicher Vorsicht zu behandeln (und gegebenenfalls zu verschlüsseln).3.2 Grundsatz der «ethischen Wand»AXA hat eine Leitlinie über die Kontrolle und Verwendung vertraulicher Informationen (Grundsatz der"ethischen Wand") erlassen (vgl. Anhang A). Mehrere AXA Tochtergesellschaften haben ähnlicheWeisungen verabschiedet. Diese Leitlinien sollen verhindern, dass vertrauliche Informationen über einbörsenkotiertes Unternehmen oder dessen Wertpapiere von AXA Angehörigen, die im Rahmen ihrer TätigkeitZugang zu solchen Informationen haben, an jene AXA Angehörige weitergegeben werden, die im Bereich derVermögensverwaltung tätig sind. Wenn derartige «ethische Wände» errichtet worden sind, können dieVermögensverwaltungstätigkeiten der Gruppe fortgeführt werden, obwohl andere AXA Angehörige in anderenBereichen der Gruppe wesentliche vertrauliche Informationen besitzen. Unter"Vermögensverwaltungstätigkeiten" sind der Erwerb oder Verkauf von Wertpapieren börsenkotierterGesellschaften bzw. die Beteiligung am Erwerb oder Verkauf von Wertpapieren börsenkotierter Unternehmenoder die Beschaffung von Informationen über Erwerb und Verkauf von Wertpapieren börsenkotierterGesellschaften sowie die Abgabe von Empfehlungen für den Erwerb oder Verkauf von derartigenWertpapieren bzw. die Beschaffung von Informationen für die Abgabe solcher Empfehlungen zu verstehen.Wegen des beträchtlichen Umfangs der in erster Linie von AXA Investment Managers und Alliance Capitalausgeführten Vermögensverwaltungstätigkeiten ist es sehr wichtig, dass sich alle AXA Angehörige mit demGrundsatz der ethischen Wand vertraut machen und sich daran halten.AXA Winterthur Compliance Guide und Ethikkodex – März 2007 Seite 21/58
  22. 22. 3.3 Richtigkeit von OffenlegungenAXA ist nach Massgabe von Wertpapier-, Börsen- und anderen Gesetzen verpflichtet, verschiedenenAufsichtsbehörden und Börsenorganen, darunter der französischen Autorité des Marchés Financiers ("AMF"),der US-Börsenaufsicht (Security Exchange Commission "SEC") und der New York Stock Exchange ("NYSE"),regelmässig Abschlüsse, Angaben zur Finanzlage und ähnliche Informationen vorzulegen. Dabei müssen dieentsprechenden Unterlagen den gesetzlichen Anforderungen genügen. Weder dürfen sie Falschaussagenenthalten, noch dürfen wesentliche Tatsachen weggelassen werden.Wenn Sie unmittelbar oder mittelbar an der Aufstellung von derartigen Unterlagen beteiligt sind oder in Bezugauf AXA regelmässig mit Pressevertretern, Investoren und Analysten zu tun haben, müssen Sie im RahmenIhrer Zuständigkeit dafür sorgen, dass die entsprechenden Unterlagen und Aussagen (i) richtig, vollständig undverständlich sind und rechtzeitig vorgelegt bzw. gemacht werden sowie (ii) den geltenden gesetzlichenBestimmungen genügen. Dies gilt für alle öffentlichen Bekanntmachungen, mündlichen Aussagen, bildlichenDarstellungen, Pressekonferenzen und Medienmitteilungen, welche die Gruppe, ihre Finanzlage und ähnlicheBelange betreffen.3.4 Unlautere Einflussnahme auf RevisionsstellenEs ist den AXA Angehörigen und den auf ihre Weisung hin Handelnden untersagt, mit der Prüfung von AXAAbschlüssen befasste externe Rechnungsrevisoren zu nötigen, zu manipulieren, irrezuführen oder zutäuschen. Eine unlautere Einflussnahme könnte etwa vorliegen, wenn ein AXA Angehöriger einem Rechnungsrevisor Bestechungsgelder oder sonstige finanzielle Anreize anbietet oder zahlt (dazu gehört auch das Anbieten eines Arbeitsplatzes oder von Aufträgen für Non-Audit Leistungen); einem Rechnungsrevisor die Rechtslage wissentlich falsch oder irreführend darstellt; bestehende Audit- oder Non-Audit Aufträge widerruft oder zu widerrufen droht, wenn der Revisor Einwände gegen die Rechnungslegung des Unternehmens erhebt; oder die Abberufung eines Revisors fordert, weil dieser Einwände gegen die Rechnungslegung des Unternehmens geltend macht.Die Aufzählung ist nicht abschliessend. Andere Massnahmen können je nach Sachlage ebenfalls eine unlau-tere Einflussnahme darstellen.3.5 Führen und Aufbewahren von GeschäftsbüchernDas ordnungsgemässe Führen und Aufbewahren von Geschäftsbüchern ist von äusserster Wichtigkeit. DieAXA Konzerngesellschaften haben dafür zu sorgen, dass ihre Geschäftsbücher in Übereinstimmung mit demjeweils geltenden Recht des Landes, in dem sie tätig sind, ordnungsgemäss geführt und aufbewahrt werden.Die Gruppe hat eine Leitlinie für das Führen und Aufbewahren von Geschäftsbüchern verabschiedet (vgl.Anhang B). Die AXA Angehörigen haben sich mit dieser Leitlinie vertraut zu machen.AXA Winterthur Compliance Guide und Ethikkodex – März 2007 Seite 22/58
  23. 23. 4. Einhaltung von Gesetzen und sonstigen Rechtsvorschriften / Aufsichtsrechtliche Untersuchungen und Rechtsstreitigkeiten4.1 Einhaltung von Gesetzen und sonstigen RechtsvorschriftenAXA nimmt für sich in Anspruch, unsere Geschäftstätigkeit im Einklang mit den geltenden Gesetzen undsonstigen Rechtsvorschriften sowie den höchsten moralischen Ansprüchen auszuüben. Auch dies trägt dazubei, dass unser Name weiterhin für Ehrlichkeit, Qualität und Integrität steht.Die AXA trat im Februar 2003 dem globalen Pakt der Vereinten Nationen bei und verpflichtete sich zusätzlichzur Einhaltung der lokalen Gesetze, dessen zehn Grundsätze zu befolgen und zu fördern.Die zehn Grundsätze des globalen Paktes in den Bereichen Menschenrechte, Arbeit, Umwelt und Bekämpfungder Korruption finden weltweit Konsens und ergeben sich aus: der Allgemeinen Menschenrechtserklärung der Erklärung der Internationalen Arbeitsorganisation ILO über grundlegende Prinzipien und Rechte bei der Arbeit der Rio-Erklärung über Umwelt und Entwicklung dem Übereinkommen der Vereinten Nationen gegen KorruptionDie zehn Prinzipien des globalen Paktes der Vereinten Nationen lauten:Bezüglich MenschenrechteGrundsatz 1: Die Unternehmen sollen den Schutz der international verkündeten Menschenrechte unterstützenund achten, undGrundsatz 2: sicherstellen, dass sie sich nicht an Menschenrechtsverletzungen beteiligen.Bezüglich ArbeitsbedingungenGrundsatz 3: Die Unternehmen sollen die Vereinigungsfreiheit achten und das Recht auf Tarifverhandlungenanerkennen;Grundsatz 4: die Beseitigung aller Formen von Zwangs- oder Pflichtarbeit unterstützen;Grundsatz 5: die tatsächliche Abschaffung der Kinderarbeit fördern; undGrundsatz 6: sich für die Beseitigung der Diskriminierung in Beschäftigung und Beruf stark machen.Bezüglich UmweltGrundsatz 7: Unternehmen sollen umsichtig mit ökologischen Herausforderungen umgehen;Grundsatz 8: Initiativen und Aktionen zur Förderung eines verantwortlichen Umgangs mit der Umweltlancieren; undGrundsatz 9: sich für die Entwicklung und Verbreitung umweltfreundlicher Technologien einsetzen.Bezüglich KorruptionsbekämpfungGrundsatz 10: Unternehmen sollen jegliche Form von Korruption, einschliesslich Erpressung und Bestechung,bekämpfen.AXA Angehörige, die einen möglichen Verstoss gegen diese Prinzipien bei der Ausführung ihrer eigenenalltäglichen Aufgaben vermuten, sollten ihr Management informieren und die in Ziff. 6 dieses Leitfadensbeschriebene Vorgehensweise für den Umgang mit Mitarbeiterbeschwerden befolgen.Dies gilt ebenfalls für AXA Angehörige, die Initiativen und Aktionen zur Förderung dieser Prinzipienvorschlagen möchten.AXA Winterthur Compliance Guide und Ethikkodex – März 2007 Seite 23/58
  24. 24. 4.2 InsiderhandelEs kann vorkommen, dass AXA Angehörige vertrauliche «Insider-Informationen» über AXA oder die mit AXAverbundenen Gesellschaften oder über ein Unternehmen haben, zu dem AXA Geschäftsbeziehungenunterhält, die in Anlegerkreisen nicht bekannt sind. Derlei Informationen sind vertraulich zu behandeln. Handeltes sich um Informationen, die ein vernünftiger Anleger für seine Anlageentscheidung als wichtig betrachtenwürde, so darf der AXA Angehörige, der diese Informationen besitzt, weder Wertpapiere der Gruppe bzw. desanderen Unternehmens kaufen oder verkaufen noch die Informationen an andere Personen weitergeben, diemit derlei Wertpapieren handeln. Die Gruppe hat für solche Fälle eine besondere Leitlinie bezüglich denHandel mit Wertpapieren der AXA Gruppe (Leitlinie für den Insider-Handel; vgl. Anhang C)herausgegeben. Alle AXA Angehörige haben sich mit dieser Leitlinie vertraut zu machen und sich an diediesbezüglichen Vorschriften zu halten.4.3 Kartell- und WettbewerbsrechtNach Auffassung der AXA Gruppe ist dem Wohl des Konsumenten am besten mit Wettbewerb gedient.Deshalb will die Gruppe auf einem zunehmend umkämpften Markt als energischer, entschlossener underfolgreicher Wettbewerber auftreten, ohne gegen geltendes Kartell- und Wettbewerbsrecht zu verstossen. Wirwollen uns durch ehrliche und moralisch einwandfreie Arbeit hervortun, nicht aber dadurch, dass wir uns aufKosten anderer ungebührliche Vorteile verschaffen. Jeder AXA Angehörige sollte um einen fairen Umgang mitden Kunden, Zulieferern und Konkurrenten der AXA sowie den übrigen AXA Angehörigen bemüht sein.Niemand darf sich durch Manipulation, Verheimlichung, missbräuchliche Verwendung vertraulicherInformationen, Falschdarstellung wesentlicher Sachverhalte oder andere unlautere Methoden einen Vorteilverschaffen.Viele Staaten wollen mit Hilfe von Kartellgesetzen eine vielfältige Anbieterlandschaft erhalten sowie einenlebhaften und lauteren Wettbewerb fördern. Wir alle müssen diesen Gesetzen Nachachtung verschaffen. Vorallem die mit Marketing, Verkauf, Einkauf oder Vertragswesen befassten oder in Gespräche mitWettbewerbern verwickelte AXA Angehörige haben dafür zu sorgen, dass sie mit unseren Massstäben undden geltenden Wettbewerbsgesetzen vertraut sind. Da es sich um komplexe Gesetze handelt, die zudem vonLand zu Land verschieden sein können, sollte sich jeder AXA Angehörige bei Fragen an den Leiter derRechtsabteilung seines Unternehmens wenden.4.4 Beziehungen zu Vertretern staatlicher StellenDie AXA Angehörigen sollten bedenken, dass im Wirtschaftsleben gängige Praktiken (Einladungen zuVeranstaltungen und Mahlzeiten, Zurverfügungstellung von Fahrzeugen sowie andere geldwerte Vorteile) imUmgang mit Angestellten oder Beauftragten des öffentlichen Dienstes unannehmbar oder sogar rechtswidrigsein können. Deshalb müssen Sie die entsprechenden Gesetze und sonstigen Rechtsvorschriften in jedemLand, in dem Sie Geschäfte tätigen, kennen und beachten.Es ist mit den Grundsätzen der AXA Gruppe vollkommen unvereinbar, dass AXA Angehörige Vertreternstaatlicher Stellen Geld- oder sonstige Geschenke zukommen lassen, wenn dies bei vernünftigerBetrachtungsweise so ausgelegt werden könnte, als bestehe ein Zusammenhang mit den von AXA getätigtenGeschäften. Zudem sind derartige Handlungen in vielen Ländern gesetzlich verboten. Die AXA Angehörigenhaben die Gesetze und sonstige Rechtsvorschriften der Länder, in denen sie tätig sind, strikt einzuhalten.Wir erwarten, dass alle AXA Angehörige das Ausführen fragwürdiger Zahlungen verweigern. VorgeseheneZahlungen oder Geschenke an Vertreter der öffentlichen Hand sind im Voraus von der Leitung derRechtsabteilung Ihres Unternehmens zu prüfen, auch wenn sie in dem betreffenden Land üblich sind. Es wirdausdrücklich darauf hingewiesen, dass es nicht darauf ankommt, ob eine Zahlung oder Zuwendungtatsächlich ausgeführt wird; als Verstoss gegen die Grundsätze der AXA Gruppe und gegebenenfalls gegendie gesetzlichen Bestimmungen wird es schon gewertet, wenn die Zahlung oder Zuwendung auch nurangeboten, zugesichert oder genehmigt wird.Darüber hinaus ist es in vielen Ländern gesetzlich geregelt, welche Zuwendungen Angestellte des öffentlichenDienstes annehmen dürfen. Geschenke oder Aufmerksamkeiten, die schon in der Privatwirtschaft nichtangemessen wären, sind es im Verkehr mit der öffentlichen Hand erst recht nicht.4.5 Spenden an politische Parteien durch oder im Namen von KonzerngesellschaftenEtliche Wahlgesetze verbieten Spenden von Unternehmen an Kandidaten für politische Ämter. Spenden vonUnternehmen für Wahlkampfzwecke auf lokaler Basis sind in vielen Ländern ebenfalls grundsätzlich verboten.Dementsprechend leistet die AXA Gruppe keinerlei Direktspenden an Kandidaten für kommunale, regionaleoder überregionale Ämter, wenn derlei Spenden rechtswidrig sind. Beiträge dieser Art dürfen nicht ausKonzernmitteln bestritten werden; schon der Anschein ist zu vermeiden. "Konzernmittel" in diesem Sinne sindunter anderem das Zurverfügungstellen von Betriebsstätten, Büromaterial, Briefkopf, Telefonapparate undTelefaxgeräte.AXA Winterthur Compliance Guide und Ethikkodex – März 2007 Seite 24/58
  25. 25. Wer als AXA Angehöriger ein politisches Amt innehat oder anstrebt, muss dies ausserhalb der Arbeitszeit, seies während den Ferien, einem unbezahlten Urlaub, sei es am Abend oder an Wochenende tun. Zudem ist diesvorgängig der Aufnahme des Amtes dem Leiter Rechtsdienst mitzuteilen sowie sicherzustellen, dass hierdurchkein Interessenkonflikt mit den Interessen der AXA Gruppe entsteht.In vielen Ländern ist es gesetzlich erlaubt, dass Unternehmen Ausschüsse einsetzen, die über die Zahlungvon Wahlkampfspenden entscheiden. Sofern in dem Land Ihrer Tätigkeit jeweils gesetzlich zulässig, dürfen dieAXA Konzerngesellschaften derartige Ausschüsse errichten oder sonstige Mechanismen einführen, über dieAXA Angehörige Spenden an Kandidaten für politische Ämter oder an politische Parteien leisten können. BeiFragen zu diesem Punkt wenden Sie sich bitte an die Leitung der Rechtsabteilung Ihres Unternehmens.Private Spenden zu politischen Zwecken sind den AXA Angehörigen im Rahmen geltenden Rechtsunbenommen.Die Bestimmungen in diesem Abschnitt sind nicht anwendbar auf die unabhängigen Verwaltungsräte.4.6 Aufsichtsrechtliche Untersuchungen, Ermittlungen und RechtsstreitigkeitenInformationsanfragenDie Regierungs- und Aufsichtsbehörden können Untersuchungen durchführen oder Informationen über dieAXA Gruppe, ihre Kunden und sonstiges anfordern, die in der Regel als vertraulich oder gesetzlich geschütztbetrachtet werden.Alle Anfragen von Aufsichtsbehörden über eine Gesellschaft der AXA Gruppe sind von Legal & ComplianceIhrer AXA Gesellschaft zu bearbeiten. AXA Mitarbeiter, die solche Anfragen erhalten, haben diese daherunverzüglich an die Rechts- und Compliance-Abteilung weiterzuleiten.Art der AnfragenAufsichtsrechtliche Anfragen können per Post, über E-Mail, Telefon oder im Rahmen eines persönlichenBesuchs erfolgen. Im Falle eines persönlichen Gesprächs kann es vorkommen, dass die sofortige Vorlageoder Prüfung von Unterlagen verlangt wird. Solche Anfragen sollten der Rechts- und Compliance-Abteilungumgehend gemeldet werden.Im Falle eines persönlichen Besuches sollte der Gesprächspartner daher gebeten werden, kurz zu warten, bismit der Rechts- und Compliance-Abteilung die weitere Vorgehensweise telefonisch besprochen worden ist. Beitelefonischen Anfragen sollte der Anrufer an die Rechts- und Compliance-Abteilung verwiesen werden, bzw.darüber informiert werden, dass er unverzüglich zurückgerufen wird. Schriftliche Anfragen – Postweg oder E-Mail – sollten zwecks angemessener Beantwortung unverzüglich an die Rechts- und Compliance-Abteilungweitergeleitet werden.Beantwortung der InformationsanfragenUnter keinen Umständen sollten Dokumente bzw. Informationsmaterial an Aufsichtsbehörden ohne vorherigeZustimmung der Rechts- und Compliance-Abteilung Ihrer Gesellschaft freigegeben werden. Die AXAAngehörigen sollten auch keine substantiellen Gespräche mit Mitarbeitern der Aufsichtsbehörden ohnevorherige Zustimmung der Rechts- und Compliance-Abteilung ihrer AXA Gesellschaft führen.Einsatz externer RechtsanwälteEs ist die Aufgabe des Leiters der Rechts und Compliance-Abteilung, in Fällen, in denen es angemessen underforderlich erscheint, externe Rechtsanwälte einzuschalten.Aufsichtsrechtliche UntersuchungenAXA Angehörige, die darüber informiert werden, dass gegen sie eine aufsichtsrechtliche Untersuchungeröffnet worden ist, unabhängig davon, ob im Zusammenhang mit ihren Aufgaben bei der AXA Gruppe oderbei einem früheren Arbeitgeber, haben dies der Rechts- und Compliance-Abteilung ihrer AXA Gesellschaftsofort mitzuteilen.RechtsstreitigkeitenJegliche Annahme einer Zustellung bzw. Vorladung zu einem schwebenden oder angedrohten gerichtlichenoder aufsichtsrechtlichen Verfahren gegen eine AXA Konzerngesellschaft ist der Leitung der RechtsabteilungIhrer Gesellschaft unverzüglich zu melden. Sollte AXA (Holdinggesellschaft) Gegenstand einer solchenZustellung oder Vorladung sein, muss der Group General Counsel unverzüglich benachrichtigt werden. Wenngegen einen AXA Angehörigen geklagt wird bzw. wenn einem AXA Angehörigen gerichtliche Schritte in einerAngelegenheit angedroht werden, die mit seiner Tätigkeit bei einer AXA Gesellschaft zu tun hat, müssen obigePersonen ebenfalls benachrichtigt werden.AXA Winterthur Compliance Guide und Ethikkodex – März 2007 Seite 25/58
  26. 26. Wenn ein AXA Angehöriger eine Vorladung erhält bzw. von einer Aufsichts- oder Regierungsbehörde imZusammenhang mit dem Gegenstand einer Untersuchung bzw. eines Rechtstreits um Auskunft ersucht wird,muss die Rechts- und Compliance-Abteilung seiner Gesellschaft bzw. die Rechtsabteilung der Gruppeunverzüglich benachrichtigt werden. Diese Stellen sollten ebenfalls ins Bild gesetzt werden, wenn ein AXAAngehöriger ein Urteil, eine Beschlagnahmeverfügung oder sonstige Gerichtsunterlagen erhält, die sich auf einschwebendes oder angedrohtes Verfahren bzw. eine schwebende oder angedrohte aufsichtsrechtlicheUntersuchung beziehen. Die Leitung der Rechts- und Compliance-Abteilung Ihrer AXA Gesellschaft und/oderdie Rechtsabteilung der Gruppe wird daraufhin die angezeigten Massnahmen festlegen.Aufbewahrung von GeschäftsbüchernBei schwebenden, erwarteten oder vernünftigerweise absehbaren Rechtsstreitigkeiten bzw.aufsichtsrechtlichen oder sonstigen staatlichen Untersuchungen sind die entsprechenden (in Papier-,elektronischer oder anderer Form geführten) Geschäftsunterlagen aufzubewahren und jede (offiziell geplanteoder sonstige) Vernichtungsaktion sofort einzustellen. Für weitere Informationen über die Aufbewahrung derrelevanten Geschäftsbücher verweisen wir auf die Leitlinie der Gruppe für das Führen und Aufbewahren vonGeschäftsbüchern (vgl. Anhang B).AXA Winterthur Compliance Guide und Ethikkodex – März 2007 Seite 26/58
  27. 27. 5. Interner Betrug und Bekämpfung der Geldwäscherei5.1. «Internal Fraud»AXA ist sich der Risiken bewusst, die aus betrügerischen Aktivitäten durch Mitarbeiter ("Betrug") hervorgehen;dabei gefährden diese Risiken nicht nur unser Geschäft, sondern auch unseren Ruf auf dem Markt. Obwohldie meisten AXA Konzerngesellschaften verschiedene Verfahren und Prozesse eingeführt haben, um Betrug inihrem jeweiligen Geschäft zu bekämpfen, verabschiedete AXA eine Leitlinie für die Bekämpfung voninternem Betrug (vgl. Anhang D dieses Leitfadens), um sicherzustellen, dass alle AXAKonzerngesellschaften und ihre Mitarbeiter eine gemeinsame Vision der Anforderungen der Gruppe in Bezugauf die Betrugsbekämpfung haben und Schutzmassnahmen gegen Betrug in Übereinstimmung mit diesemLeitfaden verabschieden. Diese Leitlinie enthält nicht in abschliessender Weise alle Bestimmungen zurBetrugsbekämpfung, die für die AXA Konzerngesellschaften und ihre Mitarbeiter in den verschiedenenLändern, in denen die Gruppe tätig ist, anwendbar sind. Vielmehr wird damit beabsichtigt, bestimmteMindestanforderungen festzulegen, die für die ganze Gruppe bzw. für alle AXA Konzerngesellschaften gelten.Alle AXA Angehörige haben sich mit der Leitlinie für die Bekämpfung von internem Betrug vertraut zu machenund sich daran zu halten.5.2. GeldwäschereibekämpfungAufgrund der finanziellen Natur der Geschäftsaktivitäten der Gruppe stellt Geldwäscherei ein erheblichesRisiko dar, und zwar sowohl aus rechtlicher Sicht als auch hinsichtlich einer möglichen Rufschädigung. DieEinhaltung der Gesetze und Vorschriften der verschiedenen Länder, in denen die Gruppe tätig ist, imZusammenhang mit der Bekämpfung von Geldwäscherei ist daher von herausragender Bedeutung. DieGruppe hat eine Leitlinie zur Bekämpfung der Geldwäscherei verabschiedet (vgl. Anhang E diesesLeitfadens). In dieser Leitlinie werden die Verfahren und Prozesse beschrieben, die die Gruppe für dieBekämpfung der Geldwäscherei festgelegt hat. Alle AXA Angehörige haben sich mit dieser Leitlinie vertraut zumachen und sich daran zu halten.AXA Winterthur Compliance Guide und Ethikkodex – März 2007 Seite 27/58
  28. 28. 6. Meldung von Fehlverhalten6.1. Leitlinie für den Umgang mit MitarbeiterbeschwerdenAlle AXA Angehörigen werden ermutigt, ihrer Meinung nach unangemessene, unangebrachte oder mit den indiesem Leitfaden aufgeführten Leitlinien unvereinbare Praktiken oder Handlungen umgehend zu melden.Während alle AXA Angehörigen zu einer in gutem Glauben erstatteten Anzeige ermuntert werden, sind siejedoch nicht verpflichtet, dies zu tun. Eine solche Meldung erfolgt auf rein freiwilliger Basis.In den Leitlinien, die Bestandteil dieses Leitfadens sind, sind allgemeine Verfahrensregeln für die Besprechungund Behandlung von Problemen, Bedenken oder Fragen beschrieben, die sich zur Anwendung einer Leitlinieauf eine bestimmte Situation ergeben können. Das Gespräch mit den richtigen Stellen ist einer der erstenSchritte zum Verstehen und Lösen von Problemen, die sich häufig als schwierig erweisen. Falls Sie Fragenoder aber eine Besorgnis in Bezug auf die Einhaltung der Leitlinien dieses Compliance Guide und Ethikkodexhaben oder einfach nur unsicher sind, welche Vorgehensweise in einer bestimmten Situation die richtige ist, sowenden Sie sich an Ihren Vorgesetzten oder einen Vertreter der für HR oder Legal & Compliance zuständigenAbteilung. Möchten Sie im Einzelfall lieber nicht mit diesen Personen sprechen, so wenden Sie sich an dieRechtsabteilung der AXA Gruppe (Tel.: +33 1 4075 4619 oder Fax: +3 31 56 69 92 75).Praktiken oder Handlungen, die Ihrer Meinung nach unangebracht oder mit den Richtlinien, die Bestandteildieses Leitfadens sind, unvereinbar sind, sollten Sie nur in gutem Glauben melden. Sie haben sich daher beiIhrer Meldung auf die Fakten zu konzentrieren, die Ihrer Meinung nach mit den Leitlinien, die Bestandteildieses Leitfadens sind, unvereinbar sind. Ihr Bericht sollte so detailliert wie möglich sein, um eineangemessene Beurteilung der Art, des Umfangs und der Dringlichkeit der rapportierten Situation zuermöglichen, und soweit möglich dokumentiert sein.Sie haben sich bei der Einreichung Ihres Berichts immer zu identifizieren, ausser in den begrenzten Fällen,bei denen Sie Ihre Meldung direkt und anonym an den Vorsitzenden des Audit Committee der AXAschicken können. Wie nachstehend beschrieben, ist eine anonyme Meldung nur möglich, wenn (1) sie sichauf das Rechnungswesen, interne Accounting-Audits oder externe Abschlussprüfungen (einschliesslich damitverbundener Betrugsfälle) und (2) auf einen Mitarbeiter bezieht, der aufgrund seines ihm zugewiesenenAufgabenbereiches einschlägige Kenntnisse in diesen Fachgebieten hat. Wenn Ihre Meldung unterNamensnennung erfolgt, wird Ihre Identität bei jeder Phase der Prüfung und Bearbeitung IhrerMeldung/Beschwerde vertraulich behandelt und an Personen, die Gegenstand der Meldung oder sonst wiedavon betroffen sind, nicht weitergegeben, selbst wenn diese Personen um Bekanntgabe Ihrer Identität bitten.AXA Angehörige, die in gutem Glauben Praktiken und Handlungen melden, die ihrer Meinung nachunangebracht oder mit einer Leitlinie, die Bestandteil dieses Leitfadens ist, unvereinbar sind, müssen nicht mitdisziplinarischen Sanktionen rechnen und werden gegen Repressalien Dritter geschützt, selbst wenn sich dieangezeigten Fakten später als unzutreffend herausstellen bzw. in der gemeldeten Sache nichts unternommenwird. AXA Angehörige, die in böser Absicht handeln oder sonst wie und dieses Meldeverfahren missbrauchen,müssen demgegenüber mit disziplinarischen Sanktionen rechnen und können sogar gerichtlich belangtwerden. AXA Angehörige, welche gegen Mitarbeitende, die gutgläubig eine Meldung erstattet haben,Vergeltungsmassnahmen androhen oder anordnen, werden disziplinarisch streng zur Rechenschaft gezogen.Diejenigen Personen, welche Gegenstand solcher Meldungen bzw. sonst wie davon betroffen sind, werdenumgehend benachrichtigt (nach Einleitung allfällig erforderlicher Schutzvorkehren) und haben Anspruch auf diebesonderen Rechte, Informationen und ordnungsgemässen Schutzmechanismen in Übereinstimmung mit demanwendbaren Recht, einschliesslich des Rechts sicherzustellen, (1) dass die Informationen, die sich auf siebeziehen und in einer solchen Meldung enthalten sind, tatsächlich korrekt sind, und (2) dass sie dieMöglichkeit haben, jegliche Behauptungen gegen sie sorgfältig zu prüfen, gegen sie zu opponieren und eineGegendarstellung abzugeben.Alternatives Meldesystem für Angelegenheiten bezüglich Rechnungswesen,interne Accounting-Audits und AbschlussprüfungenZusätzlich zu den obigen üblichen Wegen für die Meldung von Praktiken oder Handlungen, die Ihrer Meinungnach unangebracht oder mit den Leitlinien, die Bestandteil dieses Leitfadens sind, unvereinbar sind, könnendie AXA Angehörigen jegliche Bedenken in Bezug auf Rechnungswesen, interne Accounting-Audits undexterne Abschlussprüfungen (einschliesslich damit verbundener Betrugsfälle) anonym melden. Jeder AXAAngehörige mit Beschwerden oder Bedenken in Bezug auf Rechnungswesen, interne Accounting-Auditsund Abschlussprüfungen (einschliesslich damit verbundener Betrugsfälle) kann sich wahlweise (1) aneine der vorstehend benannten Personen (also seinen Vorgesetzten oder einen Vertreter der HR- oder Legal& Compliance-Abteilung oder an das AXA Group Legal Department oder (2) unter Angabe seines Namensoder anonym direkt an den Vorsitzenden des Audit Committee der AXA wenden. Bedenken Sie bei IhrerEntscheidung, dass eine direkte Meldung an den Vorsitzenden des Audit Committee der AXA der zweitrangigeMeldeweg darstellt.AXA Winterthur Compliance Guide und Ethikkodex – März 2007 Seite 28/58
  29. 29. Wenn Sie Bedenken oder Beschwerden hinsichtlich der oben aufgelisteten Themengebiete dem Vorsitzendendes Audit Committee der AXA unterbreiten möchten, schicken Sie bitte Ihre Meldung per Fax an:AXA Audit CommitteeAttention: Chairman of the Audit CommitteeFax: +33 (0)1 45 00 30 16Bei dieser Faxnummer handelt es sich um eine Standleitung, die speziell zu diesem Zweck eingerichtet wurde.Meldungen, die direkt an den Vorsitzenden des Audit Committee der AXA gerichtet werden, beziehen sichzwingend auf Mitarbeiter, die aufgrund ihres Aufgabenbereichs in den Gebieten Rechnungswesen,interne Accounting-Audits oder Abschlussprüfung (einschliesslich damit verbundener Betrugsfälle) eineFunktion ausüben bzw. Kenntnisse haben.Obschon anonyme Meldungen mit Bezug auf die oben aufgeführten Kategorien von AXA Angehörigen erlaubtsind, werden die AXA Angehörigen ermutigt, solche Meldungen unter Nennung ihres Namensabzugeben. Wie bereits erwähnt, wird Ihre Identität vertraulich behandelt, und Sie werden gegendisziplinarische Sanktionen oder Vergeltungsmassnahmen geschützt, vorausgesetzt jedoch, dass IhreMeldung in gutem Glauben erfolgte.Bei der hier beschriebenen Behandlung von Mitarbeiterbeschwerden ist keine computergestützte Bearbeitungvon Personal- bzw. sonstigen Daten vorgesehen. Die Meldungen erfolgen alle in Papierform, und die AXA wirdim Rahmen dieses Prozesses keine elektronischen Beschwerden- oder Personaldatenverzeichnisse anlegenbzw. führen.Umgang mit den Meldungen/BeschwerdenAlle Meldungen, die von AXA Angehörigen an den Vorsitzenden des Audit Committee der AXA inÜbereinstimmung mit dieser Leitlinie gesendet werden, werden durch den Leiter der Internen Revision und denLeiter der Rechtsabteilung der Gruppe sowie durch deren Mitarbeiter, die für die Bearbeitung solcherMeldungen speziell geschult wurden und die an die höchste Geheimhaltungspflicht gebunden sind, geprüft undbearbeitet. Die Meldungen werden vertraulich behandelt und anderen Mitarbeitern der Gruppe, die nicht zuden oben genannten Abteilungen gehören, nicht bekannt gegeben, es sei denn, dass eine solcheBekanntgabe für die Beurteilung oder die Bearbeitung der Meldung erforderlich ist. In diesem Fall wird dieMeldung auf vertraulicher Basis und lediglich in dem für die Beurteilung bzw. Bearbeitung erforderlichenUmfang weitergegeben.Die oben genannten Mitarbeiter der Rechtsabteilung der Gruppe bewahren die Meldungen in Papierform undmit beschränktem Zugang auf, und die AXA wird im Rahmen dieses Prozesses keine elektronischenBeschwerden- oder Personaldatenverzeichnisse anlegen bzw. führen. Jeglicher Zugang zu diesen Unterlagenwird überwacht und vermerkt. Die Informationen, die aufbewahrt werden, beschränken sich auf (1) Identität,Position und Details des meldenden AXA Angehörigen, der Person(en), die Gegenstand der Meldung sind,und der Mitarbeiter der oben genannten Abteilungen, die an der Prüfung oder Bearbeitung der Meldungbeteiligt sind, (2) die gemeldeten Fakten, (3) die bei den durchgeführten Ermittlungen gesammeltenInformationen, (4) die durchgeführten Untersuchungen und (5) die infolge der Meldung getroffenenMassnahmen.Alle Unterlagen, die sich auf eine Meldung beziehen, werden (1) innerhalb von zwei Monaten nach demAbschluss der Untersuchung, wenn kein disziplinarisches oder gerichtliches Verfahren eingeleitet wurde, oder(2) spätestens beim Ablauf der Verjährungsfrist, wenn ein disziplinarisches bzw. gerichtliches Verfahren gegendie Person, welche Gegenstand der Meldung war, oder gegen den Verursacher einer missbräuchlichenMeldung eingeleitet wurde, vernichtet. Unterlagen, die sich auf Sachverhalte beziehen, die direkt demVorsitzenden des Audit Committee der AXA zugegangen sind, und sich nicht beziehen auf (1)Rechnungslegungs-, interne Accounting-Audits- oder Abschlussprüfungsbelange (einschliesslich etwaigerdamit verbundenen Betrugsfälle) oder (2) auf einen Mitarbeiter, der aufgrund seines Aufgabengebiets in diesenBereichen eine Funktion ausübt bzw. Kenntnisse hat, werden sofort vernichtet, und es werden keineInformationen aufbewahrt (bis auf die Daten, die für eine Klage gegen den Verursacher eines etwaigenMissbrauchs des Meldeverfahrens erforderlich wären, oder wenn wesentliche Interessen der AXA Gruppe oderdie physische und moralische Integrität von AXA Angehörigen auf dem Spiel stehen).AXA Winterthur Compliance Guide und Ethikkodex – März 2007 Seite 29/58
  30. 30. Zugangsrecht und BerichtigungWenn Sie im Rahmen des Meldeverfahrens einen Vorfall melden oder Gegenstand einer Meldung bzw. voneiner Meldung auf irgendeine Weise betroffen sind, haben Sie Zugang zu den Informationen, die Sie betreffen,und sind berechtigt, Informationen, die nicht korrekt oder unvollständig, zweideutig oder überholt sind, zuberichtigen oder zu löschen. Wenn Sie Gegenstand dieser Meldung bzw. von dieser Meldung auf irgendeineWeise betroffen sind, haben Sie keinen Zugang zur Identität der meldenden Person. Um von Ihrem Zugangs-und Berichtigungsrecht Gebrauch zu machen, müssen Sie sich an die Rechtsabteilung der AXA Gruppe unter+33 1 4075 4619 (Tel.) oder +33 1 56 69 92 75 (Fax) wenden.Zuständige Gesellschaft und zuständiges Team für das MeldeverfahrenAXA S.A.25, avenue MatignonF-75008 ParisR.C.S. Paris 572.093.920Das hier beschriebene Meldeverfahren wird vom Leiter der Internen Revision der AXA und von derRechtsabteilung der Gruppe und den Mitarbeitern ihrer jeweiligen Ressorts, die speziell für die Handhabungdieses Meldeverfahrens geschult wurden und die an die höchste Geheimhaltungspflicht gebunden sind,verwaltet. Eine Liste der Mitarbeiter, die bei der Bearbeitung der Meldungen beigezogen werden können, kannbei der Rechtsabteilung der AXA unter den obigen Telefon- und Faxnummern angefordert werden.HinweisDie meisten Gesellschaften der AXA Gruppe haben klar formulierte interne Regelungen und sonstigeRichtlinien für die Arbeitgeber-Arbeitnehmer-Beziehungen – unter anderem zu Disziplinarmassnahmen beiFehlverhalten. Von diesen Bestimmungen hängt es ab, welche Konsequenzen Verstösse gegen dieBestimmungen und Leitlinien dieses Leitfadens haben. Für jede Bestrafung oder sonstige Massnahme infolgeeines Verstosses sind somit die internen Regelungen Ihres Unternehmens massgebend. Sollte eine Leitlinieoder eine einzelne Bestimmung in diesem Compliance Guide und Ethikkodex den internen Regelungen IhresUnternehmens oder geltendem Landesrecht widersprechen, so findet die Leitlinie bzw. Bestimmung auf Sieoder Ihre AXA Konzerngesellschaft erst dann Anwendung, wenn die Widersprüche im Einklang mit den auf IhrUnternehmen anwendbaren gesetzlichen, vertraglichen und aufsichtsrechtlichen Anforderungen beseitigtworden sind. Dies gilt auch für die internen Regelungen über Verhältnis zwischen Arbeitgeber undArbeitnehmer.AXA Winterthur Compliance Guide und Ethikkodex – März 2007 Seite 30/58
  31. 31. 7. Abweichungen und jährliche Bestätigungen7.1 Abweichungen vom Compliance Code und EthikkodexSoweit gesetzlich oder durch Börsenvorschriften gefordert, sind Abänderungen oder Ergänzungen diesesLeitfadens für die obersten leitenden Angestellten der AXA inklusive CEO, CFO und oberster Leiter desRechnungswesens oder Mitglieder des Supervisory Board der AXA vorzunehmen und sofort bekannt zugeben.7.2 Überwachung der Compliance – Jährliche Compliance-BestätigungAlle Mitglieder des Senior Managements der Gruppe werden jährlich aufgefordert, schriftlich zu bestätigen,dass sie den Compliance Code und Ethikkodex befolgt haben, bzw. offenzulegen, in welcher Hinsicht sie diedarin enthaltenen Regeln nicht eingehalten und ob sie allenfalls von Verstössen seitens anderen Kenntnishaben. Alle Mitglieder des Senior Managements der Gruppe, die eine solche Bestätigung vorlegen müssen,werden von ihrer lokalen HR-Abteilung entsprechende Anweisungen und Bescheinigungsformulare erhalten.AXA Winterthur Compliance Guide und Ethikkodex – März 2007 Seite 31/58

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