Конвертируемый долг (convertible note) Ссылки на источники: http://toporov.blogspot.com/2012/02/blog-post.html http://startuppoint.ru/blog/invest/32337.html#comment21750 http://www.globfin.ru/articles/shares/rusbonds.htm http://www.newsru.com/finance/13feb2012/bonds.html http://economhelp.ru/konvertiruemyj-dolg-prevrashhenie/ http://fr.wikipedia.org/wiki/Obligation_convertible#Principe http://en.wikipedia.org/wiki/Convertible_bond#Valuation http://www.prepin.net http://www.bfm.ru/articles/2012/09/06/sberbank-poratoval-zakonvertiruemye-obligacii.html http://i-business.ru/blogs/21588 http://investory.com.ua/press_center/survey_3/dolg_s_podvipodvertom_/

1. Конвертируемый
долг(convertiblenote/краткосрочный/orconvertiblebond/долгосрочный/) –
долговая ценная бумага, владелец которой имеет право конвертировать ее в
долю от собственностис заранее установленнымикоэффициентами пересчета,
взаимовыгодными для компании и кредитора, через
определенныйпромежуток времени.
Оглавление
Принцип работы............................................................................................ 1
Механизмы функционирования .................................................................. 2
Числовой пример........................................................................................... 2
Виды ............................................................................................................... 3
Преимущества для компании....................................................................... 3
Преимущества для инвестора...................................................................... 3
Конвертируемый долг в РФ ......................................................................... 4
Практика со стартапами ............................................................................... 4
Ссылки на источники.................................................................................... 5
Принцип работы
Конвертируемые облигации — это некий финансовый гибрид, который
одновременно совмещает в себе свойства и облигаций, и акций. Суть таких
долговых обязательств достаточно проста: компания выпускает облигации,
имеющие фиксированную доходность (обычно намного ниже
среднерыночной), а когда наступает дата погашения бумаги, инвестор может
вместо денег получить заранее оговоренную часть акционерного капитала
компании (обычно не больше 24%) или денежную компенсацию
(пропорциональную росту капитализации компании).
Срок обращения таких бондов обычно составляет от 2 до 5 лет.
Дату конвертации часто привязывают к определенному событию,
например, к следующему раунду финансирования (к примеру, IPO1
).
Данный инструмент позволяет привлечь дополнительный капитал
компании, обремененной долгами, или удешевить имеющийся с
возможности занять там, где по разумным ставкам это уже проблематично,
Так, конвертируемый долг практикуется компаниями в трудном финансовом

2. положении, а так же стартапами для осуществления первоначального
финансирования.
Механизмы функционирования
Инвестиции в формате конвертируемого долга могутработатьпо
следующим механизмам:
1. Доля собственности инвестора рассчитывается пропорционально
стоимости его вклада от стоимости компании после
последующих инвестиций
2. С использованием ставки дисконта
3. Ранний инвестор устанавливает ставку дисконта, дающую ему
преимущество по сравнению с более поздними инвесторами. Так,
при конверсии долга он получает акции с оговоренной скидкой
Х% относительно нового инвестора. Это значит, что изначальная
сумма инвестирования составит (100-Х)% от преобразованной
стоимости капитала инвестора, после расчета которой можно
определять долю собственности.
4. С использованием кэпа
В данном случае устанавливается кэп- цена, от которой рассчитывается
конверсия долга. Это позволяет раннему инвестору определить свою
нижнюю границу во владении компанией: если сумма новых инвестиций
превысит эту цену, то инвестору будет полагаться доля собственности,
рассчитанная по кэпу.
Числовой пример
Инвесторы ранней стадии дают в виде займа $500000 (обычно
стоимость займа около ставки рефинансирования, для простоты
предположим, что займбеспроцентный). После чего компания работает и
доходит до момента следующего раунда, привлекая $50 млн. с
предынвестиционной оценкой в $100 млн.. В таком случае доля ранних
инвесторов после размытия будет:
500000 / (100000000 + 50000000) = 0,(3)%
Обычно инвесторы так же получают некую скидку(discount) за риск
раннего финансирования, Допустим ,что она составит 20% от цены раунда. В
таком случае доля ранних инвесторов будет:
(500 000/ (1-0,2)) /(100 000 000 + 50 000 000) = 0,41(6)%
Естественно, если компания до входа в нее ранних инвесторов
оценивалась примерно в $4,5 млн.,то приведенные выше ситуации повергнут

3. инвесторов в уныние. Зачем же было идти по такой схеме, когда можно было
приобрести 10% компании на данной стадии?
Именно для этого и существует вариант с кэп-ценой ("withpricecap"), в
котором инвестор получает акции по нижней цене - или 20% дисконта от
раунда А, или по цене от заранее определенной оценки (обычно
прогнозируемая оценка раунда А).
В таком случае в примере, приведенном выше (ожидалось 4,5, а
оценили в 50), ранние инвесторы получат около 6,67% акций после размытия
(так как сначала их доля конвертируется в 10%) или 10% от цены продажи -
то есть уже 10 млн.
Виды
Выделяют 3 основных вида конвертируемых долговых обязательств:
Vanillaconvertiblebonds:могут быть конвертированы в акции компании,
выпустившей их, как правило в определенном заранее соотношении
Exchangeablebonds: могут быть конвертированы в акции не только
эмитента, но и других компаний
OCEANE (ObligationConvertibleou
ÉchangeableenActionsNouvellesouExistantes.): компания-эмитент стоит перед
выбором либо увеличения капитала, либо рекапитализацией, то есть
облигации могут быть конвертированы вовсе имеющиеся акции компании,
включая только что выпущенные акции
Преимущества для компании:
Выступая в качестве эмитента ценной бумаги, компания
незамедлительно получает необходимые ей денежные ресурсы.
Способность получить деньги без бесконечных споров на тему
оценки компании на ранней стадии и проблем с инвесторами
ранней стадии при недооценке компании при привлечении
инвесторов следующего раунда.
Преимущества для инвестора:
Конвертируемое долговое обязательство дает дополнительную
защиту, так как это именно займ, обеспеченный имуществом
компании.
Гарантированный доход: даже если акции компании по каким-то
причинам не подорожают, инвестор все равно получит назад всю
сумму займа плюс доход по облигациям — в среднем 6-10%
годовых.

4. Конвертируемый долг в РФ
На настоящий момент инвестиционный займ более распространен в
США и во многих европейских странах. В России эта модель пока не
пользуется особым спросом, однако российские инвесторы слышали о ней, а
некоторые бизнес-ангелы уже работали по такой схеме.
Основная проблема заключается в том, что такой подход пока не
урегулирован российским законодательством. По этой причине, назвать
некоторые подобные займы «конвертируемыми» нельзя по закону, но можно
сделать обычный займ с рядом условий.
Существует также другой вариант осуществления подобной схемы.
Достаточно зарегистрировать фирму, к примеру, в СШАили и оформить
сделку под юрисдикцией США. Конвертируемый займ там считается
привлекательным, потому что условия каждой сделки очень чѐтки, а
оформление не требует таких издержек и бумажной волокиты, как в других
случаях инвестирования.
Есть примеры российских компаний, пользующихся выгодами данного
способа финансирования. Таким образом в этом году Европейский банк
реконструкции и развития (ЕБРР) предоставил шестилетний конвертируемый
кредит на $30 млн российской группе «Прогноз» - разработчику
программного обеспечения для бизнес-анализа2
. ЕБРР также предоставил
госэнергохолдингу ИнтерРАО конвертируемый в акции кредит на сумму 9,6
миллиарда рублей на 5 лет3
.
Из российских инвесторов, поддерживающих развитие подобной
формы инвестирования, можно выделить Сбербанк. Он, по словам директора
департамента по работе с крупнейшими клиентами Александра Базарова,
намерен в ближайшее время активно предлагать своим клиентам,
задумывающимся о проведении первичного размещения акций (IPO),
конвертируемые облигации4
.
Практика со стартапами
Конвертируемый займ для инвестора ранней стадии —
привлекательная форма главным образом потому, что она даѐт
дополнительную защиту в случае банкротства.
Для самих стартапов она также удобна, поскольку не всегда
представляется возможным провести классическую оценку
предынвестиционной стоимости компании. Располагая демонстрационной
версией проекта без продукта, который готов к выходу на рынок, стартапы
находятся в поиске средств для его реализации.
2
http://www.kommersant.ru/news/2015319
3
http://advis.ru/php/print_news.php?id=11887E03-3DCB-DB47-BA9E-9C3871017DAF
4
http://www.bfm.ru/articles/2012/09/06/sberbank-poratoval-za-konvertiruemye-obligacii.html

5. Если компания берет конвертируемый заѐм на заранее условленный
срок, чтобы выпустить продукт, то впоследствии вложившийся бизнес-ангел
получит пакет акций по более низкой цене, чем те, кто будет инвестировать в
следующем раунде. При этом некоторые условия конвертации могут быть
оговорены заранее. Например, помимо дисконта, выпуск может проводиться
с условием обязательного последующего обмена облигаций на акции.
Возможен и другой вариант, когда эмитент получит возможность заплатить
определенную премию инвестору и сможет не расставаться с акционерным
капиталом.
Как уже отмечалось, у конвертируемых облигаций доходность, как
правило, ниже, чем у обычных, так как инвестор получает дополнительную
доходность в виде стоимости опциона. Это как раз связанно с тем, что есть
возможность конвертировать облигации в тот момент, когда они поднимутся
выше цены конвертации.
Однако на практике не всегда доходность по конвертируемым
облигациям ниже, чем по обычным, так как не все инвесторы желают брать
на себя риск оказаться с акциями на руках в конечном счете. Поэтому часто
бывает, что молодые компании, проходящие этап стартапа, размещают такие
бумаги с повышенной доходностью. Повышение доходности по сравнению с
другими предприятиями этого сектора гарантирует, что облигации купят, а
для компании–эмитента они лучше, чем кредит, тем, что не приходится
отдавать в залог в банк имущество или акции компании.5
Ссылки на источники:
http://toporov.blogspot.com/2012/02/blog-post.html
http://startuppoint.ru/blog/invest/32337.html#comment21750
http://www.globfin.ru/articles/shares/rusbonds.htm
http://www.newsru.com/finance/13feb2012/bonds.html
http://economhelp.ru/konvertiruemyj-dolg-prevrashhenie/
http://fr.wikipedia.org/wiki/Obligation_convertible#Principe
http://en.wikipedia.org/wiki/Convertible_bond#Valuation
http://www.prepin.net
http://www.bfm.ru/articles/2012/09/06/sberbank-poratoval-za-
konvertiruemye-obligacii.html
http://i-business.ru/blogs/21588
http://investory.com.ua/press_center/survey_3/dolg_s_podvipodvertom_/
5
http://toporov.blogspot.com/2012/02/blog-post.html