Aspects pratiques Start-ups - Growth capital – Operations distress. L’investissement et ses aspects juridiques. 1.SOCIÉTÉ VISÉE 2.PROCÉDURE LÉGALE D´ACQUISITION SOCIÉTÉ VISÉE 3.INSTRUMENT D’INVESTISSEMENT 4. DÉSINVESTISSEMENT- SORTIE

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Aspects pratiques Start-ups -
Growth capital – Operations
distress.
L’investissement et ses aspects
juridiques.
Paris, 2 Juillet 2015

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1. SOCIÉTÉ VISÉE
2. PROCÉDURE LÉGALE D´ACQUISITION SOCIÉTÉ
VISÉE
3. INSTRUMENT D’INVESTISSEMENT
4. DÉSINVESTISSEMENT- SORTIE
INDEX

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3
INDEX
1. SOCIÉTÉ VISÉE
2. PROCEDURE LÉGALE D´ACQUISITION ENTREPRISE
VISÉE
3. INSTRUMENT D’INVESTISSEMENT
4. DÉSINVESTISSEMENT- SORTIE

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EARLY STAGES
• Build- up
• Growth Capital
•Replacement
1 2 3
• Start-up
• Seed Capital
Restructuration d'entreprises: Turnaround Capital /
Distress
Extrajudiciaire Judiciaire: Faillite
SOCIÉTÉ VISÉE (1/4)

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Source: Asociación Española de Entidades de Capital Riesgo (ASCRI)
Investissement par secteurs économiques 2014
Biens de consommation
Autres
Biens de services industriels
Hôtellerie, loisirs
Médecine, santé
Autres services
Communications
Énergie, ressources naturelles
Informatique
Construction
Transport
Services financiers
Biotechnologie, ingénierie génétique
SOCIÉTÉ VISÉE (2/4)

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Profile de l’investisseur, %
Institutions financières
Gains de
réinvestisseme
ntAutres
Bourse
Institutions académiques
Investisseurs individuels
Investisseurs publics
Sociétés non financières
Fonds de fonds
Sociétés d'assurance
Fonds de pension
SOCIÉTÉ VISÉE (3/4)
Source: Asociación Española de Entidades de Capital Riesgo (ASCRI)
Profile de l’investisseur, %
Institutions financières
Gains de
réinvestissement
Autres
Bourse
Institutions académiques
Investisseurs individuels
Investisseurs publics
Sociétés non financières
Fonds de fonds
Sociétés d'assurance
Fonds de pension
Autres
Bourse

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Source: Asociación Española de Entidades de Capital Riesgo (ASCRI)
Où se réalise l´investissement
% sur le total de l´investissement en Espagne
Plus du
20%
Moins du 1%
Catalogne est
leader en
Espagne
LOCALISATION DES INVESTISSEMENTS
CAPITAL-RISQUE EN ESPAGNE 2014 (4/4)

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INDEX
1. SOCIÉTÉ VISÉE
2. PROCÉDURE LÉGALE D´ACQUISITION SOCIÉTÉ
VISÉE
3. INSTRUMENT D’INVESTISSEMENT
4. DÉSINVESTISSEMENT- SORTIE

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Contrat
mandat
Contrat
mandat Offre
Provisionelle
Lettre d´intentions/
exclusivité
Offre contraignante Signature
Contrat
Closing
Verification VDD
Due diligence Négociation SPA
Négociation SPA/
Due diligence confirmatoire
Signature
Contrat
Closing
PROCEDURE LÉGALE D´ACQUISITION
SOCIÉTÉ VISÉE (1/5)

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LETTRE D´INTENTIONS: Caractéristiques et Contenu.
• Il ne s’agit pas d’une promesse de Vente ou d’Achat.
• Généralement, sans effets contraignants.
• Durée déterminée de la négociation Accord Investissement et
Pacte d´Actionnaires.
• Clause d´Exclusivité.
• Clause de Confidentialité: NDA (Non-Disclosure agreement)
• Obligations Entreprise et Investisseur Communs:
 Exclusivité
 Lock-Up period
PROCEDURE LÉGALE D´ACQUISITION
SOCIÉTÉ VISÉE (2/5)

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AUDIT PRÉALABLE A L’ACQUISITION: DUE DILIGENCE LEGAL ou
DISCOVERY LEGAL
• Vérification Information (obtenir toute l´information sur
l´Entreprise Target)
 DATA ROOM:
 Présentielle
 Virtuelle
• Rédaction Rapport Provisionnel/Confirmatoire
PROCEDURE LÉGALE D´ACQUISITION
SOCIÉTÉ VISÉE (3/5)

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• CONTRAT D´ADQUISITION (Sales and Purchase Agreement-SPA)
Se compose: Contrat d´Achat et Contrat d´Investissement.
Contrat d´Achat, Contenu:
Fixation du Prix et des mécanismes pour l´ajuster (en cas de conflit,
arbitrage d´une tierce partie).
Manifestations et Garanties offertes par vendeur sur la véracité de la
Due Diligence.
Fixation de procédures pour la fixation de l’indemnité de dommages et
intérêt.
Clause de Confidentialité.
Clause de Permanence du « team-manager ».
Clause de Non Concurrence.
Inclusion de conditions suspensives dans le cas de marchés
réglementés ou autorisation organisme de la Concurrence (CNMC).
INSTRUMENT D’INVESTISSEMENT (4/5)

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• Contrat d´Investissement:
 Objet d´Achat: Biens de la société ou participation
actionnaire.
 Formalisation de l´opération d´Investissement:
Augmentation du Capital Social, Leverage Buy Out
(LBO)Public to Private (P2P):Acquisition participation cotée
en Bourse.
 Manifestations et Garanties.
 Mécanismes de Payement.
 Affectation à l´investisseur des Garanties et Cautions
Bancaires de la société ou personnelles d´autres
actionnaires.
 Implémentation de « controller » de la gestion quotidienne
 Pacte des Actionnaires: Clauses de Désinvestissement et
incitations managers
INSTRUMENT D’INVESTISSEMENT (5/5)

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INDEX
1. SOCIÉTÉ VISÉE
2. PROCÉDURE LÉGALE D´ACQUISITION SOCIÉTÉ
VISÉE
3. INSTRUMENT D’INVESTISSEMENT
4. DÉSINVESTISSEMENT- SORTIE

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• Sociétés commerciales
 SA/équivalent à SA Espagnole(Société Anonyme).
Caractéristiques
 SARL/équivalent à SL Espagnole (Société à
Responsabilité Limité). Caractéristiques
• Sociétés de Capital Risque (obligatoirement S.A.)
 Régulation Loi 25/2005
 Caractéristiques
• Fonds d´Investissement
 Régulation Loi 25/2005
 Caractéristiques
• Joint Venture
INSTRUMENT D’INVESTISSEMENT

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INDEX
1. SOCIÉTÉ VISÉE
2. PROCÉDURE LEGALE D´ACQUISITION
ENTREPRISE TARGET
3. INSTRUMENT D’INVERSION
4. DÉSINVESTISSEMENT- SORTIE

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• Vente aux investisseurs stratégiques: Trade Sale
• Vente à d’autres sociétés de capital-risque:
Secondary Buy Out (SBO)
• Vente aux anciens propriétaires: Buy back
• Liquidation (Write Off): Faillite, la seule procédure judiciaire où
interviennent les sociétés de capital-risque
• Bourse (OPV)
DÉSINVESTISSEMENT- SORTIE (1/2)

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Source: Asociación Española de Entidades de Capital Riesgo (ASCRI)
Voies de désinvestissement
%, 2014
Les ventes à des tiers
Bourse
Vente à une autre fonds de capital-
risque
Moins-value reconnaissance
Rachat
Autres
Remboursement des prêts
DÉSINVESTISSEMENT- SORTIE (2/2)
Voies de désinvestissement
%, 2014
Bourse
Vente à un autre fonds de capital-risque
Moins-value reconnaissance

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